本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资基本情况

　　为有效推进在工业大麻领域布局，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海驰胜国际贸易有限公司（以下简称“上海驰胜”）与杭州暾澜投资管理有限公司（以下简称“暾澜投资”）、云南优宝科技有限公司（以下简称“优宝科技”）、昭通天麻产业开发有限公司（以下简称“昭通天麻”）及云南鼎康源健康管理有限公司（以下简称“鼎康源”）共同出资设立云南永麻生物科技有限公司（以下简称“永麻生物”），永麻生物注册资本5,000万元，其中上海驰胜拟认缴出资3,000万元，占股60%。

　　本次交易在董事长审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。上述交易不涉及关联交易，也不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）杭州暾澜投资管理有限公司

　　注册资本：1,077.597万元人民币

　　统一社会信用代码：91330110088895848K

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：姚勇杰

　　成立日期：2014年01月24日

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号9号楼203、303室

　　经营范围：服务:实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

　　情况介绍：暾澜投资为一家专注于新兴产业投资的资产管理公司，对全球工业大麻产业发展有较深研究和广泛的行业资源。目前其已经在黑龙江、云南及北美布局工业大麻产业。

　　（二）云南优宝科技有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：915301006736092839

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王婷婷

　　成立日期：2008年04月10日

　　住所：云南省昆明市高新区新发村鼎易天城5幢第26层2607号

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品、化妆品、普通机械设备的开发；网上贸易代理；商务信息咨询；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；以下范围限分公司经营:工业大麻种植(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　情况介绍：优宝科技为云南省知名科技型企业，其旗下产品主要涵盖电子烟烟弹、食品添加、保健品以及美容化妆品等多个终端产业领域产品研发。

　　（三）昭通天麻产业开发有限公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　统一社会信用代码：9153060055779440X4

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王劲松

　　成立日期：2010年07月27日

　　住所：云南省昭通市昭阳区凤霞路113号

　　经营范围：天麻种植、销售；野生菌、蜂蜜、鲜切花的购销；家禽、家畜的饲养、销售；日用百货的批发、销售；预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴儿配方乳粉)的零售；工业大麻种植、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　情况介绍：昭通天麻为云南省知名农业种植企业，在相关种植领域有着丰富的管理经验。目前，昭通天麻已取得云南省工业大麻种植许可证，并拥有可供工业大麻种植的土地面积四万亩，旗下拥有种子选育基地，专业合作社。

　　（四）云南鼎康源健康管理有限公司

　　注册资本：100万元人民币

　　统一社会信用代码：91530112MA6L3KF546

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：陆彦辰

　　成立日期：2017年10月18日

　　住所：云南省昆明市西山区福海街道办事处杨家社区南亚风情第壹城南亚星河苑C4幢2单元8层2-801室

　　经营范围：健康信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；企业管理；生物技术的研究及运用；医疗器械、健身器材的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　情况介绍：鼎康源为云南省当地知名企业，在工业大麻相关产品的应用上有相关布局及行业资源。

　　三、合作协议主要内容

　　为抓住工业大麻市场发展的有利契机和广阔前景，充分发挥云南省适宜工业大麻种植的气候优势和产业基础优势，加快推进云南省工业大麻产业链的集聚和融合的发展，各方在自愿、平等、协商一致的基础上就合作成立合资公司事宜于2019年4月23日达成《合作协议》，主要内容如下：

　　1、公司名称：云南永麻生物科技有限公司

　　2、经营范围：工业大麻的原料种植及科学研究；工业大麻花、叶、杆、茎、籽的加工提取的自产产品销售；电子烟油、大麻叶提取物的化妆品、大麻籽油、大麻蛋白的研发加工及销售；机械设备、电子产品的销售及技术服务（实际以行政管理机关最终核准为准）。

　　3、注册资本：5000万元。

　　4、公司住所：云南省昆明市西山区南亚风情第壹城。

　　5、法定代表人：高赫男。

　　6、股权架构：

　　上海驰胜国际贸易有限公司拟认缴出资人民币3000万元，占股60%；

　　杭州暾澜投资管理有限公司拟认缴出资人民币875万元，占股17.5%；

　　云南优宝科技有限公司拟认缴出资人民币375万元，占股7.5%；

　　昭通天麻产业开发有限公司拟认缴出资人民币375万元，占股7.5%；

　　云南鼎康源健康管理有限公司拟认缴出资人民币375万元，占股7.5%；

　　7、其他

　　本协议合作期限为八年，自本协议签订生效之日起计。期限届满前3个月，合作各方可以友好协商续签协议。

　　四、合资公司的基本情况

　　2019年4月24日，永麻生物完成工商注册登记并取得营业执照，具体登记信息如下：

　　公司名称：云南永麻生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91530112MA6NRGBE4J

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：高赫男

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2019年4月23日

　　营业期限：2019年4月23日至长期

　　住所：云南省昆明市西山区福海街道办事处杨家社区南亚风情第壹城南亚星河苑C4幢2单元8层2-801室

　　经营范围：生物技术的研发、咨询、转让及技术服务；工业大麻的原料种植及科技研究；工业大麻花、叶、杆、茎、籽的加工提取的自产产品销售；电子烟油、大麻叶提取物的化妆品、大麻籽油、大麻蛋白的研发、加工及销售；机械设备、电子产品的销售及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次合作是公司围绕工业大麻战略规划所做的布局，五方合作从产业链源头着手，有利于充分利用各方优势，抓住产业发展机遇，进军工业大麻市场。本次投资有利于开拓公司新的利润增长点，提升公司综合竞争能力。

　　本次签署《合作协议》设立合资公司，资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司2019年度财务状况及生产经营造成重大不利影响。

　　六、风险提示

　　1、宏观环境风险

　　虽然目前全球工业大麻产业发展势头较快，但如果宏观经济情况出现较大波动，势必会影响工业大麻行业发展，从而对本次合作产生不利影响

　　2、国家政策风险

　　我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，目前包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业大麻产业发展的政策。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　3、市场竞争风险

　　目前越来越多的企业进入工业大麻领域，在医药、保健品等领域不断布局。随着更多参与者的加入，未来不排除工业大麻市场竞争加剧、市场不达预期的风险。

　　4、许可证的取得风险

　　本次成立合资公司后，昭通天麻将输出专有技术及技术团队，力保合资公司取得工业大麻种植必须的许可证照，但合资公司最终能否取得以及何时取得具有不确定性。

　　综上，合资公司成立后，前期的队伍搭建、技术培育、资质取得等需要一定的时间，且新公司经营将面临法规、政策、经济、市场等变化和自身经营管理等不确定性因素，短期内的经营收入和盈利尚无法预测，并且有可能会产生亏损。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、上海驰胜与暾澜投资、优宝科技、昭通天麻及鼎康源签署的《合作协议》；

　　2、永麻生物的《营业执照》。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月25日