一、 重要提示

　　一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.1  未出席董事情况

　　■

　　1.2  公司负责人舒印彪、主管会计工作负责人黄历新及会计机构负责人（会计主管人员）李英辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.3  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　1.4  截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　(a)合并资产负债表项目

　　1、预付款项较上年期末上升30.47%，主要由于本公司之子公司预付燃煤款项增加；

　　2、衍生金融资产较上年期末上升430.57%，主要由于HSFO指数上升，本公司之子公司中新电力燃料套期合约的公允价值上升；

　　3、其他非流动资产较上期期末上升11.77%，主要由于根据新租赁准则，本公司及其子公司从2019年1月1日起确认使用权资产，因此其他非流动资产增加；

　　4、合同负债较上期期末下降80.71%，主要由于供暖季结束，本公司之子公司预收热费减少；

　　5、持有待售负债较上期期末下降40.88%，主要由于本公司之子公司山东发电之持有待售子公司偿还借款；

　　6、长期应付款较上期期末上升38.93%，主要由于根据新租赁准则，本公司及其子公司从2019年1月1日起确认租赁负债，因此长期应付款增加。

　　(b)合并利润表项目

　　1、资产减值损失较上年同期减少6,966.37万元，主要由于油价上升导致本公司之子公司中新电力燃油存货跌价准备转回；

　　2、公允价值变动收益较上年同期上升1,924.85万元，主要是由于本公司之子公司中新电力持有的燃料套期合约公允价值上升；

　　3、投资收益较上年同期下降27.88%，主要是由于本公司之子公司山东发电原合营公司华能山东如意（香港）能源有限公司于2018年12月转为子公司，权益法核算长期股权投资投资收益减少；

　　4、营业外收入较上年同期上升559.45%，主要由于本公司之子公司山东发电之子公司收到担保追偿款；

　　5、其他收益较上年同期上升27.11%，主要由于本公司之子公司供热量增加，本期收到的地方政府拨付的供热补贴增加；

　　6、所得税费用较上年同期上升72.44%，主要由于本期应税收入增加；

　　7、归属于母公司股东的净利润较上年同期上升114.27%，主要由于本期燃料价格下降。

　　(c)合并现金流量表项目

　　1、筹资活动产生的现金流量净额由去年同期的净流入变为净流出，主要是由于相较于上年同期，本公司本期新发行的短期融资债券大幅减少。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　华能国际电力股份有限公司（“华能国际”）于2016年10月14日与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》（“《转让协议》”），受让华能集团持有的华能山东发电有限公司（“山东发电”）80%权益、华能吉林发电有限公司100%权益、华能黑龙江发电有限公司100%权益以及华能河南中原燃气发电有限公司90%权益。同日，华能集团与华能国际签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司之盈利预测补偿协议》（“《盈利预测补偿协议》”），华能集团承诺山东发电下属子公司华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司及华能烟台发电有限公司（已于2018年9月变更为“华能山东发电有限公司烟台发电厂”）（合称“盈利预测公司”）2017年、2018年和2019年年度经审计的净利润（“实际净利润数”）不低于预测净利润数。

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华能国际电力股份有限公司所收购华能山东发电有限公司下属华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司以及华能山东发电有限公司烟台发电厂2018年度实际盈利数/（亏损数）与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（“《专项审核报告》”），盈利预测公司2018年度实际净利润数（亏损数）（在扣除非经常性损益后的净利润）与预测净利润数差异总计为80,716.50万元人民币。由于盈利预测公司2018年度的实际净利润数少于预测净利润数，华能集团需按《盈利预测补偿协议》的条款及利润补偿公式向华能国际补偿55,083.20万元人民币，该等补偿款将于《专项审核报告》披露后的20个工作日内向华能国际以现金形式支付。

　　华能国际已于2019年4月收到华能集团支付的上述业绩承诺补偿款。至此，华能集团按照《盈利预测补偿协议》约定的2018年度业绩承诺补偿义务已履行完毕。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码: 600011         证券简称: 华能国际        公告编号: 2019-017

　　华能国际电力股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2019年4月25日在公司本部召开第九届董事会第十九次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2019年4月10日以书面形式发出。会议应出席董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。舒印彪董事长因其他事务未能亲自出席会议，委托黄坚董事代为表决；米大斌董事、郭洪波董事因其他事务未能亲自出席会议，委托王永祥董事代为表决；林崇董事因其他事务未能亲自出席会议，委托程衡董事代为表决；岳衡独立董事、刘吉臻独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托徐孟洲独立董事代为表决；张先治独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托徐海锋独立董事代为表决。公司监事、公司高级管理人员和董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。受舒印彪董事长委托，黄坚董事主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

　　一、同意《公司2019年第一季度财务报告》

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　二、同意《公司2019年第一季度报告》

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　三、关于山东公司为下属公司提供担保的议案

　　1、同意华能山东发电有限公司（“山东公司”）按持股比例为华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司（“巴基斯坦公司”）流动资金贷款额度的50%（即不超过2亿美元）部分提供不可撤销责任担保。

　　2、同意山东公司与中国工商银行股份有限公司签署《华能山东发电有限公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》（“《保证合同》”），并授权赵克宇总经理根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《保证合同》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由山东公司签署《保证合同》及相关文件。

　　3、同意与本次担保相关的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》，并授权赵克宇总经理根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　4、授权赵克宇总经理根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次担保相关的事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》。

　　公司独立董事对上述第三项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

　　以上决议于2019年4月25日在北京审议通过。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码: 600011         证券简称: 华能国际        公告编号: 2019-018

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于子公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东公司本次担保的主债权为债权人工商银行与巴基斯坦公司拟于2019年9月28日签订的贷款协议项下发生的不超过4亿美元债权的50%部分，待本公司股东大会审议批准后山东公司拟签署与本次担保相关的《保证合同》并承担相关担保义务。截至本公告日，本公司及下属子公司已实际为巴基斯坦公司提供的担保余额为1亿美元。

　　●本次担保无反担保。

　　●截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。

　　一、释义

　　1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

　　2、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。

　　3、 “巴基斯坦公司”指华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。

　　4、 “工商银行”指中国工商银行股份有限公司。

　　5、 “本次担保”指山东公司将根据《保证合同》的条款和条件，为巴基斯坦公司提供不超过2亿美元流动资金贷款担保。

　　6、 “《保证合同》”指山东公司与工商银行拟于2019年9月28日签署的《华能山东发电有限公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》。

　　7、 “元”指如无特别说明，人民币元。

　　二、担保情况概述

　　巴基斯坦公司与工商银行拟于2019年9月28日签署贷款协议，工商银行计划通过银团贷款方式向巴基斯坦公司提供不超过4亿美元流动资金贷款。山东公司与工商银行拟于2019年9月28日签署《保证合同》，为巴基斯坦公司上述贷款协议项下发生的不超过4亿美元债权的50%部分（即不超过2亿美元）提供不可撤销责任担保。

　　根据适用法律的相关规定，本次担保需提交本公司股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　巴基斯坦公司设立于2014年5月，由山东公司和山东如意科技集团有限公司共同出资设立，山东公司和山东如意科技集团有限公司各持有巴基斯坦公司50%股权。巴基斯坦公司注册地址为巴基斯坦拉哈尔市，经营范围为电力、汽力以及相关副产品的生产和销售。截至2018年12月31日，巴基斯坦公司财务报表的资产总额137.70亿元、负债总额111.53亿元（其中银行贷款总额97.61亿元、流动负债总额27.43亿元）、资产净额26.17亿元、营业收入53.44亿元、净利润7.33亿元。截至2019年3月31日，巴基斯坦公司财务报表的资产总额137.91亿元、负债总额111.11亿元（其中银行贷款总额92.13亿元、流动负债总额30.38亿元）、资产净额26.80亿元、营业收入13.87亿元、净利润1.63亿元。

　　四、保证合同的主要内容

　　根据《保证合同》，本次担保的方式为连带责任保证担保，所担保的主债权为债权人工商银行与巴基斯坦公司拟于2019年9月28日签订的贷款协议项下发生的不超过4亿美元债权的50%部分，保证期间为自《保证合同》签署之日起至被担保债务履行期届满之日起三年。巴基斯坦公司另一股东山东如意科技集团有限公司承担贷款协议项下剩余50%债务的保证责任。

　　五、本次担保的目的以及对本公司的影响

　　为巴基斯坦公司偿还到期债务及运营发展需要，巴基斯坦公司计划向工商银行组织的银团借入不超过4亿美元流动资金贷款，期限1年，担保方式为山东公司和山东如意科技集团有限公司按各自在巴基斯坦公司中持股比例各承担不超过2亿美元债务的担保义务。公司董事会认为，巴基斯坦公司能够按期归还上述贷款，山东公司本次担保整体风险较小。本次担保不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、本次担保的审议程序

　　本公司第九届董事会第十九次会议于2019年4月25日审议通过了《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》。

　　本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治对本次担保发表独立意见认为：（1）公司董事会关于该等担保的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等担保符合公司经营发展需要，符合公司章程和公司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对外担保的要求，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

　　本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额合计约为人民币149.69亿元（不包括本次担保金额），约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的17.98%。本公司对控股子公司提供的担保金额约为121.63亿元，约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的14.61%。本公司不存在逾期担保情况。

　　八、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《华能山东发电有限公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》；

　　4、巴基斯坦公司成立证明。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600011    证券简称：华能国际    公告编号：2019-019

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月12日9点00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部A102会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月12日

　　至2019年6月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取《公司独立董事2018年度述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年3月19日召开的第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第九次会议、2019年4月25日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《华能国际电力股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司第九届监事会第九次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司关于修改公司章程公告》、《华能国际电力股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外提供担保的公告》。

　　2、 特别决议议案：5、6、7、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项另行通知。

　　■

　　(二) 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件。

　　(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四) 公司聘请的律师。

　　(五) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　2、 登记时间：2019年6月11日（星期二），9:00-17:00。

　　3、 登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。

　　4、联系地址：

　　中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦

　　华能国际电力股份有限公司证券融资部

　　邮政编码：100031

　　5、联系人：谢美欣刘天雨

　　联系电话：010-63226590 010-63226595

　　传真号码：010-63226888

　　邮箱地址：xiemx@hpi.com.cn

　　六、 其他事项

　　与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　华能国际电力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月12日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600011                           公司简称：华能国际

　　华能国际电力股份有限公司