5、公司2018年度内部控制自我评价报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　6、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　7、关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的专项说明；

　　表决结果：同意5票，反对1票，弃权1票。

　　张朋起先生认为，对于宝通天宇年报收入需进一步核查,故否决本议案。

　　曹文法先生认为，宝通天宇2018年第四季度业绩增长太快，故弃权。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的公告》。

　　8、关于2018年计提资产减值准备及预计负债的议案；

　　表决结果：同意5票，反对1票，弃权1票。

　　张朋起先生认为，从有利于上市公司持续运营，最大限度维护公司及股东的利益角度，反对计提鹏起实业部分减值。

　　曹文法先生不确定本议案的计提减值事项对公司运营是否有利。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于2018年计提资产减值准备及预计负债的公告》。

　　9、董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　10、董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。

　　11、关于公司会计政策变更的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　12、公司2018年年度报告及报告摘要；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2018年年度报告》及报告摘要。

　　13、关于召开公司2018年年度股东大会的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　14、公司2019年第一季度报告及报告摘要。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2019年第一季度报告》及报告摘要。

　　上述第二、三、四、七、八、十二项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2018年4月26日

　　备查文件：

　　1、 九届三十九次董事会决议

　　2、 九届三十九次董事会独立董事意见

　　股票代码：600614  900907  股票简称：鹏起科技  鹏起B股   公告编号：临2019-049

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　九届十八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会已于2019年4月22日向全体监事以电子邮件方式发出了第九届监事会第十八次会议通知，第九届监事会第十八次会议于2019年4月25日以现场方式召开，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、2018年度监事会工作报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、2018年度财务决算报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司2018年内部控制自我评价报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　4、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　5、关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的专项说明

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的公告》。

　　6、关于2018年计提资产减值准备及预计负债的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《关于2018年计提资产减值准备及预计负债的公告》。

　　7、监事会关于《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《监事会关于〈董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

　　8、监事会关于《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》的意见

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《监事会关于〈董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明〉的意见》。

　　9、关于公司会计政策变更的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《关于公司会计政策变更的公告》。

　　10、公司2018年年度报告及报告摘要

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2018年年度报告》及报告摘要。

　　11、公司2019年第一季度报告及报告摘要

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2019年第一季度报告》及报告摘要。

　　以上第一、二、五、六、十项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年4月26日

　　备查文件：九届十八次监事会决议

　　证券代码：600614 900907     证券简称：鹏起科技 鹏起B股     公告编号：临2019-050

　　鹏起科技发展股份有限公司关于2018年计提资产减值准备及预计负债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）于2019年4月25日召开第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2018年计提资产减值准备及预计负债的议案》。现将具体内容公告如下：

　　鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，对2018年内部控制报告出具否定意见的内部控制审计报告，为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日财务和经营状况，根据《企业会计准则》及其相关解释以及公司会计政策相关规定的要求，公司对2018年财务和经营状况依据主审会计师和公司内部的审计及核实情况，进行了相应的账务调整，并对2018年度报告合并报表范围内各项资产和或有事项进行了全面清查核实，对应收预付款项的可收回金额、存货的可变现净值、含商誉资产组的可收回金额进行了核查、分析、评估等减值测试，对公司或有事项进行分析判断，基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备，对可能发生损失的或有事项计提预计负债，具体情况如下（以下表格金额单位：人民币元）：

　　一、计提资产减值准备

　　（一）计提资产减值概况

　　■

　　（二）计提资产减值准备的具体情况

　　1、对应收账款、预付账款、其他应收款等应收预付款项计提坏账准备具体情况

　　2018年公司对应收及预付款项预期可回收金额，结合款项性质、账龄和核查情况等信息进行分析判断，按照期末账龄或个别认定法计提坏账准备，应收账款分别按照期末账龄、个别认定计提坏账为7,911,887.83、1,359,231.00元，预付账款按照个别认定计提坏账为502,115,502.05元，其他应收款分别按照期末账龄、个别认定计提坏账为3,248,434.42、530,580,843.58元。

　　2、对存货计提存货跌价准备的具体情况

　　2018年公司对存货的可变现金额，按照存货可变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备909,846,487.43元，其中计提在产品存货跌价准备847,722,436.52元，计提库存商品存货跌价准备18,425,295.26元，计提开发成本存货跌价准备42，613,148.44元，计提发出商品存货计提跌价准备1,209,080.76元，计提开发产品存货跌价准备-123，476.55元。

　　3、对商誉计提商誉减值准备的具体情况

　　按照谨慎性原则，并结合并购子公司实际经营情况，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对截止2018年12月31日因并购形成的商誉进行以财务报告为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结果，商誉减值情况如下：1、本期全额计提全资子公司郴州丰越环保科技有限公司商誉减值1,105,232,339.66元；2、本期计提全资子公司洛阳鹏起实业有限公司商誉减值389,841,500.00元；3、本期公司51%控股子公司成都宝通天宇科技有限公司商誉减值金额为49,135,899.00元。

　　二、计提预计负债

　　2018年度公司计提预计负债总额29,909.09万元。其中未经公司审议程序提供的对外担保，根据案情事实、立法走向和司法实践，结合代理律师的专业分析意见以及被担保方的实际情况，预计担保损失21,000万元；其中履行正常程序的对外担保根据被担保方的财务状况预计担保损失8,909.09万元。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年4月26日

　　证券代码：600614900907    证券简称：鹏起科技鹏起B股    公告编号：临2019-051

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司收购资产2018年盈利承诺

　　实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制了2018年度的《关于盈利承诺实现情况的专项说明》。

　　一、收购资产方案及审批核准、实施情况

　　1、收购资产方案简介

　　鹏起科技拟通过支付现金的方式购买谭长梅等4位交易对手合法持有的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”）51%股权。

　　（1）公司收购宝通天宇51%股权按所需支付交易对价合计2.99亿元，以支付现金的方式购买。

　　（2）本次交易完成后，本公司持有宝通天宇51%股权。

　　2、本次资产重组相关事项的审批核准程序

　　（1）2016年6月28日，公司披露了《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：临2016-037），经双方初步磋商，宝通天宇的交易对价暂定为人民币6,000万元，公司拟非公开发行股份方式支付交易对价的90%，以现金方式支付交易对价的10%。

　　（2）2016年8月1日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》。

　　（3）2016年9月29日，公司披露了《终止发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：临2016-070），因宝通天宇《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程中，该项资质的取得对于国防科工局审核本次交易事项存在重大影响，国防科工局暂未能对公司上报的重组框架方案作出批复。鉴于收购事项取得国防科工局批复的时间存在不确定性，公司因本次发行股份购买资产事项已连续停牌约5个月，为维护全体股东利益，公司经慎重考虑并与交易对方初步协商一致，终止本次发行股份购买资产交易，改为以现金方式收购标的公司51%股权，收购价格暂确定为人民币3.06亿元。

　　（4）2016年12月26日，国家国防科工局出具了《国防科工局关于洛阳鹏起实业有限公司母公司上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1432号），经对相关军工事项进行审查，国家国防科工局原则上同意上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司以现金收购成都宝通天宇电子科技有限公司。

　　（5）2017年2月17日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权的议案》，同意本次收购资产事宜。

　　3、本次收购资产相关事项实施情况

　　公司以支付现金的方式向谭长梅等4位交易对手支付宝通天宇51%股权交易对价合计2.99亿元。2017年3月7日，标的资产宝通天宇51%股权全部完成过户及工商变更登记手续，宝通天宇成为本公司控股子公司。

　　二、基于收购资产的交易对方盈利承诺情况

　　1、2016年度交易的利润承诺方：谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树美。

　　2、利润承诺方对宝通天宇未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下：

　　■

　　净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。

　　3、盈利承诺的补偿

　　公司应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露宝通天宇净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　　若宝通天宇在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《鹏起科技发展股份有限公司购买资产公告》（公告编号：临2017-009）。

　　三、2018年度盈利承诺实现情况

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会审字[2019]0752号）显示，宝通天宇2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、结论

　　宝通天宇2018年度实际实现的利润数达到了利润承诺方2018年的盈利承诺数，且截止2018年承诺期满，宝通天宇自2016年起至2018年止实际实现的净利润均达到了利润承诺数。谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树美盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。

　　由于宝通天宇在2018年第四季度的业绩巨幅增长，公司将请宝通天宇对这一现象的具体情况和原因进行补充说明。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年4月26日

　　证券代码：600614 900907     证券简称：鹏起科技 鹏起B股     公告编号：临2019-052

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次一般企业财务报表格式修订，均为项目列示内容的调整，对公司当期及可比期间财务报表均无实质性影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年，财政部修订印发了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起实行上述会计准则，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。由于上述会计准则的修订，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）需对原采用的相关会计政策进行相应调整，自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。根据上述财政部通知要求，公司需对会计政策内容进行相应变更，按照一般企业财务报表格式编制财务报表。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）新金融工具准则修订主要内容及其对公司的影响

　　1、新金融工具准则修订主要内容

　　（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”。企业按照管理金融资产的“业务模式”和“金融资产的合同现金流量特征”，分为以“摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。新金融工具准则减少了金融资产类别，提高了金融资产分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　（2）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将持有的非交易性权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入“其他综合收益”的累计利得或损失转入“留存收益”，不得结转计入当期损益；

　　（3）金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”。要求企业考虑金融资产未来预期信用损失情况，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　2、新金融工具准则修订对公司的主要影响

　　根据新金融工具会计准则的相关衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　（二）一般企业财务报表格式修订主要内容及其对公司的影响

　　1、一般企业财务报表格式修订主要内容

　　（1）将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）将原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　（3）将原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）将原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　（7）将原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）将原“管理费用”项目分拆为“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；

　　（9）在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；

　　（10）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　2、一般企业财务报表格式修订对公司的影响

　　本项会计政策变更采用追溯调整法，可比会计期间（2018年初/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

　　■

　　三、其他事项说明

　　本次一般企业财务报表格式修订，均为项目列示内容的调整，对公司当期及可比期间财务报表均无实质性影响。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年4月26日

　　证券代码：600614900907     证券简称：鹏起科技鹏起B股    公告编号：2019-053

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区王桥路1036、1037号一楼会议室（运通路靠近创业路的大门进）

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权  无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，详见2019年4月26日公司披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年5月14日 上午9：30—11：30 下午1：30—4：30

　　3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司

　　4、登记地点联系方式：电话：021-52383315，传真：021-52383305

　　5、登记地点交通：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口，公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

　　六、其他事项

　　1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场金座18楼

　　2、联系电话：021-35080130      传真：021-35080120

　　3、联系人：陶乐兰

　　4、本次与会股东交通费、食宿费用自理

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鹏起科技发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　董事会关于会计师事务所出具无法

　　表示意见审计报告的专项说明

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计事务所”）对公司2018年度财务报告进行审计，出具了无法表示意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）的规定，公司董事会针对该审计意见涉及的事项作出如下说明：

　　一、无法表示意见形成无法表示意见的基础

　　1. 会计事务所在对鹏起科技公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷，内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性，我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。

　　2. 鹏起科技公司2018年度亏损379,513.07万元，期末流动资产259,267.46万元，流动负债317,014.34万元，期末已逾期未偿付的借款33,430.89万元，且因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。

　　3. 如财务报表附注“十一、2”所示，鹏起科技公司截止2018年12月31日累计违规对外担保131,390.00万元，本期针对违规担保事项计提预计负债21,000.00万元，由于审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定违规担保责任的承担对公司财务报表的影响，基于鹏起科技公司内部控制运行失效，我们无法确定是否还存在其他尚未披露的违规对外担保。

　　4. 鹏起科技公司2018年度通过预付款项、其他应收款向多个单位对外转出多笔大额资金，期末尚有84,363.01万元未收回，鹏起科技公司2018年末对上述转出资金余额全额计提了坏账准备；此外，鹏起科技公司2018年度计提存货跌价准备90,984.65万元，计提商誉减值准备154,420.97万元。由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，对鹏起科技公司大额资金转出的合理性以及本期计提大额减值准备的准确性发表意见。

　　5. 如财务报表附注“五、5”所示，鹏起科技全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称鹏起实业）2018年2月在延边农村商业银行股份有限公司账号为0790102011016600006828的银行账户内存入定期存款5,000.00万元，该笔定期存款已于2018年11月14日被延边农村商业银行股份有限公司划转并销户。由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定该笔款项的性质、用途及可收回性。

　　二、公司董事会意见

　　公司董事会认为，会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项，由于相关事项并非公司自主控制事项，内部难以核查，主要依赖于法院公开的涉诉案件情况、外部函证及访谈等外部信息，以及对事项合理性方面的分析判断，公司董事会亦不能完全确定上述事项对公司本期和未来可能产生的影响，仅根据现有条件下核实的情况在2018年年度财务报告中进行了披露，公司董事会已在公司《2018年年度报告》中对相关风险进行充分提示，敬请投资者注意投资风险。

　　三、下一步消除相关事项及其影响的具体安排

　　公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，为避免上述事项对公司产生不良影响并保证公司持续经营能力，结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：

　　（一）积极应诉，努力维护公司的合法权益

　　截止2018年12月31日，公司涉诉违规对外担保131,390万元，这些违规担保合同均未履行公司内部审批、盖章程序。针对违规担保事项，公司根据有关法律规定以及案情事实、立法走向和司法实践，计提预计负债21,000.00万元，同时将成立专门小组认真清查和解决违规担保方面的事项，与被担保方沟通，督促借款主体尽快履行还款义务，同时通过代理律师搜集证据并积极应诉，争取通过法律途径解决纠纷并取得有利于公司的判决，维护公司合法利益。为杜绝类似事项发生，公司将进一步严格公司印章管理，切实规范担保业务审批流程，防范担保风险。

　　2016年底公司剥离上海胶带橡胶有限公司、广西稀土新材料有限公司原两家子公司，遗留的经过正常审批程序的对其提供的对外担保，由于该两家公司出现财务恶化状况，公司应承担的担保义务，全额计提预计负债8,909.09万元，同时公司将持续密切关注和核实其经营状况，督促其严格履行还款义务，逐步消除公司相关担保责任。

　　（二）从严管理，加大对大额资金使用的管控力度

　　公司将进一步完善内控制度，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来及无协议资金往来。公司将进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，应当对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。对已经支付未收回的往来公司将进一步核实，并采取相应的法律措施，切实维护公司利益。

　　针对公司子公司大额定期存款被划扣事项，公司正积极与相关银行沟通，核实银行扣划资金的原因及合法性，并将聘请律师采用法律手段收回上述资金，切实维护公司利益。下一步，公司将加强定期存款管理工作，具体落实定期存款管理责任人员，定期查验。

　　董事会将以此为契机，进一步完善内控流程及相关管理制度，规范各项经营业务，加强内部审计监督，促使责权利的匹配对等，严格责任追究制度，尤其加强下属子公司的控制和管理，提高公司内控治理水平，促使公司规范健康发展，维护上市公司的利益。

　　（三）多头发力，恢复并增强公司持续经营能力

　　1、密切关注现控股股东与广州金控资本管理有限公司股份表决权委托协议批准生效的进程，积极配合表决权委托协议生效前的各项准备工作，努力恢复公司信用形象。

　　2、争取下属子公司所在当地政府的支持，借助当地产业政策扶持力量，努力改善银企关系，提升企业资金信用，做好到期借款的展期工作，维持资金链的正常运行。

　　3、成立低效资产处置小组，配合业务转型升级，盘活低效资产，以进一步促进军工业务的壮大和发展。

　　4、加大对现有军工业务的整合力度，提升对客户的服务能力，进一步夯实销售渠道，由单一产品提供商转变为以多项产品为载体的方案提供商，不断增强公司持续经营能力。

　　综上所述，公司通过不断强化自身管理，加大对存在回收风险的应收款项款清理，盘活低效存量资产，积极推动业务战略性整合，进一步提升公司资产质量，增强公司的综合竞争能力，从而有效控制并逐步化解现有诉讼和持续经营等风险，随着股东股份表决权委托协议生效，将更加增强公司抗风险能力，以及公司健康、稳定、持续发展能力。

　　特此说明。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　监事会关于《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项

　　说明》的意见

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事列席了公司第九届董事会第三十九次会议，经认真审阅《公司2018年度审计报告》，现对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》发表如下意见：

　　一、监事会同意《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。

　　二、作为公司监事，我们将积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施整改，切实维护广大中小投资者的利益。

　　特此说明。

　　鹏起科技发展股份有限公司监事会

　　2019年4月25日

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　独立董事关于第九届董事会

　　第三十九次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，作为鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十九次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司2018年度对外担保情况的说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们对公司2018年度对外担保情况进行了核查，我们认为：

　　1、截至2018年12月31日，公司对外担保总额为321,793.26万元，占年末公司净资产的比例为296.20%。

　　2、公司2018年度对子公司的担保余额为：181,786.80万元，担保行为控制在上市公司体系内，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　3、公司2018年度对外的担保余额为140,006.46万元（不含子公司），包括公司目前已公告的违规对外担保金额131,390.00万元，其中为关联方提供担保金额为44,890.00万元，无法确定是否属于为关联担保的金额86,500.00万元。公司为上海胶带橡胶有限公司、北京鼎兴开翼投资管理有限公司提供担保金额55, 000.00万元，高于单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%。

　　公司对上述未经董事会和股东大会审批的违规担保事项应将积极应诉，消除对公司的影响，维护公司利益。

　　二、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

　　我们认为，公司董事会拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等的规定，我们同意将该预案提交公司董事会审议，同时该利润分配及资本公积金转增股本的预案经董事会审议通过后需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

　　经核查，我们认为：《公司2018年度内部控制评价报告》反映了公司2018年度内部控制执行情况，列举了存在内部控制缺陷的各个环节，并制定了相应的整改措施，为公司下一年度进一步改善内部控制建立了基础。

　　四、关于对董事及高管2018年薪酬的独立意见

　　公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意按此方案发放董事、高级管理人员薪酬。

　　五、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认真审阅了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经审核，我们认为：公司通过募集资金的支付的两笔款项存在问题，目前公司无法核实上述两笔业务的真实性、可收回性以及是否存在违规使用募集资金的情形与实际使用情况，公司董事会应尽快查清有关情况，并追回损失，维护公司及广大股东的权益。

　　由于公司内控的失效，无法判断募集资金的使用情况是否真实、准确、完整的反映了实际情况。

　　六、关于公司2018年计提资产减值准备及预计负债的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备和预计负债遵照且符合《企业会计准则》及其相关解释以及公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，依据现有条件能够清查核实的情况，在所有重大方面公允的反映了截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、关于公司会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　八、关于会计师事务所出具无法表示意见的独立意见

　　会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项，由于相关事项并非公司自主控制事项，内部难以核查，主要依赖于法院公开的涉诉案件情况、外部函证及访谈等外部信息，以及对事项合理性方面的分析判断，公司董事会亦不能完全确定上述事项对公司本期和未来可能产生的影响，仅根据现有条件下核实的情况在2018年年度财务报告中进行了披露，公司董事会已在公司《2018年年度报告》中对相关风险进行充分提示，敬请投资者注意投资风险。

　　魏  嶷      严法善      童兆达

　　证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股    公告编号：临2019-047

　　鹏起科技发展股份有限公司关于股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）股票于 2019 年 4月26日停牌一天。

　　●实施退市风险警示的起始日：2019 年 4 月 29日。

　　●实施退市风险警示后A股股票简称：*ST鹏起股票代码：600614（不变）

　　B股股票简称：*ST鹏起B  股票代码：900907（不变）

　　●股票价格的日涨跌幅限制为5％。

　　●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　　（一）股票种类、简称和股票代码

　　A股股票简称由“鹏起科技”变更为“*ST鹏起”，股票代码仍为“600614”

　　B股股票简称由“鹏起B股”变更为“ *ST鹏起B”，股票代码仍为“900907”

　　（二）实施退市风险警示的起始日：2019年4月29日。

　　二、实施风险警示的适用情形

　　公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计事务所”）对公司2018年度财务报告进行审计，2019年4月25日向公司出具会审字[2019]4459号《审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。详见2019年4月26日披露的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于鹏起科技发展股份有限公司2018年度审计报告》。

　　根据《股票上市规则》第 13.2.1条的规定，公司股票将在2018年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　三、实施风险警示的有关事项提示

　　根据《股票上市规则》第13.2.4条等相关规定，公司股票将于2019年4月26日停牌1天，4月29日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5％。

　　提示实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　（一）积极应诉，努力维护公司的合法权益。公司将成立专门小组认真清查和解决违规担保方面的事项，与被担保方沟通，督促借款主体尽快履行还款义务，同时通过代理律师搜集证据并积极应诉，争取通过法律途径解决纠纷并取得有利于公司的判决，维护公司合法利益。为杜绝类似事项发生，公司将进一步严格公司印章管理，切实规范担保业务审批流程，防范担保风险。

　　（二）从严管理，加大对大额资金使用的管控力度。公司将进一步完善内控制度，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来及无协议资金往来。公司将进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，应当对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。对已经支付未收回的往来公司将进一步核实，并采取相应的法律措施，切实维护公司利益。针对公司子公司大额定期存款被划扣事项，公司正积极与相关银行沟通，核实银行扣划资金的原因及合法性，并将聘请律师采用法律手段收回上述资金，切实维护公司利益。下一步，公司将加强定期存款管理工作，具体落实定期存款管理责任人员，定期查验。

　　（三）进一步完善内控流程及相关管理制度，规范各项经营业务，加强内部审计监督，促使责权利的匹配对等，严格责任追究制度，尤其加强下属子公司的控制和管理，提高公司内控治理水平，促使公司规范健康发展，维护上市公司的利益。

　　（四）多头发力，恢复并增强公司持续经营能力。密切关注公司实际控制人与广州金控资本管理有限公司股份表决权委托协议批准生效的进程，积极配合表决权委托协议生效前的各项准备工作，努力恢复公司信用形象。争取下属子公司所在当地政府的支持，借助当地产业政策扶持力量，努力改善银企关系，提升企业资金信用，做好到期借款的展期工作，维持资金链的正常运行。成立低效资产处置小组，配合业务转型升级，盘活低效资产，以进一步促进军工业务的壮大和发展。加大对现有军工业务的整合力度，提升对客户的服务能力，不断增强公司持续经营能力。

　　五、公司存在未经履行规定的决策程序对外担保的情形

　　2018年10月至今，公司发现未经履行规定的决策程序的对外担保累计金额13亿余元，具体情况详见公司分别于2018年10月13日、11月23日10月26日、2018年10月31日披露的《关于涉及诉讼及股权冻结公告》（公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（公告编号：临2018-094）、《关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司涉及诉讼有关事项的问询函》的回复公告》（公告编号：临2018-101）等公告。

　　六、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　根据《股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司2019年年度报告审计意见类型仍为无法表示意见，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司有关信息以上述媒体披露的公告为准。

　　七、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：刘铁龙、陶乐兰

　　（二）联系地址：上海市杨浦区国权路39号财富国际广场金座18楼

　　（三）咨询电话：021-35080130

　　（四）传真：021-35080120

　　（五）电子信箱：pqkj600614@163.com　　

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　会专字[2019]4466号

　　关于鹏起科技发展股份有限公司

　　2018年度财务报告非标审计意见的专项说明

　　上海证券交易所：

　　我们接受委托，对鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技公司”）2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4月25日出具了无法表示意见的审计报告（报告编号：会审字[2019]4459号）。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

　　一、非标准无保留审计意见涉及的主要内容

　　1. 我们在对鹏起科技公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷，内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性，我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。

　　2. 鹏起科技公司2018年度亏损379,513.07万元，期末流动资产259,267.46万元，流动负债317,014.34万元，期末已逾期未偿付的借款33,430.89万元，且因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。

　　3. 如财务报表附注“十一、2”所示，鹏起科技公司截止2018年12月31日累计违规对外担保131,390.00万元，本期针对违规担保事项计提预计负债21,000.00万元，由于审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定违规担保责任的承担对公司财务报表的影响，基于鹏起科技公司内部控制运行失效，我们无法确定是否还存在其他尚未披露的违规对外担保。

　　4. 鹏起科技公司2018年度通过预付款项、其他应收款向多个单位对外转出多笔大额资金，期末尚有80,508.34万元未收回，鹏起科技公司2018年末对上述转出资金余额全额计提了坏账准备；此外，鹏起科技公司2018年度计提存货跌价准备90,984.65万元，计提商誉减值准备154,420.97万元。由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，对鹏起科技公司大额资金转出的合理性以及本期计提大额减值准备的准确性发表意见。

　　5. 如财务报表附注“五、5”所示，鹏起科技全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称鹏起实业）2018年2月在延边农村商业银行股份有限公司账号为0790102011016600006828的银行账户内存入定期存款5,000.00万元，该笔定期存款已于2018年11月14日被延边农村商业银行股份有限公司划转并销户。由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定该笔款项的性质、用途及可收回性。

　　二、出具非标准无保留审计意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第七条：“当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故发表无法表示意见。

　　三、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内鹏起科技公司财务状况和经营成果的具体影响

　　由于审计范围受到限制，对审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项，我们无法取得充分、适当的审计证据，因此，我们无法判断对报告期内鹏起科技公司财务状况和经营成果的影响。

　　四、非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

　　由于审计范围受到限制，我们无法确定审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定。

　　上述专项说明仅限于上海证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

　　华普天健会计师事务所       中国注册会计师(项目合伙人)：范学军

　　（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：王英航

　　中国·北京               中国注册会计师：周仕洪

　　2019年4月25日