表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意公司依据财政部发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14号）的要求，对公司会计政策进行相应变更。

　　《关于会计政策变更的公告》刊登在2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见。

　　16、审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于公司副董事长黄笑华先生申请辞去副董事长职务，辞职后仍担任公司董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审查及建议，董事会同意选举江昊先生为公司第六届董事会副董事长，任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　17、审议通过了《2019年第一季度报告全文》及正文

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2019年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2019年第一季度报告正文刊登在2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　18、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计业务。

　　公司独立董事对于公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司定于2019年5月17日（星期五）召开2018年年度股东大会。《关于召开2018年年度股东大会的通知》刊登在2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002063     证券简称：远光软件      公告编号：2019-032

　　远光软件股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，远光软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年7月13日签发的证监许可[2017]1217号文 《关于核准远光软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意本公司非公开发行不超过45,182,232股，经过询价后，本公司最终向深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）非公开发行4,542,682股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.12元，股款以人民币缴足，计人民币59,599,987.84元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币2,780,122.20元后，净募集资金共计人民币56,819,865.64元。

　　上述资金于2018 年1月8日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2018】40030001号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司募集资金5,847.55万元（已扣除券商保荐承销费用）已于2018年1月8日汇入本公司如下募集资金专用账户：

　　■

　　上述募集资金扣除与本次发行股份相关的其他发行费用1,655,594.12元后，实际募集资金净额为56,819,865.64元。

　　截止2018年12月31日，公司已使用募集资金5,495.52万元，占本次募集资金净额5,681.99万元的比例为96.72 %；截止2018年12月31日，公司本次募集资金银行专户的剩余情况如下：

　　■

　　注1：上述募集资金专户内截止2018年12月31日，共取得银行利息收入148,878.82元，支付银行手续费219.50元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司结合实际情况，制定《远光软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

　　根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，该协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2018年12月31日，公司共有一个募集资金专用账户，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司报告期内募投项目的资金使用情况请详见附表1：2018年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2018年12月31日，公司无募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年3月21日，公司第六届董事会第十六会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金5,244.28万元置换截止2018年3月8日预先投入募投项目的自筹资金，截止2018年12月31日，公司已将5,244.28万元自募集资金专户中转出。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2018】40030001号《远光软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募投项目尚未实施完成，不存在节余募集资金的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司无超募资金使用情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，存放于募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2018年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司无变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用合法、有效，且真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附表1：2018年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　股票代码：002063      证券简称：远光软件         公告编号：2019-033

　　远光软件股份有限公司关于控股子公司承诺业绩实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司承诺业绩实现情况的议案》，相关情况如下：

　　一、基本情况

　　（一）瑞翔科技

　　公司于 2014 年 12 月 26 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资收购股权的议案》，同意公司全资子公司珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司（现更名为远光资本管理（横琴）有限公司）以现金5,600万元收购长沙瑞翔科技有限公司（现更名为长沙远光瑞翔科技有限公司）70%的股权。具体详见公司于2014年12月27日披露的《关于全资子公司对外投资收购股权的公告》。

　　（二）昊美科技

　　公司于2017 年 5 月 22 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金人民币6,047.1196万元的价格收购昊美科技67%的股权，并以现金1,530 万元认购昊美科技新增人民币450 万元出资额。上述股权收购和增资后，公司持有昊美科技70.7103%的股权。具体详见公司于2017年5月23日披露的《关于对外投资的公告》。

　　二、业绩承诺及实现情况

　　（一）瑞翔科技

　　1、业绩承诺情况

　　根据协议，瑞翔科技2015年、2016年、2017年三个会计年度（即业绩承诺期）实现的净利润分别不得低于人民币960万元、1,150万元和1,390万元。

　　如瑞翔科技在业绩承诺期限内当年的实际净利润数不低于承诺净利润数，则承诺方购买的远光软件股份有限公司股票依次按照2015 年度30%、2016年度30%、2017 年度40%的比例于每一年度分别进行解锁；如瑞翔科技在业绩承诺期限内当年的实际净利润数低于承诺净利润数，不得解锁当年度对应比例的股票；未能解锁的剩余部分股票须于瑞翔科技自2015 年起累计实现净利润达到人民币3,500 万元后一周内方可解锁。

　　如瑞翔科技截至2017年末，“业绩承诺期三年累积实际净利润数＜人民币3300万元”，承诺方应按当年（2017年）股权调整比例对公司进行补偿；如果“业绩承诺期三年累积实际净利润数≥人民币3300万元”，承诺方免按当年（2017年）股权调整比例进行补偿。

　　2、业绩实现情况

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞翔科技2015年度、2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别为1,051.80万元、1,204.39万元，实现承诺业绩。根据协议，承诺方所持股权转让款购买的公司股份已按照2015 年度30%、2016年度30%的比例分别进行了解锁。2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润1,123.20万元，比承诺业绩1390万元少266.8万元，剩余40%的限售股份未能解锁；2015年至2017年三年累计实现净利润数为3379.39 万元，大于3300万元，因此2017年无需进行业绩补偿。2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润614.75万元，2015年至2018年实现扣除非经常性损益后的累计净利润3,994.14万元，根据“未能解锁的剩余部分股票须于瑞翔科技自2015 年起累计实现净利润达到人民币3,500 万元后一周内方可解锁”，承诺方所持限售股份已达到解锁条件。

　　（二）昊美科技

　　1、业绩承诺情况

　　根据协议约定，王建军、齐志刚、赵向新承诺杭州昊美2017年度至2019年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币1150万元、1350万元、1600万元，若杭州昊美经营业务在2017年、2018年、2019年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购买的远光软件股票依次按照2017年度30%、2018年度30%、2019年度40%的比例于每一年度分别进行解锁；若杭州昊美的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，承诺方需要先进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，如未能以现金补偿，远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿；业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺方需补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。

　　马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇、杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）承诺杭州昊美2017年度至2018年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币1150万元、1350万元，若杭州昊美经营业务在2017年、2018年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺承诺方购买的远光软件股票依次按照2017年度50%、2018年度50%的比例于每一年度分别进行解锁；若杭州昊美的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，承诺方需要先进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，如未能以现金补偿，远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿；业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺人需补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。

　　根据业绩承诺及补偿安排相关协议，2017年若“90%〈■≤100%”，乙方可暂不进行补偿，将该净利润差额顺延至下一期；下一期的业绩优先用于弥补上期差额后再行计算当期实际净利润；若下一期的实际净利润仍未达标，乙方须按以下计算方法向甲方进行补偿：补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易甲方支付给乙方资金总额－已补偿现金金额。

　　2、业绩实现情况

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊美科技2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润1078.19万元，比承诺业绩1150万元少71.81万元，且90%〈■≤100%，因此暂无需进行业绩补偿，承诺方持有股权转让款购买的公司股票未能解锁。昊美科技2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润1,526.34万元，弥补上期差额71.81万元后，还比承诺业绩1,350万元多104.53万元。

　　三、业绩实现后股票解锁情况

　　（一）瑞翔科技

　　因瑞翔科技2015年至2018年累计实现净利润已达3500万元，公司将对承诺方持有的尚未解锁的限售股份进行解锁，具体如下：

　　■

　　（二）昊美科技

　　昊美科技2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润1,526.34万元，弥补上期差额71.81万元后，还比承诺业绩1,350万元多104.53万元。公司将按照协议约定比例对王建军等人所持限售股份对应2017年度、2018年度的数量进行解锁，具体如下：

　　■

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002063      证券简称：远光软件       公告编号：2019-034

　　远光软件股份有限公司2019年度日常关联交易金额预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营需要，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，对与关联方国网电子商务有限公司（以下简称“国网电商”）、国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）、国网福建省电力有限公司（以下简称“福建电力”）、国网吉林省电力有限公司（以下简称“吉林电力”）2019年度拟发生的日常关联交易情况进行了合理的预计，预计2019年与上述关联方的日常关联交易金额为28,500万元，2018年度与上述关联方实际发生的日常关联交易金额为7,222.69万元。

　　公司2019年度日常关联交易金额预计履行的程序如下：

　　1、已经2019年4月24日公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘全先生、江昊先生、朱辉先生回避对该议案的表决。独立董事对本次关联交易预计发表了事前认可和独立意见。

　　2、上述议案尚须获得公司2018年年度股东大会的批准，关联股东国电电力、福建电力、吉林电力在股东大会上需对该议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　1、预计2019年度关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人基本情况及关联关系说明

　　1、关联人基本情况

　　（1）国网电子商务有限公司：注册资本：100,000万元；地址：北京市西城区白广路二条1 号1 幢1212 ；法定代表人：杨东伟 ；成立时间：2016年01月13日；经营范围：销售汽车、日用品、五金交电、化工产品、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；电子支付；互联网信息服务；保险代理；制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；合同能源管理；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；票务代理。（互联网信息服务、保险代理业务、保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。国网电商是法人独资有限责任公司，股东为国家电网有限公司。截至2018年12月31日，国网电商总资产19.35亿元，净资产12.35亿元，营业收入14.83亿元，净利润0.98亿元。

　　（2）国电电力发展股份有限公司：注册资本：1,965,039.7845万元；地址：大连经济技术开发区黄海西路4号；法定代表人：乔保平；成立时间：1992年12月31日；经营范围：电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。国电电力是国有控股上市公司，控股股东为中国国电集团有限公司。截至2018年12月31日，国电电力总资产2,725.11亿元，归属于上市公司股东的净资产480.91亿元，营业收入654.90亿元，归属于上市公司股东的净利润12亿元。

　　（3）国网福建省电力有限公司：注册资本：1,930,772.258374万元；地址：福州市鼓楼区五四路257号；法定代表人：陈修言；成立时间：1994年3月20日；经营范围：福建省行政区域电力电量趸售、直供；电力设施修、试（限分支机构经营）；电网规划、投资、建设管理、经营管理及运行维护；电力生产，电网调度与管理；电能交易服务；电力科学研究；电力技术开发、服务、信息咨询；电力行业职业技能鉴定；电能、电力计量检定、校准和检测（不含修理）；工业生产资料销售（不含九座以下乘用车）；电能计量和电量采集装置建设、运行、技术监督管理及技术咨询与服务；电力工程设计，电力工程造价咨询，电力工程设计标准及建设定额研究，客户服务，电动汽车充（换）电设施建设运营；电力科技、环保科技、节能科技、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事合同能源管理服务、工业节能服务、电力节能服务等综合能源服务；电力信息通信的建设、运行、维护（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。福建电力是法人独资有限责任公司，股东为国家电网有限公司。截至2018年12月31日，福建电力总资产1,141.73亿元，净资产382.9亿元，营业收入1,114.91亿元，净利润10.23亿元。

　　（4）国网吉林省电力有限公司：注册资本：620,000万元；地址：朝阳区人民大街4629号；法定代表人：王金行；成立时间：1999年3月18日；经营范围：电力、热力生产、购销，电网经营，电力设备检修，电力及热力方面的技术开发、服务、培训，经销电力机械设备，仪器仪表，建材，钢材，木材，系统内电力通信管理，系统内计算机网络维护，咨询服务；物业管理、餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；会议服务，房屋租赁，设备租赁（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。吉林电力是法人独资有限责任公司，股东为国家电网有限公司。截至2018年12月31日，吉林电力总资产476.81亿元，净资产196.37亿元，营业收入399.84亿元，净利润1.12亿元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　根据公司于2019年1月15日在指定信息披露媒体上刊登的《关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》（    公告编号：2019-010），国网电商拟通过无偿划转形式受让其一致行动人福建电力、吉林电力合计持有的公司股份90,275,039股。股份划转完成后，国网电商将成为公司第一大股东，持股比例为10.63%，福建电力、吉林电力与国网电商的实际控制人均为国家电网有限公司，属于国网电商的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第10.1.3条，国网电商、福建电力、吉林电力为公司的关联法人。国电电力持有公司5%以上的股份，根据股票上市规则第10.1.3条，为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　国网电商为国家电网的全资子公司，具有良好的信誉和履约能力。国电电力、福建电力、吉林电力均为公司电力行业客户，多年以来公司与上述电力行业客户形成了较为紧密的业务合作关系。根据上述关联法人的财务指标及经营情况分析，上述电力行业客户履约能力较强。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

　　公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

　　公司与关联人的付款安排、结算方式：由双方按照非关联方之间同类业务的惯例确定。公司和关联方的付款安排和结算方式与非关联方交易无异。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　公司预计的2019年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

　　公司一直深耕电力行业信息化建设，作为电力行业企业管理信息化的主要供应商，上述日常关联交易的发生将有助于增厚公司2019年度经营业绩，同时，能进一步巩固公司在电力行业的领先地位，有利于公司持续发展，不会影响公司独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见及中介机构意见

　　（一）独立董事对上述日常关联交易预计事项发表了事前认可及独立意见。具体如下：

　　1、关联方为电力行业企业，在企业管理信息化方面对公司的产品和服务有需求，以上关联交易均属公司正常业务范围。上述日常关联交易的发生有助于进一步巩固公司在电力行业领先地位，有利于公司持续发展。

　　2、公司相对于关联方在业务、人员、资产、财务、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比例较小，不会造成公司对关联方的依赖。

　　3、公司关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价合理且公允，没有发现损害公司利益的情形。

　　经审查，公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　（二）保荐机构意见

　　1、公司本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易预计的规范性要求和审议程序。该事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事刘全先生、江昊先生、朱辉先生已回避表决，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东国电电力、福建电力、吉林电力应回避表决。

　　2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允，没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　　综上，本保荐机构对远光软件本次2019年度日常关联交易预计事项无异议。六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2、关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见、关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、海通证券关于远光软件2019年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002063        证券简称：远光软件          公告编号：2019-035

　　远光软件股份有限公司

　　关于运用自有资金进行保本或固定收益类短期理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于运用自有资金进行保本或固定收益类短期理财的议案》，董事会同意公司（含子公司）运用自有资金不超过3亿元人民币进行保本或固定收益类短期理财（以下简称“投资”），详细情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　根据公司财务状况特点，为提高公司现有资金的利用率，进一步提升公司整体业绩水平，使公司股东获得更多的短期投资回报。

　　2、投资额度

　　投资额度不得超过3亿元人民币，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资方式

　　公司（含子公司）运用自有资金，进行固定收益或保本类的短期理财，上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的规定。

　　4、投资期限

　　本次董事会通过之日起至2019年12月31日止。

　　5、资金来源

　　资金来源为公司（含子公司）自有资金，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

　　6、审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

　　董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，由财务管理部负责具体购买事宜。

　　7、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、风险分析及公司拟采取的风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、保本或固定收益类短期理财属于低风险投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）针对投资风险，公司将严格按照相关制度执行，拟采取措施如下：

　　1、以上额度内理财资金不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资规定的品种；

　　2、财务管理部设专人管理存续期的各类投资及理财产品并跟踪进展及安全状况，出现异常情况时应及时通报公司内部审计部门、公司总裁及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；

　　3、公司内部审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况进行审计监督，每个季度末进行专项检查并向董事会审计委员会报告。

　　4、公司将依据深交所的相关规定进行信息披露。

　　三、本次公告日前12个月内投资理财产品情况

　　1、公司于2018年1月26日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于运用自有资金进行保本或固定收益类短期理财的议案》，根据上述审议事项，在上述额度内，资金在一年内进行滚动使用，且公司任一时点进行低风险的短期理财投资不超过董事会授权的额度。

　　2、自2018年1月26日第六届董事会第十五次会议审议通过后至今投资理财产品情况

　　■

　　四、对公司的影响

　　1、公司运用自有资金进行保本或固定收益类短期理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行保本或固定收益类短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　公司（含子公司）在保证正常运营和资金安全的基础上，使用自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的保本或固定收益类短期理财，有利于提高闲置资金的现金管理收益。不会对公司（含子公司）的生产经营造成不利影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规，同意公司运用自有资金不超过3亿元人民币进行保本或固定收益类短期理财。

　　六、保荐机构的核查意见

　　根据相关规定，保荐机构对远光软件本次运用自有资金不超过3亿元人民币进行保本或固定收益类短期理财的事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　1、远光软件本次运用自有资金不超过3亿元人民币进行保本或固定收益类短期理财事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，该事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

　　2、远光软件本次运用自有资金不超过3亿元人民币进行保本或固定收益类短期理财有利于提高闲置资金的运用效率，不会对公司（含子公司）的生产经营造成不利影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对远光软件本次运用自有资金不超过3亿元人民币进行保本或固定收益类短期理财事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十九次会议决议

　　2、关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002063          证券简称：远光软件      公告编号：2019-036

　　远光软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因：

　　2017年3月31日财政部发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　2、变更前公司所采用的会计政策：

　　2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　　3、变更后公司所采用的会计政策：

　　公司将按照财政部颁布的“新金融工具准则”执行。

　　4、变更日期：

　　自2019 年1月1日开始实施。

　　5、变更审议程序

　　公司于2019年4月24日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司于2019 年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标，预计对公司 2019 年及未来的财务报告无重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司依据财政部发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002063    证券简称：远光软件    公告编号：2019-038

　　远光软件股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议，公司定于2019年5月17日（星期五）上午10：00召开2018年年度股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经2019年4月24日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会召集，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间:2019年5月17日(星期五)上午10:00

　　网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日(星期五)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月16日(星期四)下午15:00至2019年5月17日（星期五）下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2018年5月9日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日即2019年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议的《关于对2019年度日常关联交易金额进行预计的议案》，关联股东国电电力发展股份有限公司、国网福建省电力有限公司、国网吉林省电力有限公司需回避表决，议案具体内容刊登在2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度日常关联交易金额预计公告》。

　　（2）出席人员：公司董事、监事。

　　（3）列席人员：公司高级管理人员、聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、会议地点：广东省珠海市港湾大道科技一路3号远光软件园会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》

　　3、审议《2018年度财务决算报告》

　　4、审议《2018年度利润分配预案》

　　5、审议《2018年年度报告》及摘要

　　6、审议《关于董事薪酬的议案》

　　7、审议《关于监事薪酬的议案》

　　8、审议《关于对2019年度日常关联交易金额进行预计的议案》

　　9、审议《关于续聘审计机构的议案》

　　公司独立董事将在本次股东大会上作2018年度述职报告。

　　以上议案已经2019年4月24日公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，具体详见2019年4月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》、《第六届监事会第二十一次会议决议公告》。上述议案均为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。关联股东国电电力发展股份有限公司、国网福建省电力有限公司、国网吉林省电力有限公司回避表决议案8。

　　根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年5月15日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　3、登记地点：远光软件股份有限公司证券及法律事务部

　　信函登记地址：证券及法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号证券及法律事务部

　　邮政编码：519085

　　传真号码：0756-3399666

　　4、其他事项：

　　（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）会议咨询：公司证券及法律事务部

　　联系电话：0756-3399888

　　联系人：邓飞、周海霞

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人（单位）出席远光软件股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：             委托人持股数量和性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）:          委托人股东账号:

　　受托人签名:                                受托人身份证号码:

　　委托有效期限：                              委托日期：   年    月    日

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：“362063”，投票简称：“远光投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）  通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002063       证券简称：远光软件       公告编号：2019-039

　　远光软件股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月17日以电子邮件方式发出了关于召开第六届监事会第二十一次会议的通知。会议于2019年4月24日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席孙德生先生主持，应出席监事5名,实际出席监事5名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

　　本次会议经表决，审议通过了如下事项：

　　1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　截止2018年12月31日，公司资产总额为269,367.05万元，同比增长7.97%；归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）225,385.74万元，同比增长13.12%；2018年公司实现营业收入127,838.17万元，同比增长8.41%；归属于上市公司股东的净利润19,469.57万元，同比增长13.02%。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2018年度母公司实现的净利润204,545,701.24元，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，按净利润的10%计提法定盈余公积20,454,570.12元，本年度实现可供股东分配的利润为184,091,131.12元；加上以前年度未分配利润903,756,676.01元，本年度可供股东分配的未分配利润为1,087,847,807.13元。

　　公司2018年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润194,695,651.63元，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，计提法定盈余公积20,454,570.12元，本年度实现可供股东分配的利润为174,241,081.51元；加上以前年度未分配利润882,286,892.40元，本年度可供股东分配的未分配利润为1,056,527,973.91元。

　　根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，本年度可供股东分配的未分配利润为1,056,527,973.91元。

　　在综合考虑公司业务前景、资产状况以及市场环境的前提下，以未来实施2018年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。以目前公司总股本849,403,251股为基数，预计派发现金红利42,470,162.55元。本次利润分配方案完成后，剩余未分配利润为1,014,057,811.36元，结转至以后年度。利润分配方案符合公司章程和相关法律法规的规定。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2018年年度报告》及摘要

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审议，监事会认为董事会编制和审核《2018年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2018年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2018年年度报告摘要刊登在2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审议，监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、审议《关于监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　由于本议案与所有监事利益相关，监事均需回避表决，因此将直接提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审议，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》刊登在2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　8、审议通过了《2019年第一季度报告全文》及正文

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审议，监事会认为董事会编制和审核《2019年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2019年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2019年第一季度报告正文刊登在2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　9、审议《关于续聘审计机构的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审议，监事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计业务。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司监事会

　　2019年4月24日