股票代码：002740              股票简称：爱迪尔                 公告编号：2019-041号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于公司及子公司2019年拟向银行

　　申请授信额度并接受关联方担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事苏日明、狄爱玲、苏永明对该议案回避表决。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，亦无需其它部门的批准。现将相关情况公布如下：

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司及子公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币164,100万元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述申请授信额度并接受关联方担保事宜。上述额度及授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。具体情况如下：

　　■

　　公司控股股东苏日明先生及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香；持股5%以上股东李勇及其一致行动人王均霞；持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）龙岩市爱迪尔珠宝有限公司

　　1、公司名称：龙岩市爱迪尔珠宝有限公司

　　2、成立时间：2008年01月28日

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、公司住所：福建省龙岩市永定区凤城街道永杭路81号互联网产业孵化园四层417室

　　5、法定代表人：苏永明

　　6、注册资本：100万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91350800671908407U

　　8、经营范围：珠宝首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的销售(含网络销售),经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：为公司全资子公司。

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，龙岩爱迪尔资产总额14,163,241.07元,负债总额11,684,368.16元，其中流动资产总额12,876,895.1元，净资产2,478,872.91元，资产负债率82%；2018年实现营业收入20,871,989.25元，净利润498,494.17元。（经审计）

　　（二）深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司

　　1、公司名称：深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司

　　2、成立时间：2006年06月09日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路71号兴龙黄金珠宝大厦5楼

　　5、法定代表人：苏衍茂

　　6、注册资本：8000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91440300789241433L

　　8、经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售;贵金属催化剂及试剂的购销;黄金首饰的销售;信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);成品钻石的批发;市场营销策划;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);黄金珠宝首饰生产加工。

　　9、与公司关联关系：公司持有大盘珠宝51%股权。

　　最近一期财务数据:截至2018年12月31日，大盘珠宝资产总额555,693,225.71元,负债总额291,377,309.39元，其中流动资产总额550,420,036.19元，净资产264,315,916.32元，资产负债率52.43%；2018年实现营业收入698,584,540.05元，净利润51,521,646.40元。（经审计）

　　（三）成都蜀茂钻石有限公司

　　1、公司名称：成都蜀茂钻石有限公司

　　2、成立时间：2009年11月20日

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、公司住所：成都市青羊区人民南路一段97号

　　5、法定代表人：钟艳

　　6、注册资本：10509.467万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91510100696265380B

　　8、经营范围：批发钻石、金银制品、珠宝首饰;饰品零售、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、与公司关联关系：为公司全资子公司。

　　最近一期财务数据:截至2018年12月31日，蜀茂钻石资产总额437,742,321.54元,负债总额169,626,802.27元，其中流动资产总额428,704,962.84元，净资产268,115,519.27元，资产负债率38.75%；2018年实现营业收入482,426,782.37元，净利润54,542,156.70元。（经审计）

　　（四）江苏千年珠宝有限公司

　　1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司

　　2、成立时间：2009年01月14日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：南京市高淳区经济开发区凤山路60号4栋

　　5、法定代表人：李勇

　　6、注册资本：7442.5万元整

　　7、统一社会信用代码：9132000068414950X6

　　8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售;企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、饰品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：为公司全资子公司。

　　最近一期财务数据:截至2018年12月31日，千年珠宝资产总额956,692,738.91元,负债总额427,031,418.51元，其中流动资产总额882,427,809.25元，净资产529,661,320.40元，资产负债率45%；2018年实现营业收入750,409,412.97元，净利润76,940,019.70元。（经审计）

　　（五）连云港市千年翠钻珠宝有限公司

　　1、公司名称：连云港市千年翠钻珠宝有限公司

　　2、成立时间：2002年9月10日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：连云港市海州区步行中街4号楼

　　5、法定代表人：王均霞

　　6、注册资本：1002万元整

　　7、统一社会信用代码：91320700742494994X

　　8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：为公司二级子公司。

　　最近一期财务数据:截至2018年12月31日，连云港翠钻资产总额163,793,779.60元,负债总额159,156,856.24元，其中流动资产总额150,791,217.08元，净资产4,636,923.36元，资产负债率97%；2018年实现营业收入93,642,959.97元，净利润-8,380.78元。（经审计）

　　（六）连云港赣榆金阳珠宝有限公司

　　1、公司名称：连云港赣榆金阳珠宝有限公司

　　2、成立时间：2001年12月19日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：连云港市赣榆区青口镇黄海路

　　5、法定代表人：李勇

　　6、注册资本：1201万元

　　7、统一社会信用代码：91320707732519561N

　　8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工；电子元器件、LED灯具生产；黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品、服装、日用百货、电子元器件、LED灯具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：为公司二级子公司。

　　最近一期财务数据:截至2018年12月31日，金阳珠宝资产总额62,481,219.76元,负债总额60,249,822.17元，其中流动资产总额54,421,975.73元，净资产2,231,397.59元，资产负债率96%；2018年实现营业收入31,815,158.59元，净利润1,522,968.25元。（经审计）

　　（七）南京千年千钻首饰有限公司

　　1、公司名称：南京千年千钻首饰有限公司

　　2、成立时间：2015年08月04日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：南京市溧水区白马镇茶兴路9号

　　5、法定代表人：李勇

　　6、注册资本：500万元整

　　7、统一社会信用代码：913201043394359435

　　8、经营范围：珠宝首饰、金银制品、水晶制品、工艺品设计、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进口业务（国家禁止或限定的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：为公司二级子公司。

　　最近一期财务数据:截至2018年12月31日，千年千钻资产总额6,349,856.13元,负债总额1,570,215.84元，其中流动资产总额6,349,856.13元，净资产4,779,640.29元，资产负债率25%；2018年实现营业收入4,642,087.87元，净利润319,691.52元。（经审计）

　　（八）南京千年翠钻珠宝有限公司

　　1、公司名称：南京千年翠钻珠宝有限公司

　　2、成立时间：2005年01月14日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：南京市秦淮区洪武路88号7A室

　　5、法定代表人：李勇

　　6、注册资本：501万元整

　　7、统一社会信用代码：9132010476817768XU

　　8、经营范围：金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品的设计、加工（加工限分支机构经营）、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：为公司二级子公司

　　最近一期财务数据:截至2018年12月31日，南京翠钻资产总额6,411,799.62元,负债总额3,079,428.07元，其中流动资产总额6,411,799.62元，净资产3,332,371.55元，资产负债率48%；2018年实现营业收入11,392,530.39元，净利润1,159,903.56元。（经审计）

　　三、关联方基本情况

　　公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明先生，股东朱新武先生、苏啟皓先生及苗志国先生于2019年2月27日签署《股权转让协议》，以协议转让方式将其合计持有的公司36,000,000股无限售条件流通股股份转让给龙岩市汇金发展集团有限公司和龙岩市永盛发展有限公司。截至目前，该事项已收到深圳证券交易所出具的《上市公司股份转让申请确认书》，但尚未办理股份登记过户事宜。未来，苏日明将持有公司股票59,278,900股，占公司总股本的13.06%；狄爱玲将持有公司股票26,566,908股，占公司总股本的5.85%；苏永明将持有公司股票23,858,000股，占公司总股本的5.25%；苏清香将持有公司股票6,997,742股，占公司总股本的1.54%，上述一致行动人合计持有公司股票116,701,550股，占公司总股本的25.70%。

　　李勇及其一致行动人王均霞合计持有公司股票47,689,562股，占公司总股本的10.50%。

　　陈茂森及其一致行动人陈曙光合计持有公司股票34,522,863股，占公司总股本的7.60%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次接受关联方担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易目的及影响

　　公司控股股东及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东作为关联方拟根据情况为公司及子公司申请授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。

　　六、独立董事事前认可及独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　独立董事对《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》进行了认真细致的核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》，公司控股股东苏日明先生及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香；持股5%以上股东李勇及其一致行动人王均霞；持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光为公司关联人，本次事项构成关联交易。该事项有利于公司经营发展，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。同意将该事项提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次拟申请授信额度并接受关联方担保事项符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。根据市场情况及公司取得资金的成本，本次关联交易定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔                 公告编号：2019-042号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、收购股权方案及审批核准、实施情况

　　2017年3月3日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市大盘珠宝股份有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）的股东苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红（以上合称“交易对方”）签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以自有资金人民币25,500万元向交易对方收购其所持大盘珠宝的51%股权。2017年3月3日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以现金收购方式取得深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 51%股权的议案》，同意公司以25,500万元取得大盘珠宝 51%股权。2018年尚在业绩考核期内。

　　二、收购股权业绩承诺的具体情况

　　根据本公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方对大盘珠宝作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，共计3年。

　　大盘珠宝整体估值为51,873.35万元，交易对方承诺大盘珠宝在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　交易对方同意，在利润承诺期间的每一年度，若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则交易对方向公司进行利润补偿。

　　具体规则如下：

　　1、交易对方以现金/股份方式向公司进行补偿，按其在本次交易中所出售股权份额占本次出售总份额的比例向公司承担利润补偿责任。

　　2、利润补偿期间交易对方向公司进行利润补偿的累计金额，不超过其所获得的股权转让款总和。

　　3、在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对大盘珠宝进行审计，并在公司公告其前一年度年报之日起 15 天内出具大盘珠宝上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。

　　对大盘珠宝的审计应执行以下原则：

　　（1）大盘珠宝的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

　　（2）除非法律规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经大盘珠宝董事会批准，不得改变大盘珠宝的会计政策、会计估计。

　　4、根据《专项审核报告》交易对方需对公司进行利润补偿的，交易对方应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成补偿。

　　5、交易对方各年度应向公司进行利润补偿的金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期承诺利润总数-截至当期实际实现利润总数）÷2017-2019 年承诺利润数总和×交易价格。

　　为避免争议，前一年度已经进行了补偿的，则下一年度在计算截至当期实际实现利润总数时，视为前一年度完成了当年承诺利润。

　　大盘珠宝当年度超过交易对方承诺的净利润部分，可累计至下年度利润总额，但不计入以前年度以补充未达到承诺利润总额部分，交易对方在各年度已向公司进行补偿的，在以后年度不予冲回、抵扣。

　　交易对方应向公司支付的盈利补偿款，公司有权在该年度应支付给交易对方的股权转让款中予以扣除，余额再支付给交易对方。交易对方当年度可得股权转让款不足以抵扣盈利补偿款的，可从下一年度股权转让款中扣除；若截至最后一期股权转让款不足以扣除交易对方应支付的盈利补偿款的，由交易对方另行补足，但交易对方支付的盈利补偿款以不超过交易对方所得股权转让款总额为限。

　　6、交易对方可选择以购买的尚未出售的公司股份进行补偿：

　　当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷交易对方购买公司股份的加权平均价格；按该种方式计算仍不足补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，但交易对方支付的盈利补偿款以不超过其所得股权转让款总额为限。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　1、承诺的业绩完成情况

　　大盘珠宝合并实现的归属于母公司股东的净利润人民币4,865.44万元，承诺归属于母公司股东的净利润人民币4,600.00万元，实现数高于承诺净利润数人民币265.44万元。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、大盘珠宝2018年度承诺净利润数已经实现

　　本说明经本公司第四届董事会第二十一次会议于2019年4月25日批准报出。

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔                公告编号：2019-044号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于高管离职暨聘任高管的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于部分公司高级管理人员离职的事项

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日分别收到董事会秘书朱新武先生、财务总监李城峰先生的书面辞职报告。具体如下：

　　1、因工作岗位调整，朱新武先生申请辞去公司董事会秘书职务，朱新武先生辞去公司董事会秘书职务后仍担任公司董事、副董事长；

　　2、因工作岗位调整，李城峰先生申请辞去公司财务负责人职务，李城峰先生辞职后，将继续在公司担任其他职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定，上述公司高管辞去其在公司担任相应职务的申请，自辞职报告送达公司董事会时生效。上述公司高管所负责的公司相关工作已进行了交接，不会影响公司相关工作的正常开展和进行。

　　截至本公告日，朱新武先生持有公司股票8,038,000股，占公司股份总数的1.77%；李城峰先生持有公司股票525,375股，占公司股份总数的0.12%。前述高管辞去相关职务后仍将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。

　　上述公司高管在任职期间勤勉尽职，公司董事会对其在公司任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于公司聘任高级管理人员的事项

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长、总经理苏日明先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任孙海龙先生为公司副总经理及董事会秘书；鲍俊芳先生为公司财务负责人，任期均与本届董事会一致。

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔                 公告编号：2019-045号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开公司2018年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）14：00

　　（2）网络投票时间：2019年5月16日-2019年5月17日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日（星期五）上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日（星期四）下午15:00至2019年5月17日（星期五）下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：大会本次将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月13日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日2019年5月13日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

　　二、会议审议事项

　　■

　　有关具体内容详见公司2019年4月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《关于第四届董事会第二十一次会议决议公告》、《关于第四届监事会第五次会议决议公告》等公告文件。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记办式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件和授权委托书（授权委托书格式见附件二）进行登记；

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法定代表人证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书格式见附件二）、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记；

　　（3）股东可以采用信函或传真方式办理登记（需在2019年5月16日17:00前送达或传真至公司），股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），本公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年5月16日（星期四）9:00-12:00,14:00-17:00。

　　3、登记地点及信函邮寄地点：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司证券办。

　　地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼 证券办；邮编：518020。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、临时提案请于会议召开10天前提交；

　　2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　3、本次股东大会联系人：孙海龙、王优

　　联系电话：0755-25798819

　　传真号码：0755-25631878

　　邮箱地址：sunhl_ideal@sina.com

　　备查文件：

　　1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

　　2、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362740”，投票简称为“爱迪投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　2018年度股东大会代理出席授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士，代表本人/本公司出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人姓名或名称（公章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　说明：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　2018年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1. 请用正楷字填写（须与股东名册上所载内容的相同）。

　　2. 填妥并签署的参会股东登记表应于登记时间内邮寄或传真方式送达至公司，不接受电话登记。超过登记时间不再接受参加现场会议登记。

　　3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　4. 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔                 公告编号：2019-046号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015修订)的相关规定，公司定于2019年5月10日（星期五）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理苏日明先生，财务总监鲍俊芳先生，独立董事苏茂先先生，副总经理、董事会秘书孙海龙先生，保荐代表人张恒女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔                 公告编号：2019-047号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用

　　情况专项报告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）编制了2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。报告内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、2015年1月公司IPO募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司于2015年1月19日向社会首次公开发行股票人民币普通股2500万股，每股面值1.00元，发行价格人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。

　　募集资金已由主承销商、上市保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2015年1月19日汇入公司开具有募集资金专用帐户。海通证券在扣减承销、保荐费用36,000,000.00元后，划入专用账户376,000,000.00元，其中划入中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行602662266账户103,554,000.00元；平安银行深圳水贝珠宝支行11014741269006账户176,442,200.00元；兴业银行股份有限公司深圳天安支行337110100100312188账户96,003,800.00元。扣除支付的保荐费用和其他发行费用52,023,691.03元后，实际募集资金净额359,976,308.97元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2015】第210031号《募集资金验资报告》。

　　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2978号文核准，于2016年12月16日非公开发行人民币普通股30,586,904.00股，每股面值1.00元，发行价格为人民币13.29元/股，募集资金总额为人民币406,499,954.16元。扣除证券承销和保荐费人民币6,000,000.00元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币400,499,954.16元。

　　募集资金已于2016年12月16日存入中国建设银行股份有限公司深圳建设路支行专用账户（账号：44250100003100000494）。扣除为本次股票发行所支付的验资费、律师费、及信息披露费等费用合计人民币1,475,000.00元，实际募集资金净额为人民币399,024,954.16元。同时本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额423,113.21元。注明：实际募集资金净额人民币399,024,954.16元与汇入公司银行账户的资金净额人民币400,499,954.16元的差额是1,475,000.00元，该差异为原自有资金垫支本次股票发行所支付的验资费、律师费及信息披露费等费用1,475,000.00元，该笔金额已于2017年2月16日进行募集资金置换。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。

　　（二）募集资金实际使用金额及当前余额

　　1、截止2018年12月31日，2015年1月公司IPO募集资金使用情况

　　■

　　2、截止2018年12月31日，2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　　■

　　2018年5月17日公司召开第三届董事会第四十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司于2018 年6月27日使用闲置募集资金3,000万元购买了厦门国际银行股份有限公司珠海分行 “公司结构性存款产品（挂钩SHIBORB款）”获得理财收益人民币111,000.00元，该笔利息收入已归入募集资金专项账户利息收入。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生严重违反相关规定及协议的情况。

　　1、2015年1月公司IPO募集资金

　　公司及保荐机构海通证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行、平安银行深圳水贝珠宝支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行于2015年2月5日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司2015年4月1日董事会决议：由于爱迪尔珠宝生产扩建项目的建设单位为惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公司（以下简称“惠州爱迪尔”），将公司在平安银行深圳水贝珠宝支行开设的募集资金专户（账号：11014722829001）（截止2015年4月1日，专户余额为 17,644.22 万元）中的全部募集资金转入惠州爱迪尔在平安银行深圳水贝珠宝支行新开设的募集资金专户（账号：11014741269006），该专户仅用于公司向惠州爱迪尔进行注资（其中4950万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积），并由惠州爱迪尔实施爱迪尔珠宝生产扩建项目募集资金的存储和使用，除此之外不得用作其他用途。上述募集资金全部转出后，公司注销平安银行深圳水贝珠宝支行募集资金专户（账号：11014722829001）。公司及惠州爱迪尔、保荐机构海通证券股份有限公司、平安证券深圳水贝珠宝支行签订《募集资金四方监管协议》。

　　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　　公司及保荐机构海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行于2017年1月16日与签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金的存放情况

　　1、2015年1月公司IPO募集资金

　　截止2018年12月31日募集资金存储情况表                                       金额单位：元

　　■

　　公司首次公开发行股票募投项目已全部完成，募集资金专户合计节余1,646,658.23元(均为利息收入)，并全部转入公司其他账户，相关募集资金三方监管协议、四方监管协议随之终止，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，节余募集资金的使用免于履行审批程序。根据上述规定，公司本次注销募集资金专户可豁免提交董事会审议，亦无需保荐机构发表核查意见。具体内容详见公司2018年11月14日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（    公告编号：2018-131号），截至目前，公司已将上述募集资金专户全部注销完毕。

　　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　　截止2018年12月31日募集资金存储情况表                                       金额单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、本报告期内，公司实际使用IPO募集资金，具体情况详见附表1-1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、本报告期内，公司实际使用2016年非公开发行募集资金, 具体情况详见附表1-2《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，公司IPO募集资金投资项目及公司非公开发行募集资金投资项目均不存在施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、IPO募集资金

　　公司IPO募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2、2016年12月公司非公开发行募集资金

　　公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司已于2018年8月6日将实际临时补充流动资金的募集资金20,000.00万元 归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

　　公司于2018年6月25日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定增加不超过18,000.00万元非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司于2018年8月6日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过20,000.00 万元（含本数），使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　截止本报告期，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计额为38,000.00万元。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、公司IPO募集资金情况

　　截止本报告期，营销服务中心、补充流动资金和惠州工厂扩建项目募集资金已按承诺金额使用完毕。

　　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　　截止本报告期，公司尚未使用的募集资金余额为208.70万元，公司将根据自身发展规划及项目实际投入进度，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，合理安排剩余募集资金使用计划。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　根据爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目IPO募集资金使用的要求，公司在济南、武汉、沈阳、重庆、成都、北京分别设立济南爱迪尔珠宝首饰有限公司、沈阳爱航珠宝首饰有限公司、武汉市灵感珠宝首饰有限公司、重庆市灵感珠宝首饰有限公司、成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司、北京爱迪尔灵感珠宝首饰有限公司六家子公司。公司分别于2017年9月12日、2018年10月15日召开第三届董事会第四十一次会议、第四届董事会第八次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，并授权公司管理层依法办理上述6家子公司相关清算和注销事宜。截止本报告出具之日，6家全资子公司均已注销完毕。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，具体情况详见附表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附表1-1：

　　IPO募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司                                    2018年度                                                       单位：人民币万元

　　■

　　附表1-2：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司                                    2018年度                                                       单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司                                 2018年度　　　　　　　                                           单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。