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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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  单位:元

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  3、最近三年一期合并现金流量表

  单位:元

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  4、最近三年一期母公司资产负债表

  单位:元

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  5、最近三年一期母公司利润表

  单位:元

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  6、最近三年一期母公司现金流量表

  单位:元

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  (二)合并报表合并范围的变化情况

  1、2019年1-3月合并范围的变化

  2019年1至3月,公司通过非同一控制下合并收购厦门美蝶康健康科技有限公司(曾用名厦门诺磐科技有限公司),合并范围新增3家公司;通过增资云享云(北京)科技有限公司,合并范围新增2家公司。

  2、2018年度合并范围的变化

  2018年度,公司通过新设子公司厦门蒙发利众盈贸易有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司、宁德奥佳华智能健康设备有限公司、深圳盈合麦田传媒有限公司、蒙发利稻田健康科技(厦门)有限公司和奥汭投资控股有限公司,合并范围新增6家公司;通过增资湖南海蒙科技有限公司,合并范围新增1家公司;通过注销子公司SVAGO MANUFACTURING.INC,合并范围减少1家公司。

  3、2017年度合并范围的变化

  2017年度,公司通过非同一控制下合并收购深圳美蝶康智能科技有限公司(曾用名深圳佳健康科技有限公司),合并范围新增1家公司;通过新设子公司上海康溯贸易有限公司,合并范围新增1家公司;通过注销子公司漳州市蒙发利模具有限公司和深圳蒙发利开发设计有限公司,合并范围减少2家公司。

  4、2016年度合并范围的变化

  2016年度,公司通过非同一控制下合并收购Medisana GmbH(曾用名MEDISANA AG),将该公司及其下属企业纳入合并范围。

  (三)公司最近三年一期的主要财务指标

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  注:主要财务指标计算说明:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债

  (3)资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

  (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净值

  (5)存货周转率=营业成本/平均存货账面净值

  (6)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

  (7)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

  (四)净资产收益率及每股收益

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

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  (五)公司财务状况分析

  1、资产分析

  报告期各期末,公司资产构成及变化情况如下:

  单位:万元

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  报告期内,公司主营业务发展良好,资产规模稳步增长,2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司总资产分别为439,800.10万元、484,753.12万元、596,140.73万元和574,052.49万元。

  从资产结构来看,公司资产中流动资产占比相对较高,2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末流动资产占总资产的比重分别为72.13%、72.72%、71.08%和67.10%,资产结构相对稳定。

  2、负债分析

  报告期各期末,公司负债构成及变化情况如下:

  单位:万元

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  2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司负债总额分别为184,071.37万元、191,863.39万元、265,882.85万元和236,079.93万元,增长趋势与资产规模扩大的情况相符。

  从负债结构来看,公司负债以流动负债为主,2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,流动负债占负债总额的比重分别为95.93%、88.27%、96.72%和95.95%,其中2017年占比下降主要系境外子公司长期借款增加所致。

  3、偿债及营运能力分析

  公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下:

  (1)资产负债率

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  2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,发行人合并资产负债率分别为41.85%、39.58%、44.60%及41.13%,母公司资产负债率分别为44.83%、39.91%、43.40%及40.67%,资产负债率总体较为稳定。

  (2)流动比率和速动比率

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  2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司的流动比率分别为1.80倍、2.08倍、1.65倍和1.70倍,2018年末及2019年3月末流动比率有所降低主要系发行人增加了对供应商付款方式中应付票据的使用比率,导致期末尚未承兑的应付票据增多,流动负债扩大;公司速动比率分别为0.72倍、0.90倍、0.97倍和1.08倍,持续提升。综上,报告期内公司短期偿债能力良好。

  (3)主要资产周转指标

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  2016年、2017年及2018年,公司的应收账款周转率分别为7.29次、6.99次及7.19次,总体略有降低,主要系发行人应收账款增长速度略高于营业收入增长速度。

  2016年、2017年和2018年,公司的存货周转率分别为4.53次、4.08次和4.31次,总体略有降低,主要系公司营业收入规模扩大,存货储备增多,导致存货周转率有所降低。

  (六)公司盈利能力分析

  单位:万元

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  2016年、2017年度、2018年度及2019年1至3月,公司营业收入分别为345,138.32万元、429,380.87万元、544,703.07万元和124,265.12万元,净利润分别为26,559.89万元、35,546.66万元、44,280.73万元和3,609.78万元。报告期内,公司主营业务发展良好,盈利能力逐渐增强。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投入用于以下项目:

  单位:万元

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  本次公开发行可转债的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额,不足部分由公司自筹解决。

  在本次公开发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  五、公司利润分配政策的制定和执行情况

  (一)公司现行利润分配政策及决策机制与程序

  1、利润分配政策

  (1)公司的利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  (2)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (3)现金分红的条件及比例:除特殊情况外,在公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指:①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;或②公司发生金额达到最近一期经审计净资产20%以上的重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。

  (4)现金分红政策:公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (5)公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (6)公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下,但公司董事会因本条所述特殊情况在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (7)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (8)利润分配方案的实施:股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内,董事会必须实施利润分配方案。

  2、决策机制与程序

  (1)公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。

  ①董事会在制定利润分配方案时应充分考虑中小股东、独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  ②公司董事会对利润分配政策作出决议,必须经董事会全体董事过半数以上通过。

  ③审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式;公司股东大会对利润分配政策作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过。

  (2)利润分配政策的变更

  公司因战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会以特别决议批准(即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过)。审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。

  (二)最近三年现金分红情况

  单位:万元

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  (三)公司最近三年未分配利润使用情况

  公司近三年留存的未分配利润主要用于日常生产经营,降低公司财务成本。

  (四)公司未来三年分红回报规划

  公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》,具体内容如下:

  1、公司制订股东回报规划考虑的因素

  基于公司未来的发展战略,综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要,建立科学、稳定、持续的利润分配机制,确保利润分配的合理性及连续性。

  2、公司利润分配政策的基本原则

  (1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利,并遵守按照合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。

  (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  (3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、公司未来三年(2019-2021年)的具体股东回报规划

  (1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (2)利润分配期间间隔:公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据具体情况提议在中期进行利润分配。

  (3)公司现金分红的具体条件、比例:

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的20%。

  (4)公司发放股票股利的具体条件:

  公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、利润分配方案的决策程序和机制

  (1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合独立董事、监事会和公众投资者的意见后制定年度或中期分红方案。

  (2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议。

  (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,公司应为股东提供网络投票方式进行现金分红具体方案的审议。如果公司当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下,但董事会未作出现金分红预案的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (4)公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可根据需要对利润分派政策进行调整。

  (5)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  5、本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  特此公告。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  证券代码:002614          股票简称:奥佳华            公告编号:2019-37号

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“奥佳华”或“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)财务测算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  2、假设公司于2019年底完成本次可转债发行,该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不构成对实际完成时间的承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后实际完成发行的时间为准;

  3、本次公开发行可转债期限为6年,分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准;

  4、假设本次募集资金总额为120,000.00万元,暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  5、假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  6、假设不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、假设本次可转债的转股价格为20.53元/股,即公司第四届董事会第十九次会议决议日(2019年4月24日)前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  8、2018年公司的利润分配和转增股本的预案如下:以公司未来实施2018年度权益分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份(公司回购专户持有的本公司股份)、股权激励回购注销股份(尚未办理完成回购注销手续)后为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税),预计派发现金股利人民币55,806,297.80元(含税),具体金额以实际派发情况为准。送红股0股(含税),本年度不进行资本公积转增股本。

  假设2019年度、2020年度利润分配比例与2018年度一致,均为以2019年3月31日的公司总股本56,148.70万股为基数,且只采用现金分红并在当年6月底之前实施完毕,不进行资本公积金转增股本,不考虑转股后的新增股本,不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断;

  9、假设不考虑股票期权和限制性股票等股权激励计划和股份回购的影响;

  10、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等方面的影响;

  11、假设除本次发行的事项外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  12、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响;

  13、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益;

  上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

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  注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

  注3:计算每股收益时不考虑可转债利息费用的影响,计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在的摊薄作用。

  公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目实施后,通过扩大按摩椅和按摩小电器的生产规模,进一步提升公司在按摩器具市场的份额,加强公司的市场竞争力,巩固公司作为我国按摩器具市场龙头企业的地位。项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平,增加新的利润增长点,增强核心竞争力和综合实力,符合公司及全体股东的利益,具体分析详见《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次公司发行可转换公司债券募集资金拟投资于“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”和“漳州奥佳华智能健康产业园区”。两个项目均紧密围绕公司主营业务展开,将优化及丰富公司现有产品体系,进一步提升智能化生产水平,扩大生产规模,不断增强核心竞争力;本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益,符合公司的发展战略,符合全体股东的利益,对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

  1、人员储备

  本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘,公司对人力资源配置不断优化,加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划,重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训,以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。

  2、技术储备

  公司自成立以来始终十分重视研发创新,持续多年保持对研发的大量投入,研发创新能力逐年增强,拥有数百名专业技术人才,年技术研发投入超亿元。公司以集团总部技术中心为核心,不断完善研发体系,还在科技前沿阵地以色列、日本、深圳等地设立多个研发中心,开展本土化产品研发及先行技术研究。经过长期技术研发的积累与沉淀,截至目前,公司已获得专利授权数百项,其中多项自主研发的核心技术已达到国际先进或国际领先水平。目前公司重点定位于中医理疗、按摩康复服务机器人方向的研究,持续强化自主创新能力建设,积极开展与外部科研机构、医学院校的产学研合作,重点布局智能健康管理、智能酸痛检测、智能人机交互、云服务、人工智能等关键技术上的研究和应用。

  3、市场储备

  公司提出了由“产品制造”向“产品+服务”模式的转型,通过公司旗下品牌、渠道、产品及服务链接客户,通过与客户沟通互动挖掘客户需求,从而有效地服务于客户,提升客户满意度。一方面,公司以全面售后服务体系为目标,在全球各主要市场,建立了及时响应、快速解决的专业售后团队及服务模式,极大地提升了售后服务效率,提高了客户满意度;另一方面,通过深入挖掘按摩椅功能突破与创新,搭载公司第六代按摩椅技术的健康管理椅使得服务功能可以和产品有机结合,通过健康管理服务平台打通用户与服务的连通、交互,为客户提供精准的健康解决方案。

  公司拥有一支稳定、强大的营销队伍,并十分重视对销售人员的管理和培训,培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司凭借着稳定的质量、良好的技术优势及规模化生产优势,在下游应用领域中积累了大量优秀的客户资源。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势,正进一步加大对主要客户的销售力度。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。

  五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  1、大力推进募投项目建设,增强公司盈利能力

  公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证,认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。

  公司将合理安排项目的投资进度,提升募集资金的使用效率,尽快实现本次募投项目的早日投产,产生效益回报股东。

  在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,尽早实现预期收益,增强公司主业盈利能力,加快提振公司经营业绩,提升未来的股东回报。

  2、积极稳妥推进募集资金有效使用,提高资金使用效率

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  本次发行募集资金到位后,公司董事会将加强募集资金使用的管理,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况,合理使用募集资金,提高资金使用效率,尽快产生效益回报股东。

  3、进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  2019年2月1日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》,并将提交股东大会审议,该规划明确了公司2019年度至2021年度分红回报的具体规划。

  公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,充分听取投资者(特别是中小投资者)和独立董事的意见,有利于公司长远、可持续发展的利润分配,充分维护公司股东依法享有投资收益的权利,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关文件的要求。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者的合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况和发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红,努力提升对股东的回报。

  4、进一步完善公司治理和内部控制,为公司发展提供保障

  本次公开发行完成后,公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化,公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人承诺

  因本次可转债完成后,公司即期收益存在被摊薄的风险,为保护中小投资者合法权益,公司控股股东、实际控制人邹剑寒、李五令承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  2、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应责任。”

  (二)公司董事、高级管理人员承诺

  因本次可转债实施完成后,公司即期收益存在被摊薄的风险,为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺:

  “1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对本人的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、如公司未来实施股权激励计划,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应责任。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

  公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月24日

  证券代码:002614          股票简称:奥佳华              公告编号:2019-38号

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  关于召开公司2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年4月24日召开的第四届董事会第十九次会议决议,公司董事会定于2019年5月17日(星期五)下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开公司2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将有关事项通知如下:

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次:2018年年度股东大会

  2、股东大会召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、本次股东大会召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年5月17日(星期五)下午14:30

  (2)网络投票时间:2019年5月16日~5月17日,其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2019年5月17日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月16日15:00~2019年5月17日15:00任意时间。

  5、本次股东大会召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、本次股权登记日:2019年5月13日

  7、本次股东大会出席对象:

  (1)截至2019年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会,或可以书面委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  8、现场会议召开地点:厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室

  二、本次股东大会审议议案:

  提交本次会议审议和表决的议案如下:

  1、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;

  2、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》;

  3、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》;

  4、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》;

  5、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》;

  6、《关于公司2019年度财务预算报告的议案》;

  7、《关于续聘2019年度审计机构的议案》;

  8、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》;

  9、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;

  10、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;

  10.01本次发行证券的种类

  10.02 发行规模

  10.03 票面金额和发行价格

  10.04 债券期限

  10.05 债券利率

  10.06 还本付息方式

  10.07 转股期限

  10.08 转股价格的确定及其调整

  10.09 转股价格向下修正条款

  10.10 转股股数确定方式

  10.11 赎回条款

  10.12 回售条款

  10.13 转股年度有关股利的归属

  10.14 发行方式及发行对象

  10.15 向原股东配售的安排

  10.16 债券持有人会议相关事项

  10.17 本次募集资金用途及实施方式

  10.18 担保事项

  10.19 募集资金存管

  10.20 本次发行决议的有效期限

  11、《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》;

  12、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》;

  13、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》;

  14、《关于制定〈公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划〉的议案》;

  15、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》;

  16、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》;

  17、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》;

  18、《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》。

  会议还将听取公司独立董事所做的《2018年度独立董事述职报告》。

  特别提示:

  本次股东大会审议的议案10需要逐项表决通过,议案8~议案18为特别决议事项,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则,上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上述议案已经第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过,具体内容分别详见2019年4月26日、2019年2月2日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、议案登记编码

  表一:本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方法:

  1、登记手续:

  (1)法人股东由其法定代表人出席会议的,请持本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续;法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续;

  (2)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

  2、登记时间:2019年5月14日(上午8:30~12:00,下午13:30~17:30)

  3、登记地点:厦门市湖里区安岭二路31-37号公司一楼证券部接待台

  授权委托书送达地址:厦门市湖里区安岭二路31-37号公司证券部

  邮编:361008

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络投票,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人:李巧巧、郑家双

  电话:0592-3795714      传真:0592-3795724

  通讯地址:厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼

  2、本次大会预期半天,与会股东住宿和交通费自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议;

  2、第四届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  附件:

  1、参加网络投票的具体流程;

  2、授权委托书。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月24日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362614”;投票简称为“奥佳投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票的提案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月17日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年5月17日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:授权委托书

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  2018年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托      (先生/女士)代表本单位(本人)出席于2019年5月17日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2018年年度股东大会,对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权(注:没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票):

  ■

  委托人名称:

  《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码:

  委托人股票账号:

  委托人持有股份的性质和数量:

  委托人签字(盖章):

  受托人名称(姓名):

  受托人身份证号码:

  委托日期:______________ 有效期限:_____________________

  注:《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章,法定代表人需签字。

  证券代码:002614         股票简称:奥佳华             公告编号:2019-39号

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式于2019年4月14日发出。会议于2019年4月24日上午11:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开,并获得全体监事确认。本次会议应到监事3名,实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席杨艳女士主持,会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  经全体监事认真审议,以举手表决方式通过了如下决议:

  一、会议以3 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》,本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  二、会议以3 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》,本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果,2018年度公司实现营业收入544,703.07万元,比上年增长26.86%;归属于上市公司股东的净利润43,912.18万元,比上年增长27.22%。

  三、会议以3 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  经审核,公司监事会认为:公司编制的《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

  四、会议以3 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核,公司监事会认为:公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行,公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  五、会议以3 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。

  六、会议以3 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为43,912.18万元,年末可供分配利润为150,848.73万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及公司章程等相关规定,鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期,结合公司《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》,为了积极回报股东,公司2018年度利润分配方案如下:

  以公司未来实施2018年度权益分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份(公司回购专户持有的本公司股份)、股权激励回购注销股份(尚未办理完成回购注销手续)后为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税),预计派发现金股利人民币5,580.63万元(含税),具体金额以实际派发情况为准。送红股0股(含税),本年度不进行资本公积转增股本。

  七、会议以3 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》,本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  经审核,公司监事会认为:董事会编制和审核公司《2018年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  八、会议以3 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》,本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  九、会议以3 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2019年第一季度报告及摘要的议案》。

  公司监事会认为:公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及公司内控制度等规定。报告内容真实、准确、完整的反映了公司的真实情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  公司《第二期股权激励计划》中激励对象郑文红、海春光、周杨、桂杨勇、汪定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格,不再满足成为激励对象的条件。为此,监事会同意公司根据公司《第二期股权激励计划》等相关规定,注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计24.00万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.00万股,回购价格8.54元/股。

  十一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  经审核,公司监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的企业会计准则等具体准则进行的合理变更,本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响;本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  十二、会议以3 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》,本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定,经对公司的实际情况进行逐项自查,公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件,并同意向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行可转换公司债券。

  十三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规中关于公开发行可转换公司债券的要求,公司监事会同意本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的发行方案。具体内容如下:

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000万元(含120,000万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

  6、还本付息方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间等有关信息(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中,V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分,采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)可转换公司债券持有人的权利

  1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  3)根据约定的条件行使回售权;

  4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

  7)依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换公司债券持有人的义务

  1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (3)债券持有人会议的召开

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;

  3)公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4)修订债券持有人会议规则;

  5)保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  17、本次募集资金用途及实施方式

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元(含120,000万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次公开发行可转债的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额,不足部分由公司自筹解决。

  在本次公开发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  20、本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  十四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》。

  公司监事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,就本次发行拟定的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

  十五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司监事会同意公司就本次发行摊薄即期回报情况所提出的具体的填补回报措施;同意公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定为公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的相应承诺。

  十六、备查文件

  1、公司第四届监事会第十五次会议决议;

  2、公司2018年度监事会工作报告;

  特此公告。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  监 事 会

  2019年4月24日

  证券代码:002614         股票简称:奥佳华             公告编号:2019-40号

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  关于举行2018年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年5月6日(星期一)下午15:00-17:00在中国基金报-机会宝网站举行公司2018年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“中国基金报-机会宝网上路演中心”(www.jhbshow.com)参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理邹剑寒先生,副总经理兼董事会秘书李巧巧女士,财务总监苏卫标先生,独立董事薛祖云先生,公司证券事务代表郑家双先生等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月24日

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