苏州国润创业投资发展有限公司总经理；上海喆骐投资有限公司法定代表人、执行董事；昊姆（上海）节能科技有限公司法定代表人、执行董事。金景波先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　金景波先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。金景波先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形。经查询，金景波先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　陶滕云：男，汉族，中国籍，36岁，律师，上海对外经贸大学国际经济法学士学历，曾先后任职于北京中伦律师事务所、爱建证券有限公司、上海海业韬律师事务所及北京炜衡（上海）律师事务所合伙人，现为上海市锦天城律师事务所资深律师。陶滕云先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　陶滕云先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陶滕云先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形。经查询，陶滕云先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　证券简称:柘中股份    证券代码:002346            公告编号:2019-15

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　■

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会将于2019年5月10日任期届满，公司于2019年4月25日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名朱梅红女士、杨海来女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人简历详见附件。

　　公司第四届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事两名，由股东大会选举产生，职工代表监事一名，由公司职工代表大会选举产生。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举产生的新任职工代表监事共同组成公司第四届监事会，非职工代表监事自公司股东大会审议通过之日起任期三年。

　　公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决，股东大会对选举公司第四届监事会股东代表监事将采用累积投票制进行表决。

　　公司对第三届监事会监事在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　附件：简历

　　朱梅红：女，汉族，46岁，大学学历，1997年参加工作并加入本公司，先后就职于公司财务部及行政部，2016年5月起担任本公司监事会主席。

　　朱梅红女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱梅红女士不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形。经查询，朱梅红女士不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　杨海来：女，汉族，37岁，大专学历，曾任上海柘中建设股份有限公司、上海柘中电气有限公司人事部经理，2016年5月起担任本公司监事。

　　杨海来女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨海来女士不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形。经查询，杨海来女士不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　证券简称:柘中股份     证券代码:002346            公告编号:2019-16

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用结余的全部超募资金购买一年以内保本型理财产品，资金可以在一年期限内滚动使用。本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目的正常实施。公司将在保荐机构东方花旗证券有限公司出具专项核查意见后办理上述理财产品的具体事宜，并将在后续理财产品购买过程中根据具体情况及时履行信息披露义务。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]18 号文核准，公司于2010 年1 月21 日获准向社会公众发行人民币普通股3,500 万股，每股发行价格为人民币 19.9 元，募集资金总额为人民币69,650 万元，扣除发行费用人民币4,089.9 685 万元后实际募集资金净额为人民币65,560.0315 万元，根据公司《首次公开发行并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，计划募集资金为30,615.00 万元，募集资金净额超过计划募集资金34,945.0315 万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（2010）第10035 号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金的管理、使用与存放情况

　　1、募集资金管理情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，将募集资金分别存放在公司董事会指定的募集资金专户，并与银行和保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至目前，相关协议履行情况良好。

　　2、募集资金的使用情况

　　单位：万元

　　■

　　3、募集资金的存放情况

　　截至2019年4月25日，公司募集资金余额为3378.38万元，全部为超募资金，均存放于公司开立的募集资金专户中。

　　三、募集资金闲置原因

　　公司募投项目已基本投资完成，根据公司第三届董事会第十五次会议《关于使用超募资金通过全资子公司向全资下属公司增资的议案》，公司于2018年1月将结余的全部超募资金通过全资子公司上海柘中电气有限公司向其全资子公司上海天捷建设工程有限公司增资，用于上海天捷建设工程有限公司新建生产厂房项目建设。公司募集资金在建设项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

　　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用结余的全部超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：

　　1、投资目的

　　为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、理财产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　3、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　4、投资额度

　　公司结余的全部超募资金。

　　5、实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

　　6、信息披露

　　公司将根据购买理财产品的实际情况及进展及时进行披露。

　　五、内控制度

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求及公司章程、《募集资金管理办法》等规定进行投资。公司已制订的内部控制制度规范了募集资金使用及重大投资事项等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　六、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型商业银行理财产品，不得购买涉及风险投资的品种。

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

　　（4）独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　　（5）公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（6）公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　七、对公司日常经营的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

　　2、通过适当的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　八、独立董事、监事会对公司使用募集资金购买理财产品的意见

　　1、独立董事的独立意见：

　　独立董事认真审议了《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》，并对公司的经营和财务情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　　在不影响公司正常经营以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司在一年之内使用结余的全部超募资金购买一年期以内保本型理财产品。

　　2、监事会发表的意见：

　　在不影响公司正常经营以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司在一年之内使用结余的全部超募资金购买一年期以内保本型理财产品。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的独立意见；

　　3、公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券简称:柘中股份    证券代码:002346            公告编号:2019-17

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于对全资子公司及下属公司申请银行授信额度提供担保的公告

　　■

　　一、申请银行授信额度及担保情况概述

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对全资子公司及下属公司申请银行授信额度提供担保的议案》，公司全资子公司及下属公司为满足生产经营和业务开展需要，拟向银行申请合计不超过30,000万元综合授信额度，公司拟为该等授信提供连带责任担保，上述授信额度公司及合并报表范围内的子公司及下属公司均可使用，授信期限为董事会通过之日起一年。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议全票审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　(一)全资子公司柘中电气

　　1、名    称：上海柘中电气有限公司

　　2、成立日期：1998年7月2日

　　3、注册地点：上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号

　　4、法定代表人：陆仁军

　　5、注册资本：人民币30,000万元

　　6、经营范围：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、被担保人的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　(二)全资下属公司天捷建设

　　1、名    称：上海天捷建设工程有限公司

　　2、成立日期：2005年5月30日

　　3、注册地点：上海市奉贤区现代农业园区广丰路666号

　　4、法定代表人：蒋陆峰

　　5、注册资本：人民币8,400万元

　　6、经营范围：机电设备安装建设工程专业施工（除特种设备），承装（修、试）电力设施，市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，电力设备、输配电设备设计，高低压开关柜、电力器材批发、零售，电力科技领域内的技术咨询、技术开发，园林绿化工程施工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、被担保人的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式及金额：最高保证担保，上述对全资子公司及下属公司合计最高债权额为不超过人民币叁亿元整；

　　2、主债权及其履行期限：担保的主债权为主合同项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款（包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等），和/或者，债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。保证范围除主债权外及于由此产生的利息、违约金、赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及债务人根据主合同需补足的保证金。

　　任一笔主债权本金的币种、金额、利率和债务履行期限等具体内容由债权人和债务人双方在主合同（包括主合同下额度使用申请书和/或债权人和债务人双方签署的其他名称的文件）中具体约定。

　　3、保证期间：为子公司及下属公司在保证合同签订日起三年内签订的全部主合同提供最高保证担保；保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为：自各笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。

　　四、董事会意见

　　公司本次为全资子公司和下属公司向银行申请合计不超过30,000万元综合授信额度提供担保系为满足子公司及下属公司生产经营需要。柘中电气系公司全资子公司，天捷建设系柘中电气全资子公司，经营及财务状况均良好，具备充足的偿还债务能力，本次担保的风险在公司可控范围内，不涉及反担保情况。董事会认为本次担保有利于柘中电气及天捷建设业务开展，不会损害公司及股东利益，全体董事一致同意公司本次担保事项。

　　五、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司累计提供的担保总额为163,936,587.54元人民币，均为对全资子公司柘中电气的担保；公司全资子公司柘中电气累计提供的担保总额为6,000,000元人民币，均为对全资下属公司天捷建设的担保，公司及全资子公司累计提供的担保总额为169,936,587.54元人民币，占公司2018年经审计净资产2,041,280,589.53元人民币的8.32%。本次拟累计担保总额为300,000,000元，占公司2018年经审计净资产2,041,280,589.53元人民币的14.70%。

　　除上述事项外，公司及控股子公司无其它担保事项，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失等事项。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券简称:柘中股份     证券代码:002346            公告编号:2019-18

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议决定于2019年5月23日召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：上海柘中集团股份有限公司董事会。

　　（二）会议时间：

　　1、现场会议时间：2019年5月23日（星期四）下午14:00点。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月23日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2019年5月22日下午15:00)至投票结束时间(2019年5月23日下午15:00)期间的任意时间。

　　（三）股权登记日：2019年5月16日（星期四）

　　（四）现场会议地点：上海化工区奉贤分区苍工路368号

　　（五）会议表决方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

　　（七）出席对象：

　　1、 截止 2019年5月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

　　二、 会议审议事项

　　■

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。因此，本次会议审议的议案四、五、六、七、八公司将对中小投资者的表决单独计票，并将单独计票结果进行公开披露；议案九需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案十、十一、十二采用累计投票制进行表决，应选举非独立董事4人，独立董事3人，非职工代表监事2人，其中选举非独立董事和独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述议案已经公司第三届二十二次董事会和第三届十二次监事会审议通过，议案审议的程序合法、资料完备，具体内容详见2019年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事将在股东大会进行2018年度述职报告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、 会议登记方法

　　(一) 登记时间： 2019年5月21日(星期二)和5月22日（星期三）上午9：00-11：00；下午14：00-16：00。

　　(二) 登记地点：上海化工区奉贤分区苍工路368号

　　(三) 登记方法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　4、会务联系方式：

　　联系地址：上海化工区奉贤分区苍工路368号   邮政编码：201424

　　联 系 人：郭加广、田怡  联系电话：021-57403737 联系传真：021-57401222

　　5、本次会议会期半天。出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1．投票代码：362346

　　2．投票简称：“柘中投票”

　　3．填写表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　对于议案10.00、议案11.00、议案12.00，在“选举票数”项下填列投给某候选人的选举票数，各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①议案10.00 选举非独立董事4名

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②议案11.00 选举独立董事3名

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③议案12.00 选举非职工代表监事2名

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年5月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　上海柘中集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中集团股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人姓名（盖章/签名）：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人姓名（盖章/签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　签署日期：

　　（说明：对于非累计投票议案，请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理；对于累计投票议案请在“选举票数”处填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。）

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　上海柘中集团股份有限公司

　　章程修正案

　　根据《公司法》、中国证监会2019年4月18日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》以及公司目前实际情况，拟对公司章程进行修订，具体如下：

　　■

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　上海柘中集团股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为310069024018010014345的人民币账户；减除其他发行费用人民币14,030,000.00元后，募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额应为人民币655,600,315.00元，公司于2010年归还了多列支的发行费人民币5,891,299.08元，余款人民币2,064,015.92元公司于2012年1月归还。

　　(二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　公司以前年度累计使用募集资金人民币738,988,882.16元，2018年募集资金项目支出金额为19,543,274.20元，净赎回用于购买理财产品的募集资金20,000,000.00元，截止2018年12月31日，共使用募集资金738,532,156.36元。

　　2017年12月31日，募集资金账户中募集资金914,286.67元，2018年度募集资金产生的收益扣减银行手续费净收入2,171,795.66元，本年度净赎回用于购买理财产品的募集资金20,000,000.00元，扣除本年度募集资金项目使用19,543,274.20元。截止2018年12月31日应剩余资金3,542,808.13元，实际账面资金3,542,808.13元，差异0.00元。

　　另截止2018年12月31日，公司使用募集资金购买的理财产品余额42,000,000.00元，具体详见二、（二）。。

　　截止2018年12月31日，公司募集资金累计使用情况如下：

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　　另外，截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金购买银行理财产品支出人民币2,034,790,000.00元，累计已收回金额为人民币1,992,790,000.00元，购买理财产品余额42,000,000.00元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2013年6月，公司与兴业银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行资金管理。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故上述账户注销手续已于2013年10月办理完毕。

　　公司在农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已分别于2015年4月及2015年6月办理完毕。公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金专户，由于上海柘中建设有限公司公司注销，故上述账户注销已于2017年6月办理完毕。公司在上海农商行奉贤支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已于2018年6月办理完毕。

　　2018年1月，上海天捷建设工程有限公司在交通银行股份有限公司上海化工区支行开立募集资金账户。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1、截至2018年12月31日，募集资金专户银行存款存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　2、截至2018年12月31日，募集资金专户理财产品结余情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二)   募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　本年度公司无此情况。

　　(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”部分的描述。

　　(四) 募投项目先期投入及置换情况

　　本年度公司无此情况。

　　(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度公司无此情况。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　本年度公司无此情况。

　　(七) 超募资金使用情况

　　公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,450,315.00元。

　　1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。

　　2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币2,000.00万元补充永久性流动资金。

　　3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。

　　4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。

　　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。

　　5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会审议通过将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。

　　6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。

　　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。

　　2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元。

　　2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。

　　2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。

　　7 、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年1月和2015年2月将超募资金6,000万元用于上海柘中航务工程有限公司（现更名为上海柘中建设有限公司）设立时的注册资金，2018年12月上海柘中建设有限公司收回上述超募资金6,000万元。

　　8 、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年2月将超募资金10,000万元用于追加对上海当量实业有限公司（现更名为上海柘中投资有限公司）的注册资本。

　　9、根据第二届董事会第三十四次会议决议，公司于2015年6月将全部剩余超募资金余额及其全部利息收益共计53,568,438.03元用于追加对全资子公司上海柘中电气有限公司的投资，用于保障地铁环控研制基地项目后续建设。

　　10、 根据第三届董事会第十五次会议决议，公司拟将结余的全部超募资金 （截至2017年12月20日超募资金余额 6,291.40万元加上至实际增资日产生的全部利息收益）向通过全资子公司上海柘中电气有限公司向其全资子公司上海天捷建设工程有限公司增资。

　　2018年1月，上海天捷建设工程有限公司在交通银行股份有限公司上海化工区支行开立募集资金账户，并收到超募资金63,770,396.26元。

　　截止2018年12月31日，上海天捷建设工程有限公司项目使用超募资金19,543,274.20元，另购买理财产品42,000,000.00元。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

　　公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将投入“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为“上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目”。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。

　　公司原计划投资的募投项目为“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径PHC管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径PHC管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30,615.00万元，截至2015年1月13日已累计投入总额为11,208.61万元。

　　本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19,406.39万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益4,772.68万元，募集资金共计余额为24,179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23,277.26万元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。

　　公司已于2015年2月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币233,251,674.08元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　公司已于2015年6月使用超募资金向上海柘中电气有限公司增资人民币53,568,438.03元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　公司已于2015年8月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币4,000,000.00元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　无

　　六、  专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月25日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　附表：2、变更募集资金投资项目情况表

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海柘中集团股份有限公司                                            2018年度                                             单位：人民币万元

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　　附表2：变更募投项目情况表

　　编制单位：上海柘中集团股份有限公司                                 2018年度                                 单位：人民币万元

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