证券代码：002575          证券简称：群兴玩具          公告编号：2019-042

　　广东群兴玩具股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报的问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（简称“公司”或“群兴玩具”）于2019年4月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第70号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》中所关注的问题进行了认真核查，现公司及公司年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）对相关问题回复公告如下：

　　1、2017年及2018年，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,810.72万元及-167.04万元，连续两年为负。报告期内，你公司主要依赖投资收益、资产处置收益等非经常性损益实现扭亏为盈。请说明以下内容：

　　（1）请结合行业状况、公司经营、财务情况等，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

　　【回复】

　　① 公司持续经营能力良好，不存在重大不确定性情形

　　玩具行业状况：中国玩具和婴童用品协会于近日发布了《2019年中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》。资料显示，2018年全国玩具零售规模达704.8亿元，同比增长9%；儿童人均玩具消费299.5元，同比增长8.2%。尽管我国玩具产销总量持续占据全球首位，但中国玩具企业还是以中低端市场为主。基于对国内玩具行业前景的判断，公司于2017年1月10日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》，明确了公司业务的升级转型思路，由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业务。根据公司业务升级转型的发展战略，公司自2017年以来逐步减少并放弃了玩具生产业务，2018年新的渠道经营业务处于开拓期。

　　公司经营情况：截至目前，公司玩具渠道经营业务稳健推进中，2018年全年实现渠道经营收入1,694.20万元。2019年以来，依托公司在玩具行业多年积累的渠道资源、品牌优势、运营经验，逐步搭建起玩具电子商务线上销售平台，且销售产品也从玩具拓展至高科技、智能型玩具及其周边产品，并在2019年一季度已实现营业收入。公司目前正处于稳步推动玩具业务升级与转型过程中，公司的持续盈利能力与综合竞争力亦将稳步提升。

　　公司财务情况：2018年度，公司全年实现扭亏为盈，经营活动产生的现金流量净额1,889.21万元，应收账款大幅收回；报告期末公司资产负债率0.98%，流动比率60.42，公司及各子公司不存在重大对外负债等将可能导致公司资不抵债而出现破产、清算等情形，各项财务指标情况良好。截至目前公司拥有足够现金以及可快速变现的速动资产以及充裕的房产与办公场所资源，足以支持公司未来业务发展与转型升级。

　　综上，公司持续经营能力良好，不存在重大不确定性情形。

　　② 公司拟采取改善经营业绩的具体措施

　　2018年公司逐步优化股东结构和治理结构，于2018年11月引入了新的控股股东，为公司战略转型奠定了良好的基础。面对不断变化的市场形势，2019年公司将继续推动公司业务转型升级。采取“内涵发展、外延扩张”的内外兼修发展模式，通过内涵发展推进玩具产业升级、通过外延式扩张拓展第二主业，确保公司持续发展，提升公司可持续盈利能力。

　　内涵发展：利用公司在玩具产业多年的渠道资源、经验及地理区位优势，稳步快速推进业务升级进程，把握线上与线下同步推进的步伐，分梯次、有步骤的推进公司玩具渠道业务发展。

　　外延扩张：公司持续推进公司第二主业拓展，积极响应国家科技创新号召，紧紧围绕中国科技创新产业链服务，持续稳步推进四大科创战略：科创桥头堡战略+科创领航鲸战略+科创孵化投资并购基金+星河梦工场，最终实现公司持续发展，提升公司可持续盈利能力。

　　（2）请结合你公司主要通过非经常性损益实现扭亏为盈的情况，说明你公司是否存在不当盈余管理的情形。

　　【回复】

　　2018年，公司玩具渠道经营业务处于拓展过渡期，根据2017年1月10日召开第三届董事会第七次会议审议通过的《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》，公司将采取分批逐步推进方式，严控风险，稳健谨慎投资。而国内玩具行业受产品更新快、技术门槛低、参与企业多、成本导向和同质化竞争激烈、制造成本上涨过快、知识产权保护偏弱等因素影响，行业整体市场情况不够明朗。

　　因此公司玩具渠道经营建设是否达预期尚存在不确定性风险，同时考虑投资建设完成后在市场、人才、技术方面经验不足等因素，可能存在管理运营风险和效益不达预期风险，内涵发展尚未找到合适的业务拓展方向与时机。而公司也面临转型升级与第二主业的拓张，未来需要大量资金支持业务发展。因此，公司采取循序渐进的稳步推进方式，严控投资，减少风险。

　　报告期内，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、低风险的理财产品，公司购买理财产品是在保障公司正常经营运作资金需求的情况下进行的，不影响日常经营资金的正常运转及经营业务发展。通过使用闲置自有资金购买理财产品，不仅能提高公司自有资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取较好的投资回报，同时也符合公司处于业务转型升级、稳步过渡的经营现状。因此，公司不存在不当盈余管理的情形。

　　2、报告期内，你公司实现营业收入1,904.56万元，其中玩具渠道业务1,694.20万元，其他业务210.36万元。请详细说明上述业务的具体情况，包括但不限于业务模式、盈利模式、客户情况、竞争情况、运营情况及业务风险等。

　　【回复】

　　① 玩具渠道业务实现营业收入1,694.20万元

　　公司自1996年起经营玩具生产与销售业务，并自2017年一季度基于对行业现状与发展前景的判断，开始推进业务转型升级，由原先的玩具生产转为渠道销售。公司经营玩具业务多年，不仅熟悉玩具市场行情，且拥有广泛的市场资源。

　　业务模式：公司成立于1996年，长期以来公司与众多玩具生产商、采购客户、进出口贸易商建立和保持了良好的合作关系。公司依托在玩具领域丰富的贸易资源、行业经验开展玩具渠道经营业务。公司主要客户为玩具贸易商、进出口商、零售领域经销商等，向渠道营销下游延伸发展，规避自主生产带来的库存、实体销售渠道高额进场费、广告营销费等支出，采取下游经销商提出采购需求，公司收到订单后向各类合作的玩具生产厂家订货的模式，提供快速供货服务，解决零售商在订单规模小的情况下，玩具生产商接单困难等情况。公司依靠长期累积的下游渠道关系，整合玩具经销公司订货需求，形成稳定、长期、充足的玩具商品需求链，即公司收到下游经销商订单后，批量整合并联系上游玩具生产商，提出生产需求，订单货物生产完毕后，再由公司分发至各下游玩具贸易商处。

　　盈利模式：公司现有厂房及货物管理系统可保证在订单货物中转环节不需额外支付任何场地及设备费用，极大节省了开支。基于长期和上游生产商保持的良好合作关系，订单成本可控制在合理范围之内，以此保证上下游产业链之间有充足的利润空间。

　　客户情况：玩具贸易商、进出口贸易商、零售领域经销商等。

　　竞争情况：国内的玩具行业具有产品更新快、技术门槛低、参与企业众多、成本导向和同质化竞争、知识产权保护偏弱等特点，同时广东省玩具行业集中度很高，竞争激烈。

　　运营情况：目前公司正处于玩具渠道业务的拓展时期，尽管销售规模比较小，但各项业务均处于稳步推进过程中。

　　业务风险：目前玩具行业面临产品同质化严重且中小规模玩具企业众多导致市场竞争激烈、产品更新换代快且知识产权保护弱、国内外玩具质量及安全标准不断提高、市场向具有品牌影响力企业靠拢引发的行业洗牌等风险。

　　② 其他业务实现营业收入210.36万元

　　其他业务收入为报告期内公司取得的租金收入。

　　2018年7月27日，群兴玩具与汕头市澄海区群隆塑胶制品有限公司签订《房产租赁合同》，汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园36134平方米的房产出租，租赁期限2年，自2018年8月20日至2020年8月19日止。

　　2018年8月15日，群兴玩具与汕头市澄海区群隆塑胶制品有限公司签订《房产租赁合同》，将群兴工业园宿舍楼出租。租赁面积为3532平方米，租赁期限自2018年9月15日至2020年8月19日止。

　　2018年3月28日，汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐”或“童乐乐玩具”）与广东佳奇科技教育股份有限公司签订了《房产租赁合同》，租赁面积31118平方米，租期5年，自2018年5月15日至2023年5月14日止。

　　3、报告期内，你公司对前五大客户销售金额合计1,694.20万元，占年度销售总额的88.95%，其中第一大客户占比52.97%；你公司对前五大供应商采购金额合计1,546.42万元，占年度采购总额的99.35%，其中第一大供应商占比63.14%。请说明以下内容：

　　（1）请结合行业特点及销售、采购模式，说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明你公司是否对前五大客户及供应商存在重大依赖。若存在，请提示相关风险。

　　【回复】

　　报告期内，公司前五大客户均是多年以来专业从事玩具贸易、进出口贸易的公司，拥有良好的信用基础。公司依靠长期累积的下游渠道关系，整合玩具经销公司订货需求，形成稳定、长期、充足的玩具商品需求链。报告期内前五大客户主要向公司采购包括婴童玩具、电动车、童车、电脑学习机等各类玩具产品，此类商品市场需求旺盛，公司对前五大客户不存在重大依赖。但由于公司正处于渠道业务的拓展期，营业额较低，因此导致了报告期内公司客户集中度较高，但随着未来业务规模的扩大，以及玩具渠道电商系统的建设，客户过于集中的问题将会逐步得到解决。综上，公司对前五大客户不存在重大依赖。

　　供应商比较集中也主要是由于渠道业务开展时间较短，业务规模较小，尚未大规模拓展市场，集中采购有利于公司成本控制。公司在玩具领域深耕多年，且公司所在地广东省是全国玩具企业最为密集的地区，玩具企业多达数万家，玩具的生产销售十分活跃，竞争激烈。公司对供应商有可自由选择的余地，对主要供应商不存在重大依赖。

　　（2）请自查你公司与前五大客户和供应商之间是否存在关联关系、上述交易是否存在商业实质，并结合销售、采购价格说明是否存在利益输送的情形。

　　【回复】

　　经自查，公司前五大客户与供应商之间不存在关联关系或其他利益关系；前五大客户、供应商与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司5%以上股东及其一致行动人之间亦不存在关联关系或其他利益关系。2018年，公司玩具渠道业务平均销售单价为42.84元/个，平均采购单价为39.36元/个，公司渠道业务整体毛利率为8.12%，符合玩具贸易行业整体状况。上述交易存在商业实质。公司业务模式脉络清晰，价格公允，不存在利益输送的情形。

　　（3）请年审会计师说明针对公司销售与收款循环、采购与付款循环、营业收入和营业成本所执行的审计程序，并就营业收入与营业成本的真实性，以及上述问题进行核查与发表专项意见。

　　【回复】

　　年审会计师说明针对公司销售与收款循环、采购与付款循环、营业收入和营业成本所执行的审计程序：

　　①销售与收款循环

　　A、检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

　　B、分析不同月份的收入变化情况，各月收入波动主要受客户订单影响；

　　C、针对重大客户从明细账抽查合同或订单，检查客户出库单、运输单、销售发票，以确认销售的真实性；

　　D、对公司收入进行截止性测试；

　　E、获取公司开票明细，与收入明细账核对；

　　F、获取客户的出库单和客户签收单，对收入进行细节测试；

　　G、结合对应收账款的审计，选择主要客户函证报告期销售额，检查有无未取得对方认可的大额销售；

　　H、对客户背景进行调查，识别是否存在关联方交易。

　　②采购与付款循环

　　A、针对主要供应商从明细账抽查合同或订单，检查购货发票、入库单、货款支付回单，以确认采购的真实性；

　　B、对公司报告期末进行采购截止性测试；

　　C、对大额采购检查采购合同，与账面价值核对，并函证采购额和应付账款余额；

　　D、根据对存货和收入的审计，测算成本结转正确性。

　　E、对供应商背景调查，识别是否存在关联方交易。

　　通过执行上述程序，我们认为群兴玩具报告期营业收入与营业成本真实完整；公司与前五大客户和供应商之间不存在关联关系、上述交易均存在商业实质，不存在利益输送的情形。

　　4、报告期内，你公司实现投资收益1,551.53万元，其中理财产品收益为1,166.08万元。请说明以下问题：

　　（1）各项投资收益的具体内容、计算过程及确认依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【回复】

　　2018年度公司实现的投资收益分类如下：

　　■

　　①权益法核算的长期股权投资收益系群兴玩具持有广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）20%的股权本期的投资收益，依据粤科租赁经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的众环审字（2019）050017号审计报告所审定的2018年度净利润*20%确认。该项投资收益确认符合《企业会计准则》规定。

　　②处置长期股权投资产生的投资收益系公司本期处置其持有的西藏群兴文化发展有限责任公司（以下简称“西藏群兴”）100%的股权产生；该项处置长期股权投资收益系实际转让价款与合并层面该项长期股权投资账面价值之间的差额。该项投资收益确认符合《企业会计准则》规定。

　　2018年11月9日，公司与第三方周莉燕签订股权转让协议，将公司持有的西藏群兴文化发展有限责任公司100%的股权以零元人民币的价格转让给周莉燕。同时合同约定受让方承担西藏群兴文化公司2018年10月31日之后发生的所有盈亏、分担相应的风险、享受西藏群兴文化公司的所有未分配利润。

　　公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对西藏群兴文化截止2018年10月31日的财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2018]第ZI10602号的审计报告。截止2018年10月31日，西藏群兴经审计净资产为-650,442.97元。处置其持有的西藏群兴文化发展有限责任公司100%的股权收益为650,442.97元。

　　③处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益系公司处置持有其他上市公司股票的投资收益。处置时，实际收入价（售价－出售时交易费用）与账面价值的差额计入投资收益；并将持有期间公允价值变动损益转入投资收益。该项投资收益确认符合《企业会计准则》规定。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节有关风险投资的规定，公司已于2016年10月12日召开的第三届董事会第二次会议、2016年10月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》、《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》相关议案，对上市公司证券投资及其内部审批流程、信息披露行为、风险控制措施进行了规定，且审议通过了拟以不超过9000万元自有资金进行证券投资，投资期限自股东大会审议通过相关议案之日起三年内有效。

　　前述证券投资具体情况、处置情况及投资收益确认情况参见第5题相关回复。

　　④理财产品均已到期赎回，投资收益依据实际赎回收到金额与初始投资支付金额差额确认。该项投资收益确认符合《企业会计准则》规定。

　　⑤国债逆回购收益依据实际赎回收到金额与初始投资支付金额差额确认。该项投资收益确认符合《企业会计准则》规定。

　　（2）请逐笔列示理财产品的具体情况，并说明你公司就购买理财产品事项是否履行了相应的审议程序和披露义务。此外，你公司在年报第五节重要事项“委托理财情况”中披露，“公司报告期不存在委托理财。”请自查上述披露是否有误。如是，请予以更正。

　　【回复】

　　公司2018年购买理财产品明细如下：

　　■

　　*西藏群兴2018年4月2日至2018年12月21日滚动购买朝招金7007号产品

　　公司于2017年1月16日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、稳健型、低风险的理财产品，购买额度不超过人民币3亿元，该额度在股东大会审议通过之日起2年内可以滚动使用。相关内容公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司于2017年2月9日2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，相关内容公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司就购买理财产品事项已经履行了相应的审议程序和披露义务。

　　经自查，公司在年报第五节重要事项“委托理财情况”中披露，“公司报告期不存在委托理财。”因我公司误认相关章节披露为2018年报告期期末数据，存在理解误差导致信息披露有误，将对2018年年度报告预以更正。

　　（3）请年审会计师说明针对投资收益所执行的审计程序，并对相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表专项意见。

　　【回复】

　　年审会计师针对投资收益所执行的审计程序：

　　①获取粤科租赁经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的众环审字（2019）050017号审计报告，复核了该所的证券审计资格及粤科租赁损益表中相关重要损益项目，并重新计算了公司应享有的投资收益；

　　②获取西藏群兴股权转让协议、转让时点审计报告，结合股权转让确认的条件，复核并重新计算了该项股权转让的投资收益；

　　③获取公司证券账户流水、证券买卖银行流水、银行回单，核实公司买卖股票及国债逆回购账务处理及金额的准确性；

　　④获取公司理财产品框架合同、支付账户的银行流水、购买及赎回的银行回单，计算公司理财产品投资收益；

　　通过执行上述程序，我们认为群兴玩具投资收益的确认符合《企业会计准则》规定。

　　5、报告期内，你公司实现公允价值变动收益158.73万元，其中衍生金融工具产生的公允价值变动收益为142.79万元。请说明以下内容：

　　（1）请说明上述衍生金融工具的具体情况，包括但不限于投资时间、投资标的基本情况、投资收益及公允价值变动的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　【回复】

　　2018年度公司实现公允价值变动收益如下：

　　■

　　其中以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产为公司持有其他上市公司的股票。

　　公司购买股票公允价值明细如下：

　　■

　　2018年8月14日至2018年8月31日公司陆续出售上述股票，将持有期间公允价值变动损益转入投资收益。会计处理为：

　　借：公允价值变动损益  -1,427,905.00

　　贷：投资收益          -1,427,905.00

　　具体处置情况如下：

　　■

　　■

　　年审会计师核查过程：

　　①我们获取了公司2017年证券账户流水，以及股票买卖银行回单；

　　②我们通过巨潮资讯网查询的基准日2017年12月31日股票收盘价。由于巨潮资讯网每一日仅统计前日收盘价与今日开盘价，因此具体选取的是2018年1月2日的昨日收盘价，与账面计算公允价值的股价相符。

　　通过执行上述程序，我们认为群兴玩具股票投资历史公允价值变动损益计算正确，股票出售时将持有期间公允价值变动损益转入投资收益符合《企业会计准则》规定。

　　（2）针对上述投资，你公司是否按照《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节的规定履行审议程序和信息披露义务。

　　【回复】

　　公司已按照《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节的规定履行了审议程序和信息披露义务。

　　公司于2016年10月12日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》、《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，对上市公司证券投资及其信息披露行为进行规定，且拟以不超过9000万元自有资金进行证券投资，投资期限自股东大会审议通过《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》之日起三年内有效。相关内容公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司于2016年10月12日2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，相关内容公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。具体情况如下：

　　投资目的：进行证券投资是公司保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于提高公司自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

　　投资额度：为防范和降低风险，在任一时点公司及下属子公司合计用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过9000万元，即不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在本额度范围内，用于进行证券投资的资金可循环使用。

　　投资范围：境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

　　投资方式：参与包括但不限于投资境内专业投资企业（机构）股权、上市公司定向增发的股权等股权投资，及公司股东大会、董事会授权的其他证券投资项目。

　　投资期限：自股东大会审议通过《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》之日起三年内有效。

　　资金来源：公司自有闲置资金。投资管理：请股东大会授权总经理（总裁）负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

　　6、报告期内，你公司实现资产处置收益227.77万元，均为固定资产处置利得。请说明以下内容：

　　（1）上述资产出售的具体情况，包括但不限于资产内容、出售原因、履行的审议程序、收款情况、交易对手方具体情况及与你公司是否存在关联关系，以及交易定价依据与公允性，如转让价格与账面价值存在较大差异的，请说明原因及合理性。

　　【回复】

　　① 转让位于南澳县碧海蓝天花园D1幢2911-2914号四套住宅资产

　　报告期内，公司出售了位于广东省汕头市南澳县清澳管委青澳中段碧海蓝天花园D1幢2911-2914号四套住宅。为了盘活公司存量资产，收回现金以促进主营业务发展，经公司2018年10月23日总经理（总裁）办公会审议通过，决定以不低于评估价值对外出售四套公寓，总建筑面积为274.85平方米。并就处置相关房产聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的沃克森评报字（2018）第1193号《广东群兴玩具股份有限公司拟转让位于南澳县碧海蓝天花园D1幢2911-2914号四套住宅资产评估报告》，截至2018年8月31日，广东群兴玩具股份有限公司所持有的位于广东省汕头市南澳县清澳管委青澳中段碧海蓝天花园D1幢2911-2914号四套住宅账面净值161.92万元，评估值225.08万元，评估增值63.16万元，增值率39%（评估结果为含税价值）。具体如下：

　　■

　　■

　　收款情况、交易对手方具体情况：

　　■

　　上述房产出售价格均以有证券从业资格的独立第三方评估机构出具的评估报告为依据，在评估过程中，评估机构均参考了周边可比同类房产的出售价格。资产转让款项均于报告期内全部收回。四处房产的受让方均为与公司无关联关系，房产交易价格公允。

　　② 转让部分车辆

　　报告期内，公司出售了部分车辆。为了减少公司车辆使用费用、降低管理成本、优化资产结构，更好地发挥资金使用效率，经公司2018年10月25日总经理（总裁）办公会审议通过，决定以不低于评估价值对外出售6辆车辆。并就处置相关车辆聘请银信资产评估有限公司进行评估，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的沃克森评报字（2018）第1210号《广东群兴玩具股份有限公司拟转让部分车辆资产评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，广东群兴玩具股份有限公司纳入评估范围内的6辆车辆的评估价值为291.34万元，增值额为189.83万元，增值率为187.02%。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　收款情况、交易对手方具体情况：

　　单位：元

　　■

　　上述车辆出售价格均以有证券从业资格的独立第三方评估机构出具的评估报告为依据。资产转让款项均于报告期内全部收回。车辆的受让方均为与公司无关联关系，资产交易价格公允。

　　转让价格与账面价值存在较大差异的原因及合理性说明：

　　本次转让所涉及的车辆均为公司（产权持有单位）所有，权属清晰，截至2018年8月31日，产权持有单位申报的车辆，车辆维护保养情况良好，均能正常使用，评估价值较高。而公司运输设备的折旧年限为5年，导致相关车辆账面价值较低，因此评估价值、实际转让价格与账面价值存在较大差异。

　　（2）资产处置收益的计算过程以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　【回复】

　　年审会计师核查过程：

　　①我们访谈了公司管理层，了解并通过工商网站查询资产受让方与公司不存在关联关系；通过房地产交易网站价格查询及对比，公司房产转让价格公允；

　　②我们获取并复核了群兴玩具总经理（总裁）办公会纪要、以及沃克斯（北京）国际资产评估有限公司所出具的沃克斯评报字（2018)第1210号及沃克斯评报字（2018)第1193号评估报告；

　　③我们获取了公司上述资产转让协议、资产转让发票及转让款收款银行回单、转让支付的相关税费单据，复核资产处置收益的计算过程以及会计处理。

　　通过执行上述程序，我们认为群兴玩具资产处置收益的计算过程以及会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）其他说明

　　综上所述，前述四套住宅资产出售时评估价值（交易金额）合计为225.08万元，未达前一年度（2017年）经审计总资产、净资产的10%，且金额未到1000万元以上；前述四套住宅资产处置净损益为473,085.39元，未达前一年度（2017年）经审计净利润的10%（按照绝对值计算）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2、9.3条相关规定，处置住宅资产事项无需履行披露义务。

　　前述车辆处置的评估价值（交易金额）为291.34万元，均未达前一年度（2017年）经审计总资产、净资产的10%，且金额未到1000万元以上；前述车辆处置净损益为1,804,567.40元，未达前一年度（2017年）经审计净利润的10%（按照绝对值计算）根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2、9.3条相关规定，处置车辆资产事项无需履行披露义务。

　　7、报告期内，你公司投资性房地产中公允价值变动15.94万元，在建工程转入5,355.09万元，期末余额3.90亿元。请说明以下内容：

　　（1）请逐项列示投资性房地产的详细情况，包括但不限于房地产权证字号、座落位置、建筑面积、所有权人、权利受限情况、取得时间、确认为投资性房地产的依据、租赁期限（如有）、账面价值、同类或类似房地产的市场价格、采用公允价值计量模式的依据等，以及前述在建工程转入、公允价值变动收益的确认依据与具体计算过程。

　　【回复】

　　投资性房地产的详细情况：

　　单位：元

　　■

　　①广东群兴玩具股份有限公司粤房地权证澄字第2000137032号生产基地，位于汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园，建筑面积111,556.86平方米，建成于2013年12月，规划用途为厂房。自 2017 年 3 月 1 日起停止自用改为出租，上述房产转入投资性房地产。2018年7月27日，群兴玩具与汕头市澄海区群隆塑胶制品有限公司签订《房产租赁合同》，将入口右侧36134平方米的房产出租，租赁期限2年，自2018年8月20日至2020年8月19日止。

　　②权属为群兴玩具的粤（2016）澄海区不动产权第0000002号岭海工业园宿舍用地及地上宿舍楼，宿舍楼建筑面积8,955.00平方米，宿舍楼尚未办理产权证。该地块位于澄海区凤翔街道海围片丹霞路西侧，宗地面积27264.40平方米，性质为出让，用途为工业用地，取得日期为2016年4月9日，终止日期为2066年4月8日。2018年8月15日，群兴玩具与汕头市澄海区群隆塑胶制品有限公司签订《房产租赁合同》，将群兴工业园宿舍楼出租。租赁面积为3532平方米，租赁期限自2018年9月15日至2020年8月19日止。自2018年9月14日起，岭海工业区宿舍用地及地上宿舍楼停止自用改为出租，上述房产转入投资性房地产。

　　③汕头市童乐乐玩具有限公司的厂房、行政宿舍楼，位于汕头市澄海区岭海工业园区岭海路东侧，建筑面积38,711.24平方米，位于汕头市澄海区岭海工业园区岭海路东侧，1、2、3、4幢建成于2011年3月，5幢建成于2013年6月，规划用途为厂房、宿舍楼和注塑车间。自 2017 年 3 月 1 日起停止自用改为出租，上述房产转入投资性房地产。2018年3月28日，汕头市童乐乐玩具有限公司与广东佳奇科技教育股份有限公司签订了《房产租赁合同》，租赁面积31118平方米，租期5年，自2018年5月15日至2023年5月14日止。

　　以上房产和土地均未设定抵押。

　　同类或类似房地产的市场价格：

　　■

　　■

　　以上信息来自于房产中介与交易网站

　　将相关房产转入投资性房地产计量的依据：

　　截至目前，公司生产基地、宿舍用地及地上宿舍楼、汕头市童乐乐玩具有限公司的厂房、行政宿舍楼大部分均已对外出租。

　　依据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第二条的规定：“投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产”以及第三条的规定：“本准则规范下列投资性房地产：（一）已出租的土地使用权；（二）持有并准备增值后转让的土地使用权；（三）已出租的建筑物。”及“对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签订租赁协议，也应视为投资性房地产。”

　　上述相关房产位于广东省汕头市，随着该区域经济发展，房地产交易活跃，满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”两个条件，上述相关房产符合投资性房地产的确认要求。

　　因此，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，对该投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

　　公司将“固定资产—厂房建筑物”和“无形资产—土地使用权”转换为“投资性房地产”已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，且该部分土地使用权及建筑物用于经营出租服务公司业务升级转型且持有意图短期内不会发生变化，且截至目前公司已就上述部分投资性房地产签订租赁协议。公司将厂房由“固定资产—厂房建筑物”和“无形资产—土地使用权”转换为“投资性房地产”，经过董事会审议批准，出租业务已实质发生，符合公司战略发展需要及企业会计准则相关规定，依据充分且合理合规。

　　中水致远资产评估有限公司出具了评估日为2018年12月31日的群兴玩具投资性房地产市场价值的中水致远评报字[2019]第160001号报告《广东群兴玩具股份有限公司以财务报告为目的了解广东群兴玩具股份有限公司及汕头市童乐乐玩具有限公司投资性房地产市场价值项目》，公司依据该报告评估值与投资性房地产账面价值的差额调整投资性房地产账面价值并计入公允价值变动损益。

　　经评估，于评估基准日2018年12月31日广东群兴玩具股份有限公司、汕头市童乐乐玩具有限公司投资性房地产评估价值为39,030.86万元人民币，金额大写：叁亿玖仟零叁拾万捌仟陆佰元整。与账面净资产39,014.92万元相比，评估增值15.94万元，增值率为0.04%。其中广东群兴玩具股份有限公司投资性房地产评估价值为30,238.68万元人民币，与账面值30,173.99万元相比评估增值64.69万元，增值率0.21%；汕头市童乐乐玩具有限公司投资性房地产评估价值为8,792.18万元人民币，与账面值8,840.93万元相比评估减值48.75万元，减值率0.55%。

　　投资性房地产采用公允价值模式计量的依据及公允价值变动收益的确认依据与具体计算过程：

　　报告期内，为了提高公司资产使用效率，公司将宿舍楼转投资性房地产并对外出租。经公司2018年9月10日总经理（总裁）办公会审议通过，决定自2018年9月14日起，将岭海工业区宿舍用地及地上宿舍楼停止自用，改为出租。将上述房产转入投资性房地产有助于更加客观真实的反映资产价值和经济业务的价值情况。上述房产已经验收交付，周边物业逐渐成熟，建筑物已经达到预定可使用状态，符合《企业会计准则第3号-投资性房地产》相关规定（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，公司能够对上述房产的公允价值做出合理的估计。因此，公司对上述投资性房地产采用公允价值模式计量。

　　公司获取并复核了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的宿舍楼转投资性房地产的沃克森评报字（2018）第1194号报告，公司依据该评估报告评估值确认了转换日投资性房地产-宿舍楼的公允价值。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司对房产采用市场法和收益法评估。截至评估基准日2018年9月14日，广东群兴玩具股份有限公司所持有的位于汕头市澄海区凤翔街道海围片丹霞路西侧一宗土地及地上一栋宿舍楼账面价值5,327.01万元，评估价值为5,355.09万元，增值额为28.08万元，增值率为0.53%。（评估结果为含税价值）。公司依据该报告评估值与投资性房地产账面价值的差额调整投资性房地产账面价值并计入其他综合收益。

　　（2）你公司“岭海工业区宿舍楼”存在未办妥产权证书的情形，涉及金额4,761.25万元。请说明在报告期内未办妥上述产权证书的主要原因，并说明截至本问询函回函日的办理进度。

　　【回复】

　　报告期末，公司未办妥产权证书的固定资产情况如下：

　　■

　　岭海工业区宿舍楼于2018年9月14日竣工完成转入公司投资性房地产。公司已取得了汕头市澄海区城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》，汕头市澄海区住房和城乡建设局颁发的《建设工程施工许可证》，广东省气象防灾技术服务中心颁发的《广东省防雷装置定期检测合格证》。各项行政审批手续正在办理过程中，其产权无争议。以上事项不会对公司日常经营构成重大障碍。

　　（3）请年审会计师说明针对投资性房地产执行的审计程序，并说明其确认与计量是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【回复】

　　年审会计师针对投资性房地产执行的审计程序：

　　①我们获取了群兴玩具关于公司在建工程转为投资性房地产的总经理（总裁）办公会纪要；会议决议自2018年9月14日起，为提高公司资产使用效率，公司将位于汕头市岭海工业区的地上建筑物（岭海工业园宿舍楼）停止自用，改为出租。

　　②获取并复核了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的宿舍楼转投资性房地产的沃克森评报字（2018）第1194号报告，公司依据该评估报告评估值确认了转换日投资性房地产-宿舍楼的公允价值；

　　③获取并复核了中水致远资产评估有限公司出具的2018年12月31日群兴玩具投资性房地产市场价值的中水致远评报字[2019]第160001号报告，公司依据该报告评估值与投资性房地产账面价值的差额调整投资性房地产账面价值并计入公允价值变动损益。

　　通过执行上述程序，我们认为群兴玩具投资性房地产确认与计量符合《企业会计准则》的规定。

　　8、报告期末，你公司货币资金余额为8,294.90万元，同比减少36.90%；其他流动资产余额为2.25亿元，同比增加58.69%，其中国债逆回购余额为2.24亿元。请年审会计师说明针对货币资金及其他流动资产所执行的审计程序，并就上述资产的真实性发表专项意见。

　　【回复】

　　报告期末，公司货币资金余额为8,294.90万元，同比减少36.90%；其他流动资产余额为2.25亿元，同比增加58.69%，其中国债逆回购余额为2.24亿元。主要系公司对自有资金进行投资管理获取投资收益，相对应的资金在其他流动资产科目核算。

　　年审会计师针对货币资金及其他流动资产所执行的审计程序如下：

　　①对库存现金进行了现场盘点，编制“库存现金盘点表”；将盘点金额与库存现金日记账余额进行核对，检查是否一致；并将盘点日金额余额倒扎至报表日，与报表日余额进行核对是否一致；

　　②到公司开户银行查询银行所有结算账户情况，检查是否存在未入账的银行账户;

　　③获取并核对银行存款网银流水、银行对账单和银行存款日记账是否一致；

　　④向公司报告期存过款的所有银行发函，包括零账户和已注销的银行账户，编制银行函证结果汇总表，检查银行回函情况；

　　⑤获取了公司证券账户交易流水，并对证券户期末余额及交易期末情况进行了函证，已取得证券公司回函确认。

　　通过执行上述程序，我们认为群兴玩具货币资金及其他流动资产真实完整。

　　9、报告期末，你公司应收账款余额仅为2.4万元，较期初余额2,911.54万元变化较大。报告期内，你公司收回或转回坏账准备金额共计223.91万元，对你公司当期净利润影响较大。请说明以下内容：

　　（1）请结合报告期内你公司业务开展、信用政策、回款情况等因素说明你公司应收账款余额大幅下降的原因。

　　【回复】

　　玩具行业采购方多为民营企业，与以往没有合作关系的客户进行新业务时，会面临账款无法收回的风险。因此公司退出玩具生产业务，转型玩具渠道经营业务后，部分业务仍来源于合作多年的客户，双方一直保持长期合作关系，拥有良好的信用基础。

　　报告期内，公司主要的信用政策如下：

　　公司根据客户的信誉、财务状况、销售情况及客户所在地市场容量确定授信期限。客户授信期限一般为30天，最长不超过60天；对于新客户及要求优先安排的订单，需要支付一定的预付款。

　　2018年公司业务回款情况良好，转型玩具渠道业务后收款周期较以前年度有所缩短，截至2018年12月31日，公司应收账款账龄分布情况如下：

　　单位：元

　　■

　　应收账款余额大幅下降主要系报告期内应收账款大幅收回所致。

　　（2）请说明收回或转回坏账准备的原因，本期转回该坏账准备是否审慎、合理。

　　【回复】

　　报告期内，公司着力加强对各项应收款项的管理工作,加大清欠、催缴力度，对于无法收回应收账款进行了核销，剩余款项大幅收回，从而2018年末应收账款较2017年同比大幅下降，坏账准备本期转回223.91万元。本期转回坏账准备审慎、合理。

　　（3）请年审会计师说明针对上述事项所执行的审计程序，并对上述事项发表专项意见。

　　【回复】

　　报告期末，公司应收账款余额仅为2.4万元，较期初余额2,911.54万元变化较大，主要系2017年末应收账款于本报告期大量回款所致，从而坏账准备本期转回223.91万元。

　　年审会计师针对上述事项所执行的审计程序：

　　①获取应收账款回款银行回单，并核对银行回单与银行对账单记录是否一致；核对回款账户名称与账面记录回款客户名称、合同客户名称是否一致，是否存在第三方转款情况；

　　②对应收账款本期大额回款金额、回款资金来源进行了函证，并获取了回函；

　　③获取并复核公司应收账款账龄表；

　　通过执行上述程序，我们认为群兴玩具应收账款回款、期末应收账款余额及坏账准备本期转回情况真实合理。

　　10、报告期末，你公司其他非流动负债中“粮食补贴款”余额为378.35万元。请详细说明上述负债的具体内容与形成原因。

　　【回复】

　　公司于2012年8月24日收购了陈伟煌持有的汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐”）50%股权，陈泽彬所持有的童乐乐50%股权。粮食补贴款为童乐乐于2007年取得其厂房、宿舍楼所用土地使用权时形成。根据童乐乐与汕头市凤翔街道南港经济联合社于2007年4月9日签署的《集体土地使用权有偿转让协议书》以及于2008年9月25日签署的《补充协议书》，因项目用地提前交付填沙，使得项目用地不能继续耕种，童乐乐同意从项目交付填沙之日起至国土批文批准的用地使用期限的起始日期止，按照每亩每年1000元的标准，付给汕头市凤翔街道南港经济联合社粮食补贴款。因此报告期末，公司其他非流动负债中“粮食补贴款”尚有余额378.35万元。

　　11、报告期内，你公司发生销售费用52.11万元，同比下降42.94%。其中运费为0元，工资为33.58万元，同比变化较大。请结合你公司业务模式和费用构成情况，逐项说明销售费用变动的原因及合理性。

　　【回复】

　　2017年、2018年公司销售费用以及主营业务变动情况如下：

　　■

　　公司业务自2017年以来由玩具生产经营向玩具渠道经营转型，逐步退出原有低端玩具制造业务。2018年渠道经营业务尚处于拓展过渡期，营业收入较2017年同比大幅下降。同时，公司采取了分批逐步推进方式，建立健全决策审批等相关制度，严控风险，稳健谨慎投资，因此销售费用变动较大。

　　公司玩具渠道业务主要运输模式：1、部分货物使用公司货车运输，因公司货车已累计折旧完毕，因此未计提运输费用。2、部分货物都由上游厂商直接运送到客户指定的货站或收获地点，以节省中转运输环节。

　　公司玩具渠道业务主要销售人员情况：公司长期以来公司与本地玩具生产商、采购客户、进出口贸易商建立和保持了良好的合作关系，在玩具行业具备丰富的市场资源、渠道资源、行业经验。公司2017年度和2018年度，期间的销售业务部人员虽然只有3名，但均已在公司从事销售多年，与公司玩具渠道经营业务的规模与规划相匹配。工资方面的变化主要由于销售人员的薪酬与业绩考核相挂钩，2018年比2017年营业收入减少-64.69%，因此2018年同比2017年销售人员工资变化较大。

　　12、你公司已于2016年对投资汕头市童乐乐玩具有限公司所形成的商誉全额计提了减值准备，你公司2018年年度报告“七、合并财务报表项目注释”中“13、商誉”分类披露下仍存在期初余额，请自查披露是否有误；如是，请予以更正。

　　【回复】

　　公司已于2016年对投资汕头市童乐乐玩具有限公司所形成的商誉全额计提了减值准备，商誉账面净值为0。公司2018年年度报告“七、合并财务报表项目注释”中“13、商誉”分类披露如下：

　　①商誉账面原值

　　单位：元

　　■

　　②商誉减值准备

　　单位：元

　　■

　　经自查披露无误。

　　13、根据年报，你公司2019年拟“拓展第二主业，推进科创桥头堡战略、科创领航鲸战略、科创孵化投资并购基金、星河梦工场四大科创战略，最终实现公司持续发展，提升公司可持续盈利能力”。请说明上述业务的具体内容，包括但不限于业务模式及盈利模式、截至本问询函回函日上述业务的具体进展情况、上述披露的具体依据，以及是否存在忽悠投资者的情形。

　　【回复】

　　公司目前正在积极努力推动科技创新产业服务业务的发展,不存在忽悠投资者的情形。

　　1、 科创领航鲸业务说明

　　（1）业务解释：

　　科创领航鲸战略主要是侧重服务中国科技创新企业出海，为这些科技创新企业提供出海过程中的资本服务、市场服务、品牌服务、人力服务等。未来也不排除在海外找到合适的有实力的合作伙伴，通过合资合作设立中国科创企业出海服务的公司主体。

　　（2）业务模式：

　　基于公司产业整合、投融资能力以及人脉、政策优势，着重为科技初创企业提供海外行业咨询、市场咨询、人力咨询、投融资咨询等系列咨询服务，精准匹配海外商机、合作伙伴及项目资源；提升客户企业市场拓展能力、盈利能力。在保持轻资产运营的同时，在全国范围内寻找产品型或技术型科创公司，通过上市公司现有能力对快速扩张业务的公司进行孵化；参与企业股权投资。

　　（3）市场前景：

　　随着经济全球化发展，“一带一路”建设为企业“出海”提供了新机遇。新技术、新业态、新模式层出不穷，成为全球经济复苏的新引擎。在此背景下，有关部门不断探索中小科创企业出海发展的配套政策，引导更多关键共性技术创新资源产能汇聚，助力构建大中小企业、科研机构和大学之间合作伙伴关系，加强项目对接交流机制，完善中小科创企业融资环境，将有利于推动中小企业在创新型高科技产业领域的应用方面开展深入研究，加速融入区域和全球价值链。

　　科技服务业以促进自主创新、引领产业升级、培育新兴产业和提升服务社会能力为主要发展目标。现代服务业发达程度是衡量一个地区综合竞争力和现代化水平的重要标志。作为现代服务业的重要组成部分，科技服务业向社会提供知识型、高附加值的科技服务，具有“基于知识、智力密集、以人为本、手段先进、高度增值”的显著特征，对现代服务业发展起着重要支撑和引领作用，是“服务型经济”快速成长和发展的重要推动力量。随着现代服务业深入发展，科技服务业正成为促进全球经济恢复的动力，我国科技服务业发展规模已超过1万亿元，市场前景广阔。

　　（4）盈利模式：

　　领航鲸战略预计在如下3个方面获取收益：

　　①中介服务收益：基于公司海外渠道拓展，推进国内科创公司在海外项目落地，获得一定的项目中介服务费用。

　　②咨询收益：向国内科创公司提供相关咨询辅导服务，获得相关咨询费用。

　　③投资收益：孵化投资有技术有产品的科技创新型企业，获取股权退出收益。

　　（5）业务进展情况：

　　2019年3月11日，群兴玩具已完成注册全资子公司北京科创领航鲸科技有限公司，并取得《营业执照》。目前已建立千余家科技创新初创企业雷达库，并根据海外需求筛选、联络具备成熟技术及产品的企业，通过领航鲸协议形成紧密的合作关系。同时，通过驻外机构、海外工商会、招商局、国际孵化机构等渠道，了解海外需求，对接海外商机，最终实现中国科技创新企业出海落地。

　　（6）团队建设情况：

　　科创领航鲸已完成初步团队建设，部门负责人及业务咨询顾问已到位，拟于二季度招聘如下岗位：海外业务总监、海外投资总监、驻外代表以及业务管培生。

　　2、 科创桥头堡业务说明

　　（1）业务解释

　　科创桥头堡战略将对接国际创新资源，推动海外科技成果在中国落地生根。促进国际间科技创新资源互补共享，整合优化全球科技成果与资源。

　　公司将在全球科技创新领先的国家，找到有核心技术及科技创新能力的初创企业，带回到中国进行产业孵化及市场加速，并为这些初创企业提供投融资服务，促进国内外科技创新技术领域的互通与融合。

　　（2）业务模式

　　公司将寻找海外成熟的高科技公司，并且将围绕尚未在国内落地的科创企业，把他们已有的高科技产品带回中国落地，并和这类公司在国内成立合资公司。除此之外，公司将立足于寻找技术领先的海外初创企业，通过融资、孵化等形式帮助其落地中国。

　　（3）市场前景

　　近年来，大量高科技外资企业进入中国，带来了先进的产品和技术，也为推动中国经济增长做出了贡献。2019年是“一带一路”倡议提出的第6个年头，在全球纵深发展，中国企业的对外投资、把国外高新企业“引进来”都进入到新的阶段。

　　2018年，国务院正式发布国发〔2018〕19号《国务院关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》。《若干措施》从“投资自由化”、“投资便利化”、“投资促进”、“投资保护”、“优化区域开放布局”、“推动国家级开发区创新提升”六个方面提出了23条措施，进一步深化了外资领域的“放管服”改革。在加强管理方面，针对外商企业的关切，提出修订专利法，减少了外资企业来华的后顾之忧，提升了外国人才来华工作便利度，并提高了外商投资企业资金运用便利度。

　　（4）盈利模式

　　科创桥头堡盈利模式主要分为以下三点：

　　①股权投资收益：公司拟在国内外设立一系列的产业孵化基金、并购基金，通过对海外科创公司的股权投资，获取投资收益；

　　②项目收益：围绕上市公司已有资源，与拟引进的海外科创公司进行业务对接，获得一定的项目分成收入；

　　③中介服务费：通过对海外科创公司落地中国的工商注册、税务代理、汉化等相关服务获取一定的中介服务费。

　　（5）目前进展情况

　　截至目前，公司已将香港全资子公司群兴（香港）有限公司更名为桥头堡科技创新服务集团有限公司，并拟以公司自有资金对公司香港子公司增资。另外，公司已与英国、以色列、德国、比利时等国使领馆、商会、科创孵化器等机构建立了联系，开拓创新业务模式，全力推动合作。公司通过在资本市场积攒的业务资源，与国内知名科创企业信息检索平台、创投机构、科创孵化器建立合作关系，共同推动国内外科创服务。

　　（6）团队建设情况

　　科创桥头堡已完成初步团队建设，并在积极扩张团队建设，拟设立海外业务部、海外投资部等部门，并拟招聘海外业务总监、海外投资总监等相关岗位人员。

　　3、 星河梦工场业务说明

　　公司目前正在积极努力推动科技创新产业服务业务的发展,不存在忽悠投资者的情形。

　　（1）业务解释

　　星河梦工场基地将基于地方政府对科创产业的支持，基于本地的人才聚集效应，构建科创企业产业孵化基地。未来将主要基于科创产业发展活跃的城市构建星河梦工场的孵化基地，侧重服务高成长科创企业。随着公司在汕头地区的玩具制造业务的退出，公司手中有大量的办公场所及空间场所，未来利用星河梦工场战略，基于汕头也是国家唯一的一个华侨试验特区，可以在大湾区政策的支撑下，极大的激活汕头地区的房产资源，为上市公司股东带来更大的经济回报。

　　（2）业务模式

　　主打轻资产招商运营，采用业内先进模式，为科创企业提供优质办公环境+全程优质的创业加速指导培训+股权投资+配套全面行政服务+市场服务+资源对接，旨在依据地方产业基础，围绕当地产业特色，寻找高成长性目标企业，打造垂直领域科创加速器。

　　对入园企业采用会员制模式，增强客户粘性，会员企业可享受到全国各孵化基地的同步支持，具体支持如下：

　　① 企培学院：为企业提供培训支持；针对创始团队高端创业培训、行业知识分享平台打造；

　　②科创大会、论坛、沙龙、路演服务，一方面通过活动协助会员拓展业务对接资源；一方面通过活动增加会员数量；

　　③共享办公：会员可在未来全国各个星河梦工厂共享办公场地、会议场地以及各类服务支持等；

　　④品牌宣传：提供一系列品牌宣传支持会员企业；

　　⑤全球科创之旅;定期组织会员企业走出去，对接海外商机，了解海外同行业科创情况；

　　⑥创业指导：组建战略及专家库，为企业提供共享战略咨询服务，为会员企业提供创业指导；

　　⑦服务支撑：计划联合市场优质服务商，为会员企业提供优质便捷低成本的财务、税务、人力、法务、市场等全方位服务。

　　（3）市场前景

　　经过20多年的发展，我国科技企业孵化器从无到有、从小到大、迅速发展，在数量、质量、种类以及服务功能、孵化效果、社会网络等方面实现了全面的突破和提高，目前中国孵化器的从业人员、面积规模均为世界前列，全国各类孵化器已突破1万家， 2020年预计整体市场规模将突破万亿，未来行业年均复合增长率超过15%。

　　当前孵化器市场属于整合期，一方面，运营能力差的孵化器逐步在被市场淘汰，从而空置出大批优质载体及行业人才；另一方面，第一梯队孵化器目前均在抓精益化管理，扩张意愿普遍不足。当前市场急需有招商运营能力的孵化器进入，一些城市正加大对有实力孵化器的支持。此时上市公司介入，通过轻资产运营，定位已有融资能力的高成长项目孵化加速，借助资本推动，辅以全方位服务，竞争力较强，市场前景向好。

　　（4）盈利模式

　　①短期收益：运营费收益、会员服务费、会议收益、房租收益、活动收益、咨询收益；

　　②中期收益：企业衍生服务费、政府政策补贴、房租分成、活动收益、会议收益；

　　③长期收入：项目股权投资收益。

　　（5）进展状况

　　2019年3月11日，群兴玩具已完成注册全资子公司北京科创梦工场有限公司，并取得营业执照。拓展方面：已通过各地招商局、中介机构、房地产开发商及孵化器接触目标城市超过40余个载体，市场普遍对我司业务模式表示认可；一季度已实现部分科创服务收入。企业服务方面：已梳理出企业服务标准及流程。

　　（6）团队建设

　　根据业务经营发展需要，公司计划进一步扩充团队规模，设置新的岗位，包括拓展总监、招商运营总监、企划总监、活动总监等。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日