■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2018 年度公司与关联方共发生日常关联交易金额为 335.80亿元，比预计366.18亿元减少30.38亿元。

　　■

　　公司董事会对部分日常关联交易与预计存在差异的说明：

　　公司在报告期内发生的关联交易的总额占股东大会审议通过的2018年度日常关联交易预计总额的91.70%，与关联方的交易控制在预计范围内。部分关联交易项目实际发生额与预计额存在差异，主要由于市场价格变动及交易量变动影响。

　　公司独立董事对部分日常关联交易与预计存在差异的说明：

　　公司对2018年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然部分项目实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况及关联关系

　　（1）公司名称：太原钢铁（集团）有限公司

　　法定代表人：高祥明

　　注册资本：667468.00万元

　　主营业务：生产加工销售生铁、钢坯、钢材。

　　住所：山西省太原市尖草坪街2号

　　2018年度财务数据，总资产：5857178.09万元；净资产：2427163.51万元；主营业务收入：955070.73万元；净利润：1436.90万元。

　　与本公司关联关系：系本公司母公司。

　　（2）公司名称：太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司

　　法定代表人：柴志勇

　　注册资本：150000万元

　　主营业务：货物进出口、技术进出口、经营转口贸易和国内贸易；开展进料加工和委托加工业务；提供研发和技术服务、提供咨询服务；经营有色金属、铁合金产品，铁矿、铬矿、锰矿、镍矿等矿产品，开展钢材、废钢、生铁、焦炭、煤炭、轮胎、肥料以及机电产品和材料等业务，承办进出口货物的国际货运代理业务等。

　　住所：山西省太原市尖草坪街2号

　　2018年度财务数据，总资产：261605.11万元；净资产：139701.07万元；主营业务收入：505610.92万元；净利润：1671.73万元。

　　与本公司关联关系：与本公司同受太钢集团控制。

　　（3）公司名称：山西太钢工程技术有限公司

　　法定代表人：柴志勇

　　注册资本：20000万元

　　主营业务：工程设计、工程地质勘察和工程测量；工程咨询、评估咨询、工程造价咨询；工程监理；冶金新产品新材料推广销售、设备租赁等。

　　住所：太原市胜利街327号

　　2018年度财务数据，55358.07万元；净资产：18001.70万元；主营业务收入：40397.04万元；净利润：1028.24万元。

　　与本公司关联关系：与本公司同受太钢集团控制。

　　（4）公司名称：山西太钢万邦炉料有限公司

　　法定代表人：张璟

　　注册资本：45135万元

　　主营业务：铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发、生产和销售；相关技术输出；原料、燃气及相关副产品的生产及销售；发电业务；蒸汽生产及销售；进出口业务。

　　住所：山西省晋中市晋中开发区潇河产业园区修文工业园区电厂路

　　2018年度财务数据，总资产：177593.13万元；净资产：27668.94万元；主营业务收入：179152.51万元；净利润：-17880.1万元。

　　与本公司关联关系：与本公司同受太钢集团控制。

　　（5）公司名称：山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司

　　法定代表人：赵恕昆

　　注册资本：15487.93万元

　　主营业务：耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑工程施工及其他热设备耐火方案设计、制作、安装等。

　　住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村

　　2018年度财务数据，总资产：38722.41万元；净资产：14018.86万元；主营业务收入：36681.56万元；净利润：1562.28万元。

　　与本公司关联关系：与本公司同受太钢集团控制。

　　（6）公司名称：太钢进出口（香港）有限公司

　　法定代表人：柴志勇

　　注册资本：192698.84万港元

　　主营业务：贸易、投资

　　住所：香港金钟道89号力宝中心一座2601室

　　2018年度财务数据，总资产：763013.01万港元；净资产：280611.76万港元；主营业务收入：1349156.39万港元；净利润：30637.48万港元。

　　与本公司关联关系：与本公司同受太钢集团控制。

　　（7）公司名称：太原太钢大明金属制品有限公司

　　法定代表人：钱立

　　注册资本：50000万元

　　主营业务：新型合金材料、不锈钢和碳素钢金属制品的生产、加工及销售；道路普通货物运输。

　　住所：太原市尖草坪区不锈钢产业园区

　　2018年度财务数据，总资产：93041.36万元；净资产：59473.42万元；主营业务收入：408907.09万元；净利润：4499.47万元。

　　与本公司关联关系：本公司母公司的联营公司。

　　（8）公司名称：太原钢铁（集团）比欧西气体有限公司

　　法定代表人：谢力

　　注册资本：40000万元

　　主营业务：设计、开发、制造、净化工业气体及贮存设备与蒸发器，在国内外市场销售上述自产产品，并提供技术咨询与售后服务，危险货物运输。

　　住所：山西省太原市尖草坪2号

　　2018年度财务数据，总资产：103185.27万元；净资产：62518.37万元；主营业务收入：123955.98万元；净利润：20560.72万元。

　　与本公司关联关系：本公司母公司的合营公司。

　　（9）公司名称：山西太钢哈斯科科技有限公司

　　法定代表人：王清洁

　　注册资本：25000万元

　　主营业务：钢渣、尾渣的综合利用和处理；回收钢渣、尾渣中的金属；生产和销售利用钢渣、尾渣制成的副产品。

　　住所：太原市阳曲县候村乡赵庄村村南

　　2018年度财务数据，总资产：42509.9万元；净资产：37428.6万元；主营业务收入：23119.9万元；净利润：6338.47万元。

　　与本公司关联关系：本公司母公司的联营公司。

　　（10）公司名称：山西宝太新金属开发有限公司

　　法定代表人：高兴国

　　注册资本：20000万元

　　主营业务：钛、不锈钢新工艺、新技术开发；销售钛、不锈钢、钛合金、钢材、金属制品（除限制品）及技术咨询服务等。

　　住所：太原市尖草坪2号5425幢1-2层

　　2018年度财务数据，总资产：23767.78万元；净资产：21026.69万元；主营业务收入：107540.73万元；净利润：1143.50万元。

　　与本公司关联关系：本公司的联营公司。

　　（11）公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司

　　法定代表人：赵建泽

　　注册资本：200000万元

　　主营业务：煤炭、矿产品、金属材料、有色金属、化工产品（危险品除外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材、五金交电、塑料制品、机电产品、机械设备的销售；发供电；进出口业务（除国家统一经营以外的商品和技术）等。

　　住所：太原市长风街115号

　　2018年三季度末财务数据，总资产：767.89亿元；净资产：138.49亿元；营业收入：460.39亿元；净利润：5.31亿元。

　　与本公司关联关系：同受山西国投控制。

　　（12）公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

　　法定代表人：王茂盛

　　注册资本：1062322.99万元

　　主营业务：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售等。

　　住所：太原市新晋祠路一段１号

　　2018年三季度末财务数据，总资产：3030.64亿元；净资产：766.10亿元；营业收入：1320.93亿元；净利润：18.79亿元。

　　与本公司关联关系：同受山西国投控制。

　　（13）公司名称：太原重型机械集团有限公司

　　法定代表人：王创民

　　注册资本：129527.60万元

　　主营业务：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务等。

　　住所：太原市万柏林区玉河街53号

　　2018年三季度末财务数据，总资产：4735818.03万元；净资产：713343.79万元；营业收入：847635.34万元；净利润：-9993.57万元。

　　与本公司关联关系：同受山西国投控制。

　　（14）公司名称：山西能源交通投资有限公司

　　法定代表人：武强

　　注册资本：633000万元

　　主营业务：铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理；铁路沿线货物仓储设施的建设与经营；政府划拨资产的管理和运营；房地产开发。

　　住所：太原市万柏林区长风西街1号丽华大厦A座15-16层

　　2018年三季度末财务数据，总资产：1042.32亿元；净资产：267.56亿元；营业收入：186.13亿元；净利润：1.24亿元。

　　与本公司关联关系：同受山西国投控制。

　　（15）公司名称：晋能集团有限公司

　　法定代表人：李国彪

　　注册资本：3600000万元

　　主营业务：煤炭的运输和销售；投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。

　　住所：太原市迎泽区开化寺街86号五层

　　2018年三季度末财务数据，总资产：2669.66亿元；净资产：606.45亿元；营业收入：753.74亿元；净利润：14.08亿元。

　　与本公司关联关系：同受山西国投控制。

　　（16）公司名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

　　法定代表人：李鸿双

　　注册资本：390519.56万元

　　主营业务：煤炭批发经营；工程测量；地籍测绘；危险货物运输；爆破作业等。

　　住所：山西省晋城市城区北石店

　　2018年三季度末财务数据，总资产：2625.89亿元；净资产：460.60亿元；营业收入：1253.55亿元；净利润：17.12亿元。

　　与本公司关联关系：同受山西国投控制。

　　（17）公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：游浩

　　注册资本：419881.60万元

　　主营业务：煤炭的生产、销售等。

　　住所：山西省长治市襄垣县侯堡镇

　　2018年三季度末财务数据，总资产：23974511.46万元；净资产：5290568.53万元；营业收入：13035675.89万元；净利润：167169.25万元。

　　与本公司关联关系：同受山西国投控制。

　　（18）公司名称：大同煤矿集团有限责任公司

　　法定代表人：郭金刚

　　注册资本：1703464.16万元

　　主营业务：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；煤矿工程设计及技术咨询；地质勘查，地质水文勘测等。

　　住所：山西省大同市矿区新平旺

　　2018年三季度末财务数据，总资产：34098680万元；净资产：7447936万元；营业收入：12957348万元；净利润：23516万元。

　　与本公司关联关系：同受山西国投控制。

　　除特别说明外，上述关联人介绍中币种均为人民币。

　　2、关联人履约能力分析

　　以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生影响。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、定价原则和依据

　　关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价,加成比例不高于成本价的5%，与非关联方一致；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

　　交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　说明：市场价格获取方法及成本加成原则

　　（1）市场价格获取方法，主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。

　　（2）采用成本加成的，成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和，利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。

　　2、付款安排及结算方式在下面协议签署情况中具体披露。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《主要原辅料供应协议》，协议有效期为3年。

　　■

　　2、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《综合服务协议》，协议有效期为3年。

　　■

　　3、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《土地使用权租赁协议》，协议有效期为3年。

　　■

　　4、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司于2017年1月1日签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期为3年。

　　■

　　上述协议经公司2017年第一次临时股东大会通过后生效。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，为公司生产经营所需要。

　　2、上述交易价格的定价公允，收付款方式合理，符合上市公司的利益。

　　3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下自愿、公平、合理地进行，以达到互惠互利的目的，公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了以下独立意见。

　　经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可函和独立意见。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：000825                证券简称：太钢不锈                 公告编号：2019-022

　　山西太钢不锈钢股份有限公司关于续租太钢集团

　　临汾钢铁有限公司中板生产线的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为解决山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“公司”）与关联企业太钢集团临汾钢铁有限公司（以下简称“临钢公司”）的同业竞争问题，减少公司关联交易，优化公司产品结构，公司拟与临钢公司续签中板生产线租赁合同。

　　2、截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司62.70%股份，为公司控股股东；太钢集团持有临钢公司59.82%股份，为临钢公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　3、按照双方约定的定价政策，公司本次租赁事项确定年租赁费不含税为9,770万元，如遇有国家政策变动、中板生产线资产增减变动等情况，双方再协商确定增减租赁费。

　　4、董事会审议本次关联交易时，高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。本次关联交易提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、太钢集团临汾钢铁有限公司基本情况

　　1.基本情况

　　名称：太钢集团临汾钢铁有限公司

　　住所：临汾市桥东街3号

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地：临汾市桥东街3号

　　主要办公地点：临汾市桥东街3号

　　法定代表人：李学锋

　　注册资本：伍亿柒仟柒佰玖拾叁万肆仟壹佰元整（577934100元）

　　统一社会信用代码注册号：91141000713610124N

　　主营业务：加工、制造、销售钢材、钢铁生产所需的原辅材料等。

　　主要股东及实际控制人：

　　■

　　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　①历史沿革：1958年，成立山西省临汾钢铁公司；1998年，太钢集团公司实施兼并重组，成立太钢集团临汾钢铁有限公司。

　　②主要业务最近三年发展状况：临钢公司重点发展不锈钢加工业务，同时开展碳钢的生产、加工和销售业务。

　　③最近一个会计年度主要财务数据（未经审计）：

　　2018年末净资产20,735.81万元；

　　2018年主营业务收入17,689.76万元，净利润-8,005.07万元。

　　临钢公司遵照国家、山西省化解钢铁产能过剩相关政策，淘汰落后钢铁产能，已逐步关停矿山、焦化、烧结、炼铁、炼钢产能，2016年仅保留一条3300mm中板生产线，由于原料供应没有保障，碳钢中板产品没有竞争力，产线利用率只有10%。效率低、负担重，造成了临钢公司连年严重亏损。

　　太钢不锈租赁临钢公司中板生产线后，不仅满足了太钢不锈富余碳钢连铸板坯深加工的需求，延长了加工链条，进一步优化碳钢产品结构，还利用自身优质的炼钢产线开发了高端碳钢产品，提升了碳钢产品竞争力。同时，太钢不锈还利用了临钢公司宽幅轧机优势，充分发挥两条不锈中板生产线协同效应，提高了不锈钢中板产销量，扩大了不锈钢产品市场占有率。

　　自2017年4月1日太钢不锈租赁临钢公司中板产线后，实现了公司预期目标。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产概况：

　　现临钢中板生产线所有在用设备、房屋和各类构筑物以及其它相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2、截止2019年3月末，租赁资产的原值207,981.75万元，已计提的折旧156,450.64万元，净值51,531.11万元。

　　3、临钢公司中板生产线于2004年7月动工，2006年11月投入运营，目前正常生产运营。

　　4、上述资产租赁事项不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　计算租赁费的基本原则：租赁资产的折旧额加相关附税

　　年租赁费（不含税）=租赁固定资产原值×综合折旧率+相关附税

　　=租赁固定资产原值×综合折旧率×〔1+增值税税率×（教育费附加率+地方教育附加率+城建税税率）〕

　　按照上述原则，经双方协商后，确定年租赁费不含税为9,770万元，如遇有国家政策变动、中板生产线资产增减变动等情况，双方再协商确定增减租赁费。

　　独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司的利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、租赁资产的范围

　　现临钢公司中板生产线所有在用设备、房屋和各类构筑物以及其它相关资产。

　　2、租赁期限

　　租赁期限暂定为3年，即从2019年4月1日至2022年3月31日止。

　　3、太钢不锈以现金的方式按月向临钢公司支付租赁费。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次租赁不涉及土地租赁及人员安置。

　　2、本次租赁将解决太钢不锈与临钢公司之间的同业竞争，且大幅度降低与临钢公司关联交易金额。

　　3、本次租赁将中板生产线的采购、营销、生产全部纳入太钢不锈一体化管理。

　　4、本次租赁不会伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、交易目的和影响

　　通过本次租赁临钢公司中板生产线，太钢不锈可达到以下效果：

　　1、能够彻底解决太钢不锈与临钢公司中板产品同业竞争问题；

　　2、大幅度减少太钢不锈与临钢公司之间关联交易额；

　　3、有利于太钢不锈产品结构优化，提升产品盈利能力。

　　太钢不锈每年外销碳钢连铸板坯，租赁中板产线后生产销售碳钢中板，延伸了加工链条，还进一步开发了高端碳钢中板市场，提高了碳钢产品附加值。

　　4、利用临钢公司宽幅轧机优势，充分发挥公司两条中板生产线协同效应，提高不锈钢中板产销量，扩大不锈钢产品市场占有率，提升公司效益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日,公司与临钢公司累计已发生各类关联交易总金额0.46亿元。

　　2019年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为51.50亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事一致同意将《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的议案》提交公司七届二十六次董事会讨论。

　　公司独立董事一致认为：通过上述关联交易，公司能够解决同业竞争问题，有利于太钢不锈产品结构优化，提升产品盈利能力；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可函和独立意见；

　　3、上述协议。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十四日

　　证券代码：000825          证券简称：太钢不锈             公告编号：2019-023

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展

　　30亿元额度融资租赁业务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、山西太钢不锈钢股份有限公司及控股子公司（以下简称“公司”）拟自本融资租赁事项经股东大会通过之日起至2020年6月30日与太钢（天津）融资租赁有限公司（以下简称“太钢租赁”）开展金额不高于30亿元人民币的融资租赁业务，包括以自有生产设备作为融资租赁标的物的售后回租业务，及设备采购的直接租赁业务。

　　2、截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为本公司的控股股东，持有本公司62.70%的股权，对本公司拥有实际控制权。太钢集团与太钢租赁关系如下：

　　■

　　太钢集团为太钢租赁的实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议本次关联交易时，高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

　　上述30亿元额度超过了公司最近一期经审计净资产的5%，按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　二、太钢（天津）融资租赁有限公司基本情况

　　1、基本情况

　　名称：太钢（天津）融资租赁有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号路-201-11

　　类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：张晓东

　　注册资本：1.6亿美元

　　统一社会信用代码：91120116088667079K

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　　实际控制人：太原钢铁（集团）有限公司

　　是否为失信责任主体：否

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　①历史沿革：

　　2014年4月，太钢（天津）融资租赁有限公司由太钢进出口（香港）有限公司出资在天津东疆保税港区设立，注册资本金1.6亿美元，2014年6月注册资本金全部到位。

　　②主要业务最近三年发展状况：

　　太钢租赁自成立以来，秉承“业务与风险并重”的原则，按照国家相关法律法规积极稳妥开展各项业务，在控制公司经营风险的同时，融资规模及租赁规模稳步增长。

　　③最近一个会计年度主要财务数据：

　　2018年实现主营业务收入11315.96万元，实现净利润5782.24万元，截至2018年12月31日净资产为116250.02万元。

　　3、构成关联关系的说明

　　截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司62.70%的股权，对本公司拥有实际控制权，太钢集团为太钢租赁实际控制人。

　　上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的关于关联法人的界定。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　用于交易的资产为公司自有设备或拟采购的设备，不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　　2、交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司与太钢租赁签订的《融资租赁合同》参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易金额不高于30亿元人民币。

　　2、交易期间自股东大会决议出具之日起至2020年6月30日。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　交易不会影响公司及公司控股子公司的正常运营，不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　通过融资租赁业务，利用公司自有生产设备或拟采购设备进行融资，主要是为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力。公司开展融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对公司的生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至本次交易前，公司与太钢租赁发生融资租赁金额为15,000万元。

　　2019年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为51.50亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事一致同意将《关于拟与太钢（天津）融资租赁有限公司开展30亿元额度融资租赁业务的议案》提交公司七届二十六次董事会讨论。

　　公司独立董事一致认为：通过融资租赁业务，利用公司生产设备进行融资，主要是为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力。公司开展融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

　　关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　　十、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可函和独立意见。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十四日

　　证券代码：000825            证券简称：太钢不锈               公告编号：2019-024

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证监会修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）以及中国证监会山西监管局《关于贯彻落实〈上市公司治理准则〉的通知》（晋证监检查[2018]99号）、《关于贯彻落实〈全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定的通知》（晋证监函[2019]38号）等文件的规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》有关股份回购的相关条款等进行修改，具体修改情况如下表：

　　■

　　除上述相关条款修改内容外，《公司章程》中其他条款不变。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：000825           证券简称：太钢不锈            公告编号：2019-025

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于修改《股东大会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据2018年9月30日中国证监会修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、中国证监会山西监管局《关于贯彻落实〈上市公司治理准则〉的通知》（晋证监检查[2018]99号）文件规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修改，具体修改情况如下表：

　　■

　　除上述相关条款修改内容外，《股东大会议事规则》中其他条款不变。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：000825              证券简称：太钢不锈               公告编号：2019-026

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于修改《董事会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、中国证监会山西监管局《关于贯彻落实〈上市公司治理准则〉的通知》（晋证监检查[2018]99号）文件规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》的相关条款进行修改，具体修改情况如下表：

　　■

　　除上述相关条款修改内容外，《董事会议事规则》中其他条款不变。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：000825            证券简称：太钢不锈            公告编号：2019-027

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于修改《监事会议事规则》的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、中国证监会山西监管局《关于贯彻落实〈上市公司治理准则〉的通知》（晋证监检查[2018]99号）文件规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《监事会议事规则》的相关条款进行修改，具体修改情况如下表：

　　■

　　除上述相关条款修改内容外，《监事会议事规则》中其他条款不变。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：000825            证券简称：太钢不锈            公告编号：2019-028

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于修改董事会专门委员会议事规则的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、中国证监会山西监管局《关于贯彻落实〈上市公司治理准则〉的通知》（晋证监检查[2018]99号）文件规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》等四个规则的相关条款进行修订，具体修订情况如下表：

　　■

　　■

　　除上述相关条款修订内容外，四个董事会专门委员会议事规则中其他条款不变。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：000825            证券简称：太钢不锈              公告编号：2019-029

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》（以下简称“新套期会计准则”）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行，不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第24号——套期保值》（以下简称“旧准则”），以及2015年11月26日印发的《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会〔2015〕18号）。主要变更内容如下：

　　（一）金融工具准则变更情况

　　1、新的金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征进行上述分类。

　　权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时，对于非交易性权益工具投资，可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但分红计入损益），且该选择不可撤销。

　　2、新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。

　　3、新金融工具准则规定，在准则实施日企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。

　　金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，需要调整2019年初留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目金额。

　　（二）套期会计准则变更情况

　　1、拓宽了套期项目的范围

　　新套期会计准则增加了允许将以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融工具指定为套期工具。

　　新套期会计准则增加了以下符合条件的被套期项目：一是允许将非金融项目的组成部分指定为被套期项目；二是允许将一组项目的风险总敞口和风险净敞口指定为被套期项目，并且对于风险净敞口套期的列报作出了单独的要求；三是允许将包括衍生工具在内的汇总风险敞口指定为被套期项目。

　　2、放宽了套期有效性评估要求

　　新套期会计准则提出认定套期关系有效性的三个判断原则:套期工具与被套期项目之间的经济关系是否一致、套期工具与被套期项目面临的风险是否一致、套期工具与被套期项目价值变动方向是否相反。取消了旧准则中80%-125%的套期高度有效性量化指标及回顾性评估要求。

　　3、引入了套期关系再平衡

　　新套期会计准则引入的套期关系再平衡机制，如果套期关系由于套期比率的原因而不再满足套期有效性的要求，但指定该套期关系的风险管理目标没有改变的，企业可以通过调整套期关系的套期比率，使其重新满足套期有效性要求，从而延续套期关系，而不必如旧准则所要求先终止再重新指定套期关系。

　　4、终止套期的原则修订

　　旧准则中提出的套期终止的3个条件是“(一)套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使”；“(二)该套期不再满足本准则所规定的运用套期会计方法的条件”；“(三)企业撤销了对套期关系的指定”。新套期会计准则提出的套期终止四原则保留了旧准则的第(一)、(二)条，新增了原则“因风险管理目标发生变化，导致套期关系不再满足风险管理目标”；“被套期项目与套期工具之间不再存在经济关系，或者被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响开始占主导地位”。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则对公司的影响

　　本公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。在新金融工具准则的首次执行日，本公司对其2018年12月31日的金融工具按照修订前后金融工具准则的规定进行了分类和计量结果的评估。基于公司的评估，除可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外，执行新金融工具准则对公司财务报表无重大影响。

　　（二）新套期会计准则对公司的影响

　　新套期会计准则的核心理念是将套期会计和风险管理紧密结合在一起，使企业的风险管理活动能够恰当地体现在财务报告中，新准则较旧准则而言降低了套期保值的适用性门槛，提高了套保业务在实务运用中的灵活性，比较有利于公司进行风险管理活动。执行套期会计准则对公司的财务报表无重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况

　　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的变更和调整，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

　　公司于2019年4月24日召开的七届二十六次董事会以11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：000825            证券简称：太钢不锈           公告编号：2019-030

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司七届董事会第二十六次会议决定于2019年5月17日14:30召开公司2018年度股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2019年5月17日（星期五）14:30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月17日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年5月16日15:00，投票结束时间为2019年5月17日15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月10日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于2019年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司及在该公司任职的高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生在审议《关于2019年与日常经营相关的关联交易的议案》、《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的议案》及《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展30亿元额度融资租赁业务的议案》时需回避表决且不能接受其他股东委托对该议案进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅。

　　二、会议审议事项

　　(一)提交股东大会表决的议案

　　1.《2018年度董事会工作报告》；

　　2.《2018年度监事会工作报告》；

　　3.《关于2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　4.《关于2018年度财务决算的议案》；

　　5.《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；

　　6.《关于2019年全面预算的议案》；

　　7.《关于2019年固定资产投资预算的议案》；

　　8.《关于续聘公司2019年度财务报告审计机构的议案》；

　　9.《关于续聘公司2019年度内部控制审计机构的议案》；

　　10.《关于2019年与日常经营相关的关联交易的议案》；

　　11.《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的议案》；

　　12.《关于2019年度金融衍生品套期保值方案的议案》；

　　13.《关于注册发行100亿元超短期融资券的议案》；

　　14.《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展30亿元额度融资租赁业务的议案》；

　　15.《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　16.《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　17.《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　18.《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

　　19.《关于调整公司监事人员的议案》。

　　听取公司独立董事2018年度述职报告。

　　其中，议案10、议案11和议案14为关联交易议案，相关关联股东回避表决；议案15须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）上述议案已经2019年4月24日召开的公司七届二十六次董事会、七届十次监事会审议通过，并提交本次股东大会审议。议案的具体内容详见公司2019年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《第七届监事会第十次会议决议公告》、《关于2019年与日常经营相关的关联交易预计公告》、《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的关联交易公告》、《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展30亿元额度融资租赁业务的公告》、《关于修改〈公司章程〉的公告》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的公告》、《关于修改〈董事会议事规则〉的公告》、《关于修改〈监事会议事规则〉的公告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告》及《2018年度财务决算报告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记方法

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2.个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3.登记时间：2019年5月15日～16日（9：00～11：30、13：30～16：30）

　　4.登记地点：公司证券与投资者关系管理部

　　5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

　　联系人：安峰先生周金晓先生

　　邮编：030003  电话：0351—2137728   传真：0351—2137729

　　电子信箱（E—mail）： tgbx@tisco.com.cn

　　本次股东会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十次会议决议。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360825

　　投票简称：太钢投票

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月17的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日15：00，结束时间为2019年5月17日15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山西太钢不锈钢股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2018年度股东大会并代为行使表决权。

　　1．委托人名称：持股数：股股份性质：

　　2．受托人姓名：受托人身份证号码：

　　3．对本次股东大会提案的明确投票意见指示

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

　　□可以□不可以

　　4．授权委托书签发日期和有效期限

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇一九年月日