本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟设立基金的名称：南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“银鞍岭英基金”或“基金”），基金为暂定名，具体名称以工商登记为准。

　　●拟投资金额：本公司拟作为有限合伙人认购银鞍岭英基金份额人民币2亿元。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3以及10.1.5条所规定的关联方情形，因中化国际关联自然人在上海银鞍担任董事，因此本次交易构成关联交易。

　　●交易风险：基金设立尚处于筹划阶段，尚未签署相关协议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司投资发展需要，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）拟与南京浦口开发区高科技投资有限公司（以下简称“浦口高投”）、基金普通合伙人（GP）上海银鞍股权投资管理有限公司（以下简称“上海银鞍”或“执行事务合伙人”）共同发起成立南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。

　　银鞍岭英基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟为10.05亿元。首期募集规模拟为4.15亿元，基金有限合伙人（LP）拟出资4.1亿元：中化国际拟出资2亿元、浦口高投拟出资2.1亿元；基金普通合伙人（GP）上海银鞍拟出资0.05亿元。后续募集规模拟为5.9亿元。

　　银鞍岭英基金的普通合伙人（GP）为上海银鞍股权投资管理有限公司，注册资本为1500万元，其中中化国际持股27.5%，中化资本投资管理有限责任公司（以下简称“中化资本”）持股10%，苏州银安吾仁企业管理合伙企业（合伙企业）（以下简称“银安吾仁”）持股25%，上海达摩企业管理有限公司及关联企业（以下简称“上海达摩”）持股37.5%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3以及10.1.5条所规定的关联方情形，因中化国际关联自然人在上海银鞍担任董事，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：上海银鞍股权投资管理有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币1500万元

　　法定代表人：李昀宏

　　成立日期：2018年9月4日

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号2层西区206室

　　股权结构：中化国际持股27.5%，中化资本持股10%，银安吾仁持股25%，上海达摩持股37.5%。

　　经营范围：股权投资管理,投资管理,资产管理,投资咨询。

　　与中化国际关系：因中化国际关联自然人在上海银鞍担任董事，上海银鞍与中化国际存在关联关系。

　　三、其他投资合作主体情况

　　公司名称：南京浦口开发区高科技投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　法定代表人：王潇

　　成立日期：2018年9月21日

　　注册地址：南京市浦口区桥林街道兰花路8号

　　股权结构：南京浦口经济开发有限公司持有100%股份。

　　经营范围：高新技术产业投资;股权投资、创业投资;对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务;受托管理私募股权投资基金,从事股权投资管理及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　浦口高投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　公司管理层已对投资合作各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为投资合作各方当事人备履约能力。

　　四、投资基金基本情况

　　（一）银鞍岭英基金的基本情况

　　名称：南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

　　类型：有限合伙企业

　　基金规模：认缴出资总额拟为10.05亿元。首期募集规模拟为4.15亿元，后续募集规模拟为5.9亿元。

　　执行事务合伙人：上海银鞍股权投资管理有限公司

　　（二）管理和决策机制

　　执行事务合伙人成立投资决策委员会，投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会由三名委员组成，并选举一名主任委员。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，投资决策委员会会议所作决策需经过三分之二的委员同意方能通过。合伙企业投资决策委员的具体组成、议事规则、决策流程与程序以执行事务合伙人制定的投资决策委员会议事规则为准。

　　（三）投资领域

　　主要投资于新能源产业链方向的优质企业。

　　（四）经营期限

　　投资退出封闭期的初始期限为5年，其中投资期为3年，退出期2年；经普通合伙人决定，可以再延长2年。

　　（五）管理费

　　基金存续期内，基金按年度向执行事务合伙人支付管理费，就每个合伙人实际承担的管理费而言，基金设立之日起前3年按实缴出资的2%/年；后2年按尚未退出投资项目投资成本的1%/年计算，如基金经营期限延长，则在合伙企业后续存续期内，不再收取管理费。

　　（六）收益分配

　　本合伙企业每次取得任一项目投资收入后的可分配现金收入，扣除预留费用、相关税费等后，按如下顺序向合伙人进行分配：

　　（1）第一轮分配：返还全体合伙人之累计实缴资本。首先分配给有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其累计实缴资本；仍有余额的，再分配给普通合伙人，直至普通合伙人收回其累计实缴资本；

　　（2）第二轮分配：支付全体合伙人10%优先回报。以上分配之后仍有余额的，首先分配给有限合伙人，直至所有有限合伙人就其按照前述第一轮取得的累计分配金额实现单利10%/年的回报率；仍有余额的，再分配给普通合伙人，直至普通合伙人就其按照前述第一轮取得的累计分配金额实现单利10%/年的回报率；（从实缴出资额到账日期起算到该分配时点截止）（该项分配称为“10%优先回报”）；

　　（3）第三轮分配：以上分配之后仍有余额的，该余额为本合伙企业的超额收益，超额收益的80%分配至有限合伙人，20%分配至普通合伙人。

　　（七）基金退出方式

　　公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投资项目的退出清算后分配。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　银鞍岭英基金专注于新能源产业投资，配合公司在新能源产业链的战略，对新能源产业链上处于发展前期以及周边配套的业务进行布局，通过市场化、专业化运营产业基金，推动产业发展、服务实体产业、引领科技创新、实现产融联动，围绕新能源产业价值链打造“科学至上”的创新链条，提升公司的核心产业竞争力；双方之间形成良性整合与协同，降低单独业态风险，获取价值成长收益。

　　本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　根据公司于2019年3月22日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司投资事项授权的议案》，本次关联交易事项投资金额在董事会授权额度内，无需提交公司董事会审议。

　　公司独立董事徐经长先生、俞大海先生、徐永前先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　“通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅，我们认为上述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况，有利于提高投资收益，有利于实现公司产业链整合和产业扩张，同意公司投资新能源产业基金。

　　本次关联交易审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

　　七、风险提示

　　1、基金设立尚处于筹划阶段，在后续基金的设立过程中如发生未能募集到足够资金的情况，存在可能导致基金未能成功设立的风险。

　　2、基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求，履行投资决策程序，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2019年4月26日