一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告和否定意见意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，具体详见公司于同日披露在上海证券交易所官网的相关文件，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于2018年度公司亏损且年末公司未分配利润为负值，结合公司资金状况及经营发展需要，拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司的主营业务包括军工业务、环保业务。其中涉及军工业务的主要子公司有全资子公司洛阳鹏起实业有限公司、控股子公司成都宝通天宇电子科技有限公司；其中涉及环保业务的子公司为全资子公司郴州丰越环保科技有限公司。

　　（一）军工业务

　　1、洛阳鹏起

　　洛阳鹏起主营业务为钛及钛合金、铝合金及铝镁合金精密铸造、精密机械加工、激光焊接及系统产品的总装等业务，专业进行大型精密复杂钛合金高端结构件研发与生产。主要产品为钛及钛合金精密铸造件、铝合金及铝镁合金铸件、精密加工件、激光焊接成型件，当前其产品主要应用于航空、航天、舰船等军事领域，包括陆基、海基、空基战略、战术导弹舱段、进气系统及其主结构承力部件和控制其飞行姿态的舵翼类零件；航天卫星光学镜头的主承力框架、轨道姿控系统及管路结构部件。

　　洛阳鹏起经营模式：

　　（1）研发模式

　　洛阳鹏起组建有河南省企业技术中心、河南省工程技术研究中心、洛阳市工程技术研究中心。研发中心根据公司经营生产需求、客户市场调查、行业进展等多种原因综合分析，进行初步科研项目立项，经公司相关领导讨论确立年度研究开发项目及项目负责人，实施研发过程监督检查，项目结束后由项目负责人撰写结题报告并经内部项目验收后经总工批准方可结题。研发中心针对不同客户的产品需求，安排专人负责工艺和对接，保证产品质量的稳定，从而满足客户需求。

　　（2）生产模式

　　洛阳鹏起的生产模式是根据客户的需求，与客户签订合同，以订单拉动式的方式组织生产。洛阳鹏起设有生产部，生产部根据订单统筹组织生产，编制生产作业计划，各生产部门编制生产作业子计划，推动生产按计划进行，保质保量完成生产任务，满足客户需求。

　　（3）销售模式

　　洛阳鹏起根据公司的产品类型，寻找相应的目标客户，主要销售模式是一对一的大客户模式；定价模式则为主要按行业规则定价，特殊客户采用不同的单独定价模式；公司的盈利模式则区分高端产品和规模化产品，高端产品采用相对利润较高的模式，规模化产品采用规模效益的模式。

　　行业情况：

　　2015年3月12日，在十二届人大三次会议的中国人民解放军代表团全体会议上，习总书记提出将军民融合发展纳入国家战略。在这一战略目标的指导下，我国军民融合的发展呈现出全面推进和加速发展的良好势头。

　　洛阳鹏起处于军工行业，该行业有较高的行业进入壁垒。民营企业参与军事项目的过程中存在着许多限制，主要分为保密类、技术标准认证类、资质审批类和封闭式管理类。洛阳鹏起已取得武器装备质量体系证书、保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书这军工四证。

　　洛阳鹏起现有的钛及钛合金精密铸造、精密机械加工技术属于成熟技术，处于大批量生产阶段。洛阳鹏起主要从事钛及钛合金精密铸造、精密机械，产品主要应用于军工领域。其客户军工企业的采购量随着国防预算开支的增长而增长，不受国民经济周期性波动的影响，不具有明显的周期性特征。军工行业的生产经营受区域性、季节性因素影响较小，不具有明显的区域性和季节性特征。

　　2、宝通天宇

　　宝通天宇主营业务为通信、雷达、频谱、微波射频组件等产品研发、生产、销售。主营产品有微波射频模块组件、电台功放、发射机、接收机、雷达模拟器，手持式无线电监测设备、小型化无人值守短波雷达应答机、无线电压制设备、无线电监测设备、高速数据链通讯电台、数据链测向处理设备、数据采集和信号处理模块等，广泛应用于航空、兵器、通信等军民用领域。

　　宝通天宇经营模式：

　　（1）研发模式

　　宝通天宇依托自身所拥有的高科技人才及成熟的研发团队，以针对目标客户需求的定向研究为主要研发方向，具有严格的产品研发、设计开发流程。宝通天宇与主要客户保持长期良好的合作关系，能够及时掌握客户需求的变化，通过具有指向性的研发，及时为客户提供满足特定需求的产品。

　　（2）生产模式

　　宝通天宇采取以销定产的生产模式。销售部门组织生产、研发等部门对客户需求、订单进行评审，通过评审后与客户签订技术协议；同时，收集成本预算，向客户报价或投标，双方达成一致后，签订合同。合同立项后确定项目负责人，确定产品技术方案、工艺图纸并下达生产计划；生产部生产完工后将产品交由项目负责人筛选、调试；项目负责人调试完成后将产品交至质量保证部检验；质量保证部检验合格后将产品交由计划物资部入库；由销售部门向客户发货。宝通天宇生产过程中，部分环节如腔体加工等采取外协或外包方式完成。

　　（3）销售模式

　　宝通天宇针对市场需求，准确把握市销售趋势，审时度势，制定了切实可行的营销策略，加强市场开拓力度，组建销售团队。作为军工产品的销售，宝通天宇首先通过军工客户的供应商资格审查或现场考察达到可供货标准后，再签订合同（含技术协议）。宝通天宇根据签订的合同安排设计、生产，完工后向客户交付产品，客户核对产品测试报告无误后，实现销售，同时极大提高满足客户的需求。

　　行业情况：

　　电子信息产业正日益成为我国实现制造强国、网络强国的关键力量之一。“中国制造 2025”明确提出“以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向”，在加速向制造强国迈进过程中，需要在集成电路、信息通信设备、操作系统等新一代信息技术领域实现突破。

　　在军工行业中的电子信息技术领域，宝通天宇已具备军工领域准入门槛的“军工四证”（武器装备质量体系证书、保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书），同时在电子信息核心技术方面已经达到国内领先水平。

　　（二）环保业务

　　丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售，属于废弃资源综合利用业。其主要产品为铟锭、锌锭、锡锭、银锭、铅锭，此外还生产少量的镉、锑等有色金属、含有其他金属成分的渣料，以及金属回收过程中产生的含硫烟气制成的硫酸等。

　　丰越环保经营模式：

　　（1）生产模式

　　丰越环保作为一家废弃资源综合利用回收行业的企业，其“综合”主要体现在生产工艺的原材料适用性强，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。丰越环保通过工艺改进，实现了回收过程中产生的废渣、废气在生产系统内部多次循环利用，这既极大的提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，又尽可能减少了废物的外排，将对环境的影响降到最低。

　　丰越环保的生产环节具体由生产部下设的各生产单位执行。生产部下设一厂管理部、二厂管理部、质检部等部门。每年初，生产部根据上一年主要金属价格走势及原材料供给情况确定年度生产计划。

　　（2）销售模式

　　供应部负责产品销售工作，经市场调研，及时了解和掌握市场动态，对市场竞争做到知己知彼，为采购价格、市场判断、物资供应和产品销售情况提供依据。目前，丰越环保产品主要在国内销售，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例。销售人员与客户谈判并签订销售合同客户按合同约定支付预付款；供销部填写物资放行条、发货通知单，安排产品出库；客户化验产品成分并收货，并在结算单据上签字盖章；丰越环保财务人员根据结算单及开票申请单开具发票，销售环节结束。

　　行业情况：

　　丰越环保所处行业处于快速发展期，主要产品是由低品位矿、有色金属冶炼废渣中回收的铟、银、锌、锡、铅等金属锭。有色金属价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素的共同作用，呈现周期性波动。有色金属资源综合利用企业一般分布在有色金属矿产资源及有色金属冶炼企业较为集中的地区。接近原材料产地将有助于降低于原材料的运输成本，产生集聚效应，因此，有色金属资源综合回收利用行业具有一定的地域性特征。我国的有色金属资源综合利用企业集中分布在相关资源较为丰富的湖南、云南、广西等省份。有色金属资源回收利用的生产和销售受季节性因素影响小，季节性特征不明显。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止报告期末，公司总资产为50.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，同比下降1084.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元，同比下降1061.20%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

　　利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

　　■

　　（2）本公司本期合并财务报表范围变化

　　本期新增子公司：

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　　股票代码：600614  900907  股票简称：鹏起科技  鹏起B股     公告编号：临2019-048

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　九届三十九次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）董事会已于2019年4月22日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第三十九次会议通知，九届三十九次董事会于2019年4月25日在公司大会议室以现场方式召开，应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、2018年度总经理工作报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、2018年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、2018年度财务决算报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于2018年度公司财务报告被华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，且2018年度公司亏损及年末未分配利润为负值，拟定2018年度公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股本。

　　公司代码：600614 900907                               公司简称：鹏起科技  鹏起B股

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　(下转B435版)