一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司现有总股份117,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司专注于智慧交通和物联网领域身份识别与电子支付的应用开发、产品创新与推广，是国内领先的车辆身份识别与电子支付解决方案和核心设备提供商。经过多年的技术积累和发展，公司已经成为中国智慧交通和物联网领域领先企业。

　　（二）公司主要产品及其用途

　　公司主要产品包括高速公路ETC产品、路径识别产品、多车道自由流ETC产品、车路协同产品、智慧停车场产品，以及基于射频技术的物联网身份识别产品，主要应用于高速公路、城市交通、车辆管理等智慧交通和出行领域。

　　■

　　上述产品中，前装OBU模块、智能后视镜、路内停车运营管理相关产品、智能车路协同领域的相关产品、智慧高速领域的综合服务基站系统等产品尚未大规模出货，公司已建立了相应的技术储备，并持续进行产品升级完善和测试，公司将在未来行业标准、政策出台后取得相应资质，根据市场需求情况进行销售。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国家层面陆续出台的相关政策对ETC行业的发展起到积极的促进作用；但与此同时，产品价格竞争加剧对公司的收入和利润构成了压力；公司通过持续优化产品结构、加大品牌建设及市场营销力度、供应链效率提升等保持了ETC业务在行业的领先地位；同时，公司加大投入推进ETC+、车路协同和其他新业务的发展，为公司的长远发展打下基础。

　　2018年，公司实现营业收入6.04亿元，比上年同期下降2.99%，实现归属于上市公司股东的净利润2,164.91万元，比上年同期下降75.79%。

　　（一）2018年行业和市场总结

　　2018年国家继续加大ETC建设力度，行业朝着《“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划》的计划目标迈进。ETC市场保持稳定增长，截至2018年11月底（数据来源于2019年全国交通运输工作会议报告），新增电子不停车收费系统（ETC）专用车道2300多条、用户增长1700万。互联网也逐渐成为公司的新增销售渠道，公司已与微信ETC助手、支付宝生活号合作开发OBU线上发行业务，为广大ETC用户提供了更大的便利，同时也促进了行业的进步与发展。“营改增”政策实施，对行业拓展应用产生了重大推动；2018年高速公路多义性路径识别网络开始规模化建设，浙江、四川、广东等省份实施了全路多义性路径识别系统。2018年5月，国务院作出“推动取消高速公路省界收费站”的决策部署，2018年底，首批试点省份苏鲁、川渝四省取消高速公路省界收费站，实现了省界收费站无阻断通行。2018年ETC厂商之间的价格竞争压力仍在持续，行业的整体毛利率有所下降。

　　在ETC+方面，随着“互联网+交通”商业模式竞相出现，车联网、车后服务市场前景广阔，ETC设备提供商借助ETC+智能硬件，结合电信运营商、高速管理单位、银行、保险、车联网企业等，共同打造ETC+车生活平台，在提供硬件服务的同时提供车联网增值服务，成为传统ETC实现新业绩增长的突破口。

　　在智慧停车领域，北京、深圳、广州等6个城市出台了停车管理条例，城市停车方面的法制建设逐步得到加强。随着物联网、视频识别、人工智能等前沿技术的发展、升级和应用，智慧停车系统市场需求将持续上升，无人值守、无感支付进入快速落地阶段。城市级智慧停车已开始起步，其中，深圳市在《深圳市停车设施建设专项规划（2018-2020）》中明确提出深圳市将率先构建全国首个城市级智慧停车云平台。此外，金融机构、主流银行纷纷切入停车行业与停车场景服务对接、应用。随着停车场的增扩建及产业模式创新，从中长期来看，基于总量变大和比例提高这两个逻辑，智慧停车领域有巨大增长潜力，前景广阔。

　　在车路协同领域，随着介入车联网行业的企业越来越多，行业分工更加明确。2018年国家在自上而下推动汽车行业的智能网联，全国计划建设20多个车联网示范区，2019年示范区预计将向实际道路延伸。在路侧端，车联网运营商联合运营商共同推进示范区与示范道路建设。

　　汽车电子标识行业2018年的外部环境向好，在交通管理应用上，国家标准出台后紧接着是天津一期二期、武汉军运会等试点项目的落地，为城市级行业车辆管理开出了规模性的试验田，将汽车电子标识融入交管体系做出了实质性的应用。

　　国际市场方面，东南亚诸国相继启动智慧交通和智慧城市项目，在高速公路和停车领域出现换代性升级改造机会，公司已经在缅甸、泰国、马来西亚、印度尼西亚和新加坡等国开展系统化的市场调研和拓展，实现了部分项目试点和落地。

　　（二）2018年度战略和经营计划、销售政策等的执行情况

　　公司ETC产品已广泛应用于全国29个省市的ETC系统，持续保持了市场领先地位。2018年ETC销售的重点产品仍是OBU，全年销售量逾500万套，与2017年基本持平，RSU销售量则同比增长16.48%。ETC+、城市智慧停车、V2X、电子汽车标识、国际业务等新业务也取得一定成果。

　　1、业务情况

　　（1）ETC业务

　　在高速公路ETC方面，为适应激烈的价格竞争，2018年公司优化了产品成本和加强控制内部运营费用，加强精细化管理和内部财务核算，实现合理利润，保持了市场领先地位。同时，公司在路径识别、互联网+、货车ETC市场等领域获得了新的突破，为公司业务提供新的增长点。

　　ETC+业务加强了与电信运营商、车联网、保险等相关方的联系，建立了新的销售渠道，取得了较好的销售业绩，市场占有率领先，同时搭建了云平台，为日后公司车联网布局奠定基础。

　　（2）智慧停车业务

　　智慧停车业务以“ETC+视频识别”的双模技术，聚焦在为客户打造极致体验产品，发挥“无人值守、非现金支付、不停车通行、集中管理”的产品特色，使用先进技术提供优质的服务。加强与金融机构的合作，借力金融支付合作渠道，构建 ETC+金融生态圈，获取了地产物业资源和渠道伙伴。2019年，智慧停车业务相继落地机场、景区、大学、购物广场、大型展会等高端标杆项目，品牌效应持续增强。

　　（3）车路协同业务

　　在车载端，公司定位于向车厂提供产品和服务；在路侧端，公司联合运营商共同推进示范区与示范道路建设。公司与多家整车厂开展V2X相关研究合作、展开V2X在营运车辆中应用的合作；同时与大型企业、科研院所在智慧城市建设方面展开合作，参与广东、江苏、山东等地的智慧公路示范项目；参加2018年11月4日-8日中国汽车工程学会年会暨展览会，首批通过“三跨”LTE-V一致性测试。公司积极参与各联盟、协会的技术讨论、标准制定，与产业内各组织共同推进V2X产业的落地。

　　（4）汽车电子标识业务

　　公司的汽车电子标识产品实现了在智慧交通、危化品车辆管理、尾气遥感环境监测等领域的应用，并取得良好的效果；市场渠道建设持续开展中，为2019年业绩的突破奠定了良好的基础。

　　（5）国际业务

　　公司基于高速公路收费系统和智慧停车（含路内外停车）系统，在东南亚地区开展了积极的业务拓展，在缅甸、塞内加尔等国家实现了ETC项目的进一步落地， 在香港和新加坡实现了V2X项目的试点落地。公司通过参与了中东、欧洲、非洲和南美的行业展会，打造金溢科技在全球的品牌影响力，促进海外市场的开拓。

　　2、研发方面

　　公司对ETC相关产品做了一轮充分的整合与优化，使之更加具有市场竞争力，进一步完善了产品测试平台的搭建，构建完成了适合公司需求的PLM研发管理平台，通过对车辆数据、车牌数据、人脸数据、车型数据的采集和处理，构建了相应的深度学习模型，并开始在多个试点项目落地应用。

　　智慧停车业务技术/产品/解决方案不断迭代、在路内外停车设备、ETC通信技术、视频识别、室内导航、反向寻车、电子支付、聚合支付、云平台、大数据等技术日渐成熟，功能越来越稳定，可以满足不同应用场景的要求。在产品策略上，实施规模化、生态化战略，开发出人行车行一体化的产品，并以AI人脸识别技术，丰富智能门禁产品以及人行通道产品，形成场景互补的产品组合。同时通过对现有产品的持续优化升级，提升用户体验。

　　完成车路协同核心产品的开发及性能持续提升，搭建了V2X设备管理平台。

　　3、投资方面

　　为充分利用资本市场，发挥好上市公司资本平台作用，公司明确以“产业+资本”双轮驱动公司发展，2018年，公司引进了战略投资类人才，组建投资管理专业团队，围绕公司发展战略，积极广泛寻找合适的标的和项目进行合作，整合资源和能力，以达到战略协同、优化产业布局及提升公司业务规模与市场竞争力的目的。

　　4、人才方面

　　公司强化了品牌营销队伍的建设、引进投资、国际市场、技术等方面的专业人才，为公司品牌营销能力、研发能力、资本运作能力的提升提供助力。为了进一步的激活团队潜能，公司搭建了任职资格体系，开展了绩效制度优化的专项工作。

　　5、管理方面

　　公司以市场为导向，对组织运营机制进行了战略调整，实现公司内部管理和服务能力的提升；同时，细化对业务、项目、产品的财务核算，完善标准成本管理。公司优化了销售执行、产品信息管理（MES）、ERP等系统，进一步实现销售、研发、生产、服务数据流的互联互通，为实现高效办公、精准营销和敏捷服务奠定基础。

　　6、供应链方面

　　公司产品准时交付率和生产效率得到较大的改善和提高，柔性生产体制经受住了考验，圆满完成第四季度集中的生产供货任务。2018年，公司大力推动生产设备自动化和工艺革新，提高效率的同时也降低了一线员工的劳动强度；通过经营委员会组织体制的运行，新产品阶段就实现了全体制参与，从标准化和模块化入手，大幅改善了产品的可制造性和可采购性，从而改善并保证了产品的过程品质和物料的安全合理在库。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司编制2018年度报表执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），此项会计政策变更采用追溯调整法。该会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司总资产、负债总额、所有者权益以及净利润产生影响。因上期存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故涉及对以前年度数据的追溯调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　■

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月12日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第二届董事会第二十四次会议暨2018年度会议的通知。本次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《总经理2018年度工作报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《2019年度公司经营计划》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《董事会2018年度工作报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事关志超先生、许岳明先生、向吉英先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。《董事会2018年度工作报告》及《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于会计估计变更的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计估计变更的公告》（          公告编号：2019-025）。

　　（五）审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会拟定2018年度利润分配预案如下：以公司现有总股本117,800,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.60元（含税）的现金红利，合计派发现金红利7,068,000.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润239,577,159.19元结转下一年度。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《深圳市金溢科技股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　《深圳市金溢科技股份有限公司2018年年度报告》摘要（          公告编号：2019-026）同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳市金溢科技股份有限公司2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-027）同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，2018年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于续聘2019年度审计机构的公告》（          公告编号：2019-028）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于调整独立董事薪酬方案的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，同意将公司独立董事津贴标准调整为税前人民币8万元/年。全体董事一致同意调整后的独立董事薪酬方案。该方案自股东大会审议通过之日起实施。《独立董事薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》；

　　表决结果：

　　■

　　董事长罗瑞发、副董事长杨成、董事郑映虹2018年度因在公司担任高级管理人员，根据有关规定属于关联董事，回避对该议案本人薪酬子议案的表决。

　　根据公司的绩效考核和薪酬制度的管理规定，经考核，2018年度在公司领取薪酬的高级管理人员薪酬如下：

　　单位：万元

　　■

　　董事会认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，对绩效薪酬分配方案表示同意。

　　（十三）审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司及全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛山金溢”）在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司及全资子公司佛山金溢拟使用总额度不超过3.4亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品、银行定期存款、七天通知存款，上述购买的保本型理财产品及定期存款、七天通知存款的期限不得超过十二个月。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。上述额度在股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。在额度范围及授权期限内，授权董事长及全资子公司佛山金溢执行董事签署相关法律文件，公司及全资子公司佛山金溢管理层具体实施相关事宜。

　　具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（          公告编号：2019-029）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和全体股东的利益，基于审慎原则，经对募集资金投资项目进行充分分析和论证，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，同意公司对以下募集资金投资项目实施期限进行调整：

　　■

　　具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（          公告编号：2019-030）。

　　（十五）审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　《深圳市金溢科技股份有限公司2019年第一季度报告》正文（          公告编号：2019-031）同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳市金溢科技股份有限公司2019年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过了《关于修改〈董事、监事选举办法〉的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　修订后的《董事、监事选举办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于补选董事的议案》；

　　表决结果：

　　■

　　鉴于李朝莉女士近期申请辞去董事职务，同时根据《公司章程》对董事会总人数的修订情况，公司按照相关法律程序增补3名非独立董事。根据对被提名人个人履历、任职资格等情况的审查，经审慎考察，董事会提名王明宽先生、黄然婷女士、于海洋先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（个人简历附后），并提请股东大会选举。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于确定新任董事薪酬方案的议案》；

　　表决结果：

　　■

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，同意新任董事薪酬方案如下：

　　1、若王明宽先生当选第二届董事会非独立董事，因王明宽先生在公司任职，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。

　　2、若黄然婷女士当选第二届董事会非独立董事，其不在公司领取薪酬。

　　3、若于海洋先生当选第二届董事会非独立董事，其薪酬实行津贴制度，津贴标准为税前人民币8万元/年。

　　全体董事一致同意新任董事薪酬方案。该方案自上述非独立董事候选人当选并经股东大会审议通过之日起实施。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于聘任吴国庆、何宁为副总经理的议案》；

　　表决结果：

　　■

　　经总经理提名和董事会提名委员会资格审核通过，决定聘任吴国庆先生、何宁先生为副总经理（个人简历附后），任期自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　（二十）审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　决定于2019年5月17日下午14:30在深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层公司大会议室召开公司2018年度股东大会。

　　具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-032）。

　　（二十一）审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　因公司战略和业务发展的需要，公司对组织结构进行调整，本次调整情况为：1、治理层：增设董事长办公室，战略发展与投资审查委员会下设战略与投资部，原审计法务部更名为审计部；2、经营管理层：撤销营销中心，增设市场中心、智慧高速事业部、智慧网联事业部、ETC+事业部等一级部门，城市ITS业务部更名为智慧城市事业部、国际业务部更名为国际事业部。

　　调整后的组织结构如下：

　　1、治理层：

　　（1）股东大会；

　　（2）董事会：下设董事长办公室、董事会秘书办公室、战略发展与投资审查委员会、审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等机构，战略发展与投资审查委员会下设战略与投资部，审计及预算审核委员会下设审计部；

　　（3）监事会。

　　2、经营层：

　　（1）高级管理人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；

　　（2）首席技术官；

　　（3）管理委员会：经营管理委员会、信息披露委员会；

　　（4）职能部门：下设总裁办、品牌及公共事务中心、创新研究院、技术中心、采购中心、财务中心、质量中心、人力行政中心、运营中心、市场中心等10个职能部门，及下设智慧高速事业部、智慧网联事业部、智慧城市事业部、ETC+事业部、国际事业部等5个事业部；

　　（5）分公司：广州分公司、天河分公司、北京分公司、杭州分公司、成都分公司、南京分公司；

　　（6）驻外办事处：武汉办事处、昆明办事处。

　　（7）海外代表处：泰国代表处。

　　三、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、国信证券股份有限公司出具的相关报告及核查意见；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件：董事候选人和拟任副总经理简历

　　附：

　　一、董事候选人简历

　　（一）王明宽先生简历

　　王明宽，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于哈尔滨投资专科学校，投资经济学专业。自金溢科技成立以来一直在公司任职，现任公司总经理。

　　截至本公告日，王明宽先生直接持有公司股份600万股，占公司总股本的5.09%。王明宽先生与罗瑞发先生、杨成先生、刘咏平先生、李娜女士、李朝莉女士为公司实际控制人，深圳市敏行电子有限公司（以下简称“敏行电子”）为公司第一大股东，罗瑞发先生为敏行电子控股股东。除上述关联关系外，王明宽先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　（二）黄然婷女士简历

　　黄然婷，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于华南理工大学，控制理论与控制工程专业。自由职业。

　　截至本公告日，黄然婷女士未持有本公司股份，为公司实际控制人之一刘咏平先生的配偶，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　（三）于海洋先生简历

　　于海洋，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于香港理工大学，工商管理学专业。曾任华测检测技术股份有限公司投资总监、深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司投资总监，现任上海星景股权投资管理有限公司投资高级总监。

　　截至本公告日，于海洋先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　二、拟任副总经理简历

　　（一）吴国庆先生简历

　　吴国庆，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于电子科技大学，信息对抗技术专业。曾任佛山东田洋实业有限公司工程师、广东昂扬信息科技有限公司工程师。2006年6月入职金溢科技，现任公司业务部总经理。

　　截至本公告日，吴国庆先生未直接持有本公司股份，持有深圳至为投资企业（有限合伙）（以下简称“至为投资”）7.56%的份额，至为投资持有公司股份4,622,924股，占公司总股本的3.92 %，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　（二）何宁先生简历

　　何宁，男，1977年出生，汉族，中国国籍，拥有美国绿卡。博士研究生学历，本科及硕士研究生毕业于电子科技大学，电子工程专业；博士研究生毕业于亚利桑那州立大学，电子工程专业。曾任Qualcomm Inc.（美国高通公司圣地亚哥总部）副总工程师，ZTE (TX) Inc.IC首席架构师。2018年7月入职金溢科技，现任首席技术官。

　　截至本公告日，何宁先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　■

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年5月17日（周五）下午14:30开始

　　网络投票时间为：2019年5月16日至2019年5月17日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月17日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月13日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　非累积投票提案：

　　提案一：《深圳市金溢科技股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要

　　提案二：《董事会2018年度工作报告》

　　提案三：《监事会2018年度工作报告》

　　提案四：《2018年度财务决算报告》

　　提案五：《2018年度利润分配预案》

　　提案六：关于续聘2019年度审计机构的议案

　　提案七：关于调整独立董事薪酬方案的议案

　　提案八：关于调整部分监事薪酬方案的议案

　　提案九：关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　提案十：关于修改《董事、监事选举办法》的议案

　　提案十一：关于补选监事的议案

　　提案十二：关于确定新任董事薪酬方案的议案

　　累积投票提案：

　　提案十三：关于补选董事的议案

　　注：本提案应选非独立董事三人，适用累积投票制并采用等额选举，每一股东持有的表决票数等于其所持有表决权的股份数与应选董事人数之积。股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年5月16日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位法定代表人的授权委托书、单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2019年5月16日下午17 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：冯卓琛

　　联系电话：0755-26624127

　　联系传真：0755-86936239

　　电子邮箱：ir@genvict.com

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座18-20层01-08号

　　邮政编码：518052

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市金溢科技股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　委托人姓名/名称（盖章/签字）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托股东持股性质：委托人账户号码：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托有效期至：年月日委托日期：年月日

　　附件二：

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　2018年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年5月16日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362869”，投票简称为“金溢投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月12日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第二届监事会第十一次会议暨2018年度会议的通知。本次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周海荣先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《监事会2018年度工作报告》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《监事会2018年度工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于会计估计变更的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定及公司的实际情况，变更后的公司会计估计能够更加客观、恰当地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

　　具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计估计变更的公告》（          公告编号：2019-025）。

　　（三） 审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：《2018年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会对《2018年度财务决算报告》无异议。

　　《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《2018年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会拟定的2018年度利润分配预案与公司发展成长相匹配，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，该事项有关决策程序合法合规，监事会成员一致同意公司2018年度利润分配预案。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《深圳市金溢科技股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳市金溢科技股份有限公司2018年年度报告》摘要（          公告编号：2019-026）同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳市金溢科技股份有限公司2018年年度报告》全文详见（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-027）同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七） 审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较完善的内部控制体系，公司现行内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制的规范要求；现有内部控制制度能够满足公司战略规划、业务发展的需要；内部控制工作均按公司内部控制各项制度的规定进行，以关联交易、重大投资、信息披露、对外担保及重点风险揭示及防控作为关键点，控制严格、充分、有效，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形，维护了公司及广大股东的利益。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八） 审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于续聘2019年度审计机构的公告》（          公告编号：2019-028）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（九） 审议通过了《关于调整部分监事薪酬方案的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　全体监事一致同意将外部监事的津贴标准调整为税前人民币8万元/年。该方案自股东大会审议通过之日起实施。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（十） 审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：（1）公司及全资子公司佛山金溢本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。（2）公司及全资子公司佛山金溢本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。监事会成员一致同意该事项议案并提交股东大会审议。

　　具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（          公告编号：2019-029）。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　（十一） 审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次关于延长部分募集资金投资项目实施期限的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此我们同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。

　　具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（          公告编号：2019-030）。

　　（十二） 审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市金溢科技股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳市金溢科技股份有限公司2019年第一季度报告》正文（          公告编号：2019-031）同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳市金溢科技股份有限公司2019年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三） 审议通过了《关于补选监事的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于甘云龙先生近期申请辞去监事职务，其辞职将导致公司监事人数低于法定最低人数，公司按照相关法律程序应补选1名监事。根据对被提名人个人履历、任职资格等情况的审查，经审慎考察，监事会提名倪传宝先生为公司第二届监事会监事候选人（个人简历附后），并提请股东大会审议。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司监事会

　　2019年4月25日

　　附：监事候选人简历。

　　附：监事候选人简历

　　倪传宝，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京大学，法律学专业。曾任江苏省司法厅科员、深圳市鹏基物业发展有限公司法律部部长、广东中安律师事务所专职律师，现任广东万乘律师事务所专职律师。

　　截至本公告日，倪传宝先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

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　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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　　现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕399号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,952万股，发行价为每股人民币21.80元，共计募集资金64,353.60万元，坐扣承销和保荐费用6,249.74万元后的募集资金为58,103.86万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年5月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,655.38万元后，公司本次募集资金净额为55,448.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-42号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金6,884.16万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为458.41万元； 2018年度实际使用募集资金15,810.69万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,028.57万元；累计已使用募集资金22,694.85万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,486.98万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币34,240.61万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市金溢科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年6月2日分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户和1个结构性存款账户，其中，中国民生银行股份有限公司深圳分行账户已于2018年3月销户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截至2018年12月31日，佛山金溢有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、本期无超额募集资金。

　　（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司“研发中心建设项目”无法单独核算效益，该项目主要是加强研发团队建设，引进行业内各专业领域高端人才，保持技术不断创新和领先而投资的。

　　本公司“营销服务网络建设项目”无法单独核算效益，该项目主要是为了更好的获取招标信息、维护客户关系、提供更好的营销服务而投资的。

　　本公司“补充运营资金”项目无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司“营销服务网络建设项目”无法单独核算效益，该项目主要是为了更好的获取招标信息、维护客户关系、提供更好的营销服务而投资的。

　　（三）募集资金投资项目置换情况说明

　　在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募投项目的建设。截至2017年5月8日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币445.41万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的先期投入情况进行了核验，并出具了《关于深圳市金溢科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-435）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。公司本次拟用募集资金置换先期投入的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：深圳市金溢科技股份有限公司                                单位：人民币万元

　　■

　　[注1]： 截止本期期末公司项目尚未完成，不能计算该项目产生的效益。[注2]： 截止本期期末公司项目尚未达产，因此未达到预期效益。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：深圳市金溢科技股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　■

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　■

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 会计估计变更概述

　　1、变更原因

　　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项之一、定期报告披露的一般要求（七）会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的要求，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，为使公司固定资产折旧年限与实际使用寿命更接近，从而能准确地反映公司固定资产的折旧情况，公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司拟变更房屋及建筑物的折旧年限。

　　2、变更日期

　　本次会计估计变更自2019年1月1日起开始执行。

　　3、变更前采用的会计估计

　　■

　　4、变更后采用的会计估计

　　■

　　二、 会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　基于2018年12月末公司固定资产情况，经公司测算，本次会计估计变更将会影响2019年度少计提折旧约320.83万元，扣除企业所得税的影响后，预计增加归属于母公司所有者的净利润256.40万元。

　　三、 董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计估计变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。本次会计估计变更是合理的，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计估计变更。按照规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

　　四、 独立董事意见

　　公司依据实际情况，对房屋及建筑物的折旧年限进行变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。本次会计估计变更依据充分、客观，变更后的公司主要会计估计能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。基于上述核查，同意公司本次会计估计变更事项。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定及公司的实际情况，变更后的公司会计估计能够更加客观、恰当地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

　　六、 备查文件

　　1、 深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、 深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　■

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　■

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日第二届董事会第二十四次会议暨2018年度会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司董事会审计及预算审核委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度审计机构。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的财务状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见：

　　1、在召开董事会审议上述议案前，公司向我们提交了审计机构有关的详尽资料，我们认真审阅和审议了所提供的资料。基于独立判断，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，同意将该议案提交董事会审议。

　　2、经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　本事项已由公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　■

　　深圳市金溢科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　■

　　公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司于2019年4月24日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十一次会议，同意公司及全资子公司在上述议案规定的期限到期后，延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限，即同意公司及全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛山金溢”）在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司及全资子公司佛山金溢拟使用总额度不超过3.4亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品、银行定期存款、七天通知存款，上述购买的保本型理财产品及定期存款、七天通知存款的期限不得超过十二个月。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在额度范围及授权期限内，授权董事长及全资子公司佛山金溢执行董事签署相关法律文件，公司及全资子公司佛山金溢管理层具体实施相关事宜。此次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交公司2018年度股东大会批准。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[399]号文）的核准，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,952万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.80元，共计募集资金总额64,353.6万元，减除发行费用8,905.12万元（含增值税）后，募集资金净额为55,448.48万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月8日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-42号）。

　　二、募集资金投资计划概况

　　根据公司召开的第一届董事会第五次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过，金溢科技本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　其中，佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目由金溢科技的全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛山金溢”）具体负责项目实施，募集资金到位后公司以募集资金向佛山金溢增资，开展项目建设。其余各募集资金项目由公司实施。

　　三、募集资金使用情况及闲置原因

　　（一） 募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金闲置原因

　　在公司及全资子公司佛山金溢募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。

　　四、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司及全资子公司佛山金溢拟利用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）投资额度及投资期限

　　在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及全资子公司佛山金溢拟使用总额度不超过3.4亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品、银行定期存款、七天通知存款，上述购买的保本型理财产品及定期存款、七天通知存款的期限不得超过十二个月。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。上述额度在股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。

　　（三）投资品种

　　投资品种为保本型银行理财产品、银行定期存款及七天通知存款。为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资品种符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

　　（四）实施方式

　　在额度范围及授权期限内，董事会授权董事长及全资子公司佛山金溢执行董事签署相关法律文件，公司及全资子公司佛山金溢管理层具体实施相关事宜。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、风险控制措施

　　1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况和存款存放情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　3、公司内部审计部门负责对公司及全资子公司佛山金溢使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计及预算审核委员会报告；

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。

　　六、对公司的影响

　　在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司及全资子公司佛山金溢使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　七、核查意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事关志超、向吉英、许岳明发表独立意见如下：

　　（1）公司及全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛山金溢”）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定；

　　（2）公司及全资子公司佛山金溢本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率；

　　（3）一致同意公司及全资子公司佛山金溢本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，并将该议案提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：（1）公司及全资子公司佛山金溢本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。（2）公司及全资子公司佛山金溢本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。监事会成员一致同意该事项议案并提交股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的保本理财产品、定期存款及七天通知存款，有利于提升闲置募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的建设需要。

　　因此，本保荐机构对金溢科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议；

　　2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　■

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告

　　■

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月24日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目“佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目”、“研发中心建设项目”和“营销服务网络建设项目”的实施期限。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[399]号文）的核准，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,952万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.80元，共计募集资金总额64,353.6万元，减除发行费用8,905.12万元（含增值税）后，募集资金净额为55,448.48万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月8日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-42号）。

　　二、募集资金投资项目的投资进度

　　截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金22,694.85万元，募集资金余额为人民币34,240.61万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　单位：万元

　　■

　　三、延长部分募集资金投资项目实施期限的具体情况

　　根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，对募集资金投资项目进行充分分析和论证，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司对以下募集资金投资项目实施期限进行调整：

　　■

　　四、募集资金投资项目延期原因及项目可行性、预计收益等的论证

　　（一）佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目

　　佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目（以下简称“佛山生产基地项目”）计划投资30,630.96万元，其中使用募集资金28,680.96万元。项目建设具体内容为建设1栋生产厂房、1栋生产管理中心、1栋倒班宿舍及餐厅及相关附属配套设施，购置设备，招聘生产人员、技术人员和管理人员等，形成自动化程度较高的生产基地。佛山生产基地项目已经经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到施工用地地形复杂等影响，造成施工难度增加，无法在计划时间内达到预计可使用状态。经公司研究认为，虽然该募投项目投资进度未达预期，但该募投项目涉及的市场环境未发生重大变化，项目未搁置，施工难度增加影响项目进度的问题预计将很快得到解决，继续实施该项目，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。为确保募集资金投资项目的实施质量，提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟将佛山生产基地建设项目完成日期延长至2020年4月30日。

　　（二）研发中心建设项目

　　研发中心建设项目计划投资16,027.63万元，其中使用募集资金16,027.63万元。项目建设具体内容为通过购置办公楼建立研发及检测中心。公司于2018年5月18日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意根据实际情况和业务发展的需要将“研发中心建设项目”的实施地点由深圳市宝安区固戍片区变更为广州市天河区，同意公司在变更后的实施地点购置办公楼用于满足建设研发中心的场地需求。公司已于2018年10月在广州完成购置办公楼的交付验收。上述实施地点的变更对项目完成时间带来一定影响。同时，为提高研发效率、降低研发成本，公司对研发中心建设项目提出了更高的要求，在办公楼装修和设备购置等方面更加趋于严谨。公司拟将研发中心建设项目完成日期延长至2020年1月31日。

　　（三）营销服务网络建设项目

　　营销服务网络建设项目计划投资5,698.01万元，其中使用募集资金5,698.01万元。项目建设主要内容具体如下表所示：

　　■

　　因市场和业务拓展情况慢于预期，公司根据市场需求调整营销策略，重点加强原有营销服务网络的优化，故放缓了营销服务网络拓展速度，使得营销服务网络建设项目实施进度滞后。经公司研究认为，虽然该募投项目投资进度未达预期，但该募投项目涉及的市场环境未发生重大变化，项目未搁置，随着国家对智能交通产业发展支持力度以及公司各项业务拓展力度的持续加大，未来对营销服务网络建设的需求将不断增加，继续实施该项目，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。为确保募集资金投资项目的实施质量，提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟将营销服务网络建设项目完成日期延长至2020年4月30日。

　　五、募集资金投资项目延期对公司的影响

　　本次延长部分募集资金投资项目的实施期限是根据募集资金投资项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延长部分募集资金投资项目的实施期限未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的生产经营造成重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

　　六、核查意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事关志超、向吉英、许岳明发表独立意见如下：

　　公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限是基于募集资金投资项目的实施进度及实际建设情况而做出的适当调整，具有其合理性及必要性，符合公司实际情况和长远发展规划。该事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，不影响募投项目的正常进行。我们一致同意本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次关于延长部分募集资金投资项目实施期限的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此我们同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，国信证券认为：公司本次关于募投项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，国信证券对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议；

　　2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　■

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于举办2018年度网上业绩说明会的公告

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　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月26日发布2018年年度报告，为使投资者及时了解公司年度经营情况，公司定于2019年5月7日（星期二）下午15:00-17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　参加本次说明会的人员有：公司总经理王明宽先生，董事、董事会秘书郑映虹女士，独立董事许岳明先生，财务总监聂磊先生，保荐代表人金蕾女士。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002869                           证券简称：金溢科技                           公告编号：2019-026