证券代码：002256                               证券简称：兆新股份                               公告编号：2019-018

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务、主要产品及经营模式

　　1、主要业务及主要产品

　　报告期内，公司涉及主要业务：新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务，其中新能源业务包括新能源太阳能光伏发电、锂盐产品深加工、盐湖提锂、储能及新能源汽车充电站等业务。

　　2、主要经营模式

　　（1）新能源太阳能光伏发电经营模式

　　公司新能源业务报告期内主要涉及太阳能光伏发电行业。

　　公司主要通过收购和自主开发建设相结合的方式进行光伏电站的投资和运营。自主开发项目主要通过获得地面太阳能光伏发电项目核准文件或分布式太阳能光伏发电项目备案文件并具备施工条件后，与具有设计、施工资质的单位签署EPC总包合同，由EPC总包方负责组织工程设计、采购原材料、工程施工等事项，验收合格后交由公司运营管理。

　　（2）精细化工经营模式

　　精细化工系列产品采用自主研发、生产、销售的经营模式，公司在国内外建立有稳定的营销网络和渠道，采取订单生产为主，并灵活调整的生产模式组织生产。

　　（3）生物基降解材料经营模式

　　生物基材料、生物降解材料及制品均采用自主研发、生产、销售的经营模式，具体如下：

　　①采购模式

　　技术、生产等相关部门所需要的原材料、设备及其他物资均通过公司采购部统一向国内外相关厂商择优采购。

　　②自主生产模式

　　由于生物基材料、生物降解材料及产品的种类型号较多，生产模式主要以订单生产为主，即公司根据客户订单要求生产相应产品型号和数量。

　　③销售模式

　　生物基材料、生物降解材料及制品以出口和内销，其中出口主要以阿里巴巴商务平台、经销商为主，淘宝、直销等销售模式为辅。产品出口美国、加拿大、俄罗斯、新加坡、马来西亚、香港、澳门等国家和地区。内销生物基材料、生物降解材料及各类制品既有OEM模式，也有虹彩自主品牌的推广，其中自主品牌的推广采取多种渠道销售模式，既有与经销商合作，也有通过淘宝、微信平台等建立了自己的直销渠道。

　　④定价政策

　　公司采取自主定价的销售方式。

　　（二）公司所处行业的特征及所处的行业地位

　　1、公司所处的行业特征

　　（1）新能源太阳能光伏发电的特征

　　行业补贴模式FIT（Feed-in-Tariff），是目前全球主要国家正在采用的一种新能源补贴政策，该种补贴政策通过设置明确的太阳能发电上网电价，鼓励太阳能发电的科技研发、项目开发和广泛应用。由于新能源技术成本和生产成本高于传统能源，但新能源有降低温室效应及碳排放等诸多环境和社会效应，所以各国政府采用FIT补贴的方式。

　　目前，光伏行业的发展已经非常成熟，特别是我国的光伏应用已经走在世界前列，光伏成本大幅下降，光伏补贴也逐年下降，光伏应用从大规模地面电站向分布式光伏电站方向转变，光伏平价上网的时代正加速到来，部分工商业屋顶，以及一些光照好的地区的地面电站已经能够实现平价上网，届时，光伏行业将迎来真正的大发展。

　　（2）精细化工行业的特征

　　精细化工行业应用于各个领域，并进入千家万户。气雾剂产品种类已发展到2,000多种，分为：个人用品、工业和汽车用品、家庭用品、涂料、食品、杀虫剂、药用及其他气雾剂产品，行业没有明显的周期性和季节性。

　　根据中国气雾剂专业委员会提供的数据显示，截止到2017年年底，全球气雾剂总产量突破160亿罐，欧洲总产量超57亿罐，中国2017年生产了21.3亿罐气雾剂产品，年均增长率超过10%。中国气雾剂行业整体延续了不断发展、上升的格局，实现了产品的配套齐全、多样性和多元化发展，中国市场已发展成为继欧洲、美国后的全球第三大生产地。

　　（3）生物降解材料行业的特征

　　生物降解材料是利用可再生的生物质资源通过生物、物理及化学方法加工生产的高分子材料，是应对当前石油资源日趋短缺和环境形式严峻的良好替代产品，应用于一次性用品、地膜等领域，随着全球对生物降解材料政策支持及推广应用，产品已经深入社会的多个方面，行业没有明显的周期性和季节性。

　　2、公司所处的行业地位

　　（1）在新能源行业所处地位

　　截止2018年底，全国光伏发电装机达到1.74亿千瓦。截止目前，公司持有和在建光伏电站有262.5兆瓦，公司光伏电站以地面电站和分布式电站结合，主要分布于中东部地区。

　　公司参股公司锦泰钾肥拥有巴伦马海湖约473平方公里（采矿权面积197.96平方公里、探矿权面积274.89平方公里）的盐湖资源，公司参股公司上海中锂是电池级磷酸二氢锂国家有色金属行业标准的制定企业之一，建有年产8000吨电池级锂盐产品车间。

　　（2）在精细化工行业所处地位

　　公司是国内最早开始从事气雾剂生产、销售的企业之一，是国家级高新技术企业，并拥有中国驰名商标，在品牌和技术具有领先的优势。公司的气雾漆产品处于细分行业的领先地位，公司主编修订的行业标准BB/T0047-2018《气雾漆》，自2019年7月1日起实施，同时参与对《气雾剂产品测试方法》（GB/T 14449）国家标准进行编制和修订，参与起草的《气雾剂级丙烷》、《气雾剂级异丁烷》、《气雾剂安全生产规程》、《发动机润滑系统清洗剂》、《节气门清洗剂》、《进气系统免拆清洗剂》、《汽车机械及动力系统清洗剂的有效性评价》等国家、行业标准已经颁布实施。

　　（3）在生物降解材料行业所处地位

　　公司致力于降低环境污染，提供低碳、环保生物基-生物降解材料及各类制品，公司在国内市场占有率不断提升，继续扩大一次性用品领域的同时，开拓产品工艺和材料技术的研发。公司为国家高新技术企业，近三年，公司一直重视自主创新能力的建设，同时与多个院校开展了产学研合作。注重产品质量的把控，汇聚国内一批高科技人才，建立了完善的研发体系，先后推出多种生物降解塑料制品，并成功实现产业化。公司产品得到了客户的广泛认可，是中国生物降解塑料专业委员会副会长单位和生物基降解材料SAC/TC380标准化技术委员会专家委员单，已成为中国领先的生物基降解材料供应商之一。

　　近年来，随着石油资源日益紧缺和环境污染逐渐加重，生物基材料作为环境友好型材料得到了快速发展，公司生物基材料具有低碳环保、降低化石基材料使用，将应用于传统塑料制品，如各类生活用品、工业用品等行业。在全球石化资源日益匮乏、气候变暖等环境问题不断加剧的情况下，生物基材料及产品有着广阔的运用前景。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国内外形势复杂严峻，机遇与挑战共存，我国宏观经济出现下行压力，但整体保持稳定。在复杂多变的背景下，公司努力克服困难，围绕着既定发展战略，整合各方优势资源，优化公司治理，加快技术创新和研发水平，努力提升公司的核心竞争力。

　　2018年，受市场、行业、融资环境等因素影响，公司经营压力较大，经营业绩整体下滑。报告期内，公司实现营业总收入603,628,902.58元，较上年同期减少50,490,441.17元，降幅7.72%；公司实现归属于上市公司股东的净利润-203,497,140.54元，较上年同期减少357,081,678.19元，降幅232.50%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）受531光伏新政及参股公司盈利未达预期影响，年末对固定资产、在建工程、长期股权投资等资产计提减值，减少净利润22,576.00万元；

　　（2）因整体融资环境因素影响，公司财务费用大幅增加，减少净利润13,833.13万元。

　　上述因素导致本年净利润亏损，但未影响公司经营活动产生的现金净流量。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①会计政策变更

　　2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　执行《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）之前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规定执行。

　　公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。会计政策变更对本公司年初数和上年数的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　②会计估计变更

　　本期公司未发生重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司之子公司攀枝花君诚新能源发展有限公司于2018 年1月30日取得了攀枝花市工商行政管理局核发的《注销登记通知书》，完成了注销手续。

　　本公司之子公司深汕特别合作区捷德丰科技有限公司于2018年8月13日取得了深汕特别合作区市场监督管理局核发的《核准简易注销登记通知书》，完成了注销手续。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事长：张文

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002256             证券简称：兆新股份            公告编号：2019-016

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年4月24日上午10:00在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议的通知于2019年4月12日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

　　会议应出席董事7名，现场出席董事5名，董事陈实先生因工作原因授权委托董事杨钦湖先生代为出席会议并表决，独立董事肖土盛先生因工作原因授权委托独立董事王丛先生代为出席会议并表决，本次董事会会议由董事长张文先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以现场表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；

　　2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。

　　具体详见2019年4月26日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　2018年度公司实现营业收入603,628,902.58元，同比下降7.72%；营业利润-213,155,851.13 元，同比下降244.50%；利润总额-217,272,698.63 元，同比下降240.68%；归属于母公司所有者的净利润-203,497,140.54元，同比下降232.50%。截止2018年12月31日，公司资产总额3,103,085,832.34元，其中流动资产594,238,634.65 元，非流动资产2,508,847,197.69元；负债合计1,143,110,550.81元，所有者权益合计1,959,975,281.53 元。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2018年度利润分配预案〉的议案》；

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司的净利润为-203,497,140.54元，加上年初未分配利润325,206,215.95元，减去分配的2017年年度股利141,180,890.16元，本年度实际可供股东分配利润为-19,471,814.75元。

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体详见2019年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2018年年度报告及其摘要〉的议案》；

　　具体详见2019年4月26日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年年度报告》和在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　具体详见2019年4月26日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，具体详见2019年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　具体详见2019年4月26日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于募集资金2018年年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了募集资金专项鉴证报告，具体详见2019年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈公司向银行申请授信额度〉的议案》；

　　根据公司经营目标测算，公司（包括各子公司）拟向银行申请的授信额度总计为人民币32亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），其内容包括但不限于贷款、票据等综合授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，同时授权公司董事长签署相关法律合同及文件。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。本次向银行申请授信额度发生期间为自公司2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日。

　　9、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈公司为合并报表范围内子公司提供担保〉的议案》；

　　具体详见2019年4月26日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体详见2019年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于将全资孙公司股权进行质押融资的议案》；

　　具体详见2019年4月26日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于将全资孙公司股权进行质押融资的公告》。

　　11、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2019年5月17日（星期五）下午14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2018年年度股东大会。

　　具体详见2019年4月26日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：002256              证券简称：兆新股份              公告编号：2019-022

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决定于2019年5月17日（星期五）下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2018年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2019年5月17日（星期五）下午14:30

　　2、网络投票时间：2019年5月16日至2019年5月17日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月17日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2019年5月10日（星期五）

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2019年5月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于审议〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2、《关于审议〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3、《关于审议〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　4、《关于审议〈2018年度利润分配预案〉的议案》；

　　5、《关于审议〈2018年年度报告及其摘要〉的议案》；

　　6、《关于审议〈募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　7、《关于审议〈公司向银行申请授信额度〉的议案》；

　　8、《关于审议〈公司为合并报表范围内子公司提供担保〉的议案》。

　　注：1、议案八为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。上述议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

　　2、登记时间：2019年5月15日（上午8:30～12:00；下午13:00～17:00）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼），信函请注明“股东大会”字样。

　　4、会务联系方式

　　联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼

　　联系人：金红英

　　联系电话：0755-86922889   86922886

　　联系传真：0755-86922800

　　电子邮箱：dongsh@rainbowvc.com

　　邮编：518057

　　5、其他事项

　　（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

　　2、提案设置及意见表决

　　（1）提案设置

　　表1：股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午15:00，结束时间为2019年5月17日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本公司/本人出席2019年5月17日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：                   委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　受托日期及期限：

　　证券代码：002256              证券简称：兆新股份               公告编号：2019-017

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2019年4月12日以电子邮件、电话方式送达。会议于2019年4月24日上午11:30以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，现场出席监事2名，监事会主席黄浩先生因工作原因授权委托监事蔡利刚先生代为出席会议并表决。本次监事会会议的召集、召开和表决符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由半数以上监事一致同意推选蔡利刚先生主持本次监事会会议，以举手表决的方式，形成决议如下：

　　1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　2018年度公司实现营业收入603,628,902.58元，同比下降7.72%；营业利润-213,155,851.13 元，同比下降244.50%；利润总额-217,272,698.63 元，同比下降240.68%；归属于母公司所有者的净利润-203,497,140.54元，同比下降232.50%。截止2018年12月31日，公司资产总额3,103,085,832.34元，其中流动资产594,238,634.65 元，非流动资产2,508,847,197.69元；负债合计1,143,110,550.81元，所有者权益合计1,959,975,281.53 元。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2018年度利润分配预案〉的议案》；

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司的净利润为-203,497,140.54元，加上年初未分配利润325,206,215.95元，减去分配的2017年年度股利141,180,890.16元，本年度实际可供股东分配利润为-19,471,814.75元。

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2018年年度报告及其摘要〉的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　经审核，监事会认为公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况建立了较为完善的内部控制体系，报告期内公司存在非财务报告内部控制一般缺陷，即存在未履行公司内部审批决策程序的对外担保，该缺陷未对公司造成经济损失。公司应进一步优化公司治理结构、继续完善各项内控制度及加强法律法规的学习，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。除此之外，公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为公司对募集资金存储、使用等事项均履行了必要的决策程序且严格按照规定履行了信息披露义务；公司募集资金年度存放与实际使用情况符合相关法律法规的规定。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司监事会

　　二○一九年四月二十六日

　　证券代码：002256                   证券简称：兆新股份                公告编号：2019-019

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督委员会 (以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　2015年12月23日，经中国证监会“证监许可【2015】3024号”《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司①非公开发行股票的批复》的核准，公司获准非公开发行人民币普通股不超过156,339,500股。公司非公开实际发行人民币普通股156,339,468股，每股发行价格9.78元，募集资金总额1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用共计7,722,339.46元后，实际募集资金净额1,521,277,657.58元，上述募集资金已于2016年5月18日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48070002号验资报告验证。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　币种：人民币  单位：元

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　　注1：“深圳市彩虹精细化工股份有限公司”为公司曾用名。公司于2016年11月8日更名为“深圳市兆新能源股份有限公司”。

　　本年度募集资金账户期初余额为558,247,939.17元，利息收入扣除手续费支出后净收入22,715,253.42元，本年度使用募集资金103,951,000.00元，归还暂时补流募集资金618,000,000.00元，部分项目剩余募集资金永久补充流动资金1,079,562,000.00元，账户期末余额为15,450,192.59元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、财务负责人、总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　2016年6月，公司、湖州永聚新能源有限公司、肥西国胜太阳能发电有限公司、攀枝花君晟新能源有限公司和攀枝花君诚新能源发展有限公司连同保荐机构西南证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2016年10月，公司将“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复20MW分布式光伏发电项目”变更为已并网“遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目”，公司及新募投项目的实施主体河南协通新能源开发有限公司与保荐机构西南证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年8月，公司将“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目”变更为“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，公司及新募投项目的实施主体永新县海鹰新能源科技有限公司与保荐机构西南证券股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年12月，公司将“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（二期）项目” 变更为“浙江24.65MW分布式光伏发电项目”，公司新募投项目的实施主体金华市兆晟新能源有限公司（以下简称“金华兆晟”）、义乌市永聚新能源有限公司（以下简称“义乌永聚”）、新昌县兆晟新能源有限公司（以下简称“新昌兆晟”）、兰溪市永晟新能源有限公司（以下简称“兰溪永晟”）分别在商业银行开设了募集资金专用账户（其中：金华兆晟、义乌永聚、新昌兆晟分别在华夏银行股份有限公司前海分行开设了专户，兰溪永晟在上海浦东发展银行股份有限公司南山支行开设了专户），公司及项目实施主体金华兆晟、义乌永聚、新昌兆晟、兰溪永晟分别与保荐机构西南证券股份有限公司和各项目的专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年1月，公司将公司控股子公司肥西国胜太阳能发电有限公司（以下简称“肥西国胜”）存放于浙商银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户的全部募集资金变更至肥西国胜在厦门国际银行股份有限公司珠海分行开设的募集资金专户，公司及肥西国胜已与厦门国际银行股份有限公司珠海分行及保荐机构西南证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年6月，公司将在建的非公开发行股票募集资金投资项目“安徽 40MW 分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）”变更为“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”。公司及保荐机构西南证券股份有限公司和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年10月, 公司将存放用于“收购上海中锂实业有限公司 80%股权项目”的募集资金专户由厦门国际银行股份有限公司珠海分行变更至公司在广发银行股份有限公司深圳高新支行开设的募集资金专户，并与广发银行股份有限公司深圳高新支行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上述所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

　　币种：人民币  单位：元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更非公开发行股票募集资金投资项目情况表”（附表2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　附表1：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：深圳市兆新能源股份有限公司                                               金额单位：人民币万元

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　　附表2：

　　变更非公开发行股票募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：深圳市兆新能源股份有限公司                                                   金额单位：人民币万元■

　　证券代码：002256              证券简称：兆新股份            公告编号：2019-020

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于将全资孙公司股权进行质押融资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资孙公司河南协通新能源开发有限公司（以下简称“河南协通”）100%的股权及其派生权益作为质押物，向深圳兴鑫贸易有限公司（以下简称“兴鑫贸易”）借款金额人民币1.5亿元，期限为六个月，用于公司资金周转。

　　2019年4月24日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于将全资孙公司股权进行质押融资的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次股权质押事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长签署此次股权质押的相关法律文件。

　　本次股权质押融资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　名  称：深圳兴鑫贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91440300359332204P

　　法定代表人：艾开祥

　　地  址：深圳市南山区沙河街道恩平街华侨城创意园南区F1栋101

　　类  型：有限责任公司

　　注册资本：人民币100万元

　　成立日期：2015年11月17日

　　经营范围：国内贸易、从事货物及技术的进出口业务；从事文化艺术交流；从事广告业务；企业形象策划、文化活动策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销；装潢设计、展览展示设计、美术设计、电脑动画设计；财务管理咨询、经济信息咨询、投资信息咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、房地产信息咨询、市场信息咨询、企业管理咨询；市场调研；市场营销策划、投资项目策划、公关策划、展览展示策划；礼仪服务、会务服务、承办经批准的商务文化交流活动；房地产经纪；物业管理；自有物业租赁。文艺创作与表演；翻译、打印及复印。

　　兴鑫贸易与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　名  称：河南协通新能源开发有限公司

　　统一社会信用代码：91411728356166730E

　　法定代表人：杨钦湖

　　地  址：遂平县产业集聚区（企业服务中心16楼）

　　类  型：有限责任公司

　　注册资本：人民币14972.187392万元

　　成立日期：2015年8月24日

　　经营范围：新能源技术推广、技术咨询；新能源和农业技术推广服务，农产品（不含种子）种植。

　　公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司持有河南协通100%的股权，河南协通为公司的全资孙公司。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司将河南协通全部股权质押用于融资，是为了满足公司生产经营的需求，该股权质押不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十六日

　　证券代码：002256              证券简称：兆新股份               公告编号：2019-021

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司及其下属子公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟向银行申请综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由公司提供合计不超过人民币30亿元的连带责任保证担保。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，无其他对外担保。具体担保额度如下：

　　单位：亿元

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　　在不超过人民币30亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对控股子公司及其下属子公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属子公司分配担保额度，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。公司控股子公司及其下属子公司之间因业务需要向银行申请综合授信和与具有相应资质的融资租赁公司进行融资租赁，视情况提供的反担保，在此额度范围内，不需要单独进行审批。

　　本担保事项在公司董事会审议批准后，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施，担保发生期间为自公司2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日。在授权期间，公司合并报表范围内的子公司可循环使用上述担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本信息

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　　2、截至2018年12月31日主要财务数据

　　单位：元

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　　三、担保协议的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，此次事项是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的合并报表范围内子公司与银行和融资租赁公司等共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为：本次担保额度主要是为了满足合并报表范围内子公司的经营发展需求。被担保子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。公司董事会同意公司为合并报表范围内子公司提供担保。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司为合并范围内子公司提供担保的议案中涉及的担保事项是为了满足合并范围内子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为合并范围内子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。

　　六、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至2018年12月31日，公司对合并报表范围内子公司实际担保余额合计为36,037.98万元（其中：对合肥市永聚太阳能电力开发有限公司实际担保金额为5,835.00万元；对合肥晟日太阳能电力开发有限公司实际担保金额为8,125.00万元；对新余德佑太阳能电力有限责任公司实际担保金额为17,907.69万元；对湖州晶盛光伏科技有限公司实际担保金额为4,170.29万元），实际担保余额合计占公司2018年末经审计净资产的18.64%。除此之外，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十六日

　　证券代码：002256              证券简称：兆新股份               公告编号：2019-023

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月10日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理张文先生，财务总监苏正先生，独立董事李长霞女士，常务副总经理郭健先生，副总经理兼董事会秘书金红英女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十六日