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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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碳元科技股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2018年度公司实现利润总额57,571,013.89元,净利润50,922,895.53元,归属于母公司股东的净利润为53,796,276.65元。按照法定分配顺序,提取10%法定盈余公积金后,2018年度可供分配的利润为245,208,096.35元。公司拟以公司总股本210,565,000.00股为基数,按每10股派发现金红利0.77元(含税),共16,213,505.00元,剩余未分配利润结转以后年度。

  以上利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  1、主要业务

  碳元科技成立于2010年8月,2017年3月20日在上海证券交易所上市。公司自设立以来主要深耕于高导热石墨散热材料的开发、制造与销售,处于行业领先地位。公司自主研发、生产高导热石墨膜可应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等电子产品的散热。目前,公司产品主要应用于三星、华为、VIVO、OPPO等品牌智能终端。

  公司在2018年持续注重新产品的开发和产业布局。在热管、手机3D曲面玻璃及陶瓷背板、绿色建筑五恒系统等产品上加大了投入。

  2、经营模式

  (1)采购模式:公司石墨产品原辅材料主要是聚酰亚胺薄膜、保护膜、离型膜和胶带。采购方式为直接采购和通过经销商采购。为控制成本和保证品质,公司建立了严格的供应商管理制度,对供应商进行选择、考核,从而保证选用适合的供货商、服务商,为公司提供合格的原材料、零配件及优良的服务。

  (2)生产模式:公司拥有生产所需专利技术,公司采取“以销定产”的模式。由销售中心根据客户需求,签订销售合同,明确产品数量、尺寸、相关性能指标等参数。产品中心根据客户订单安排成品生产计划,并组织生产和管理,进行产品质量监督。

  (3)销售模式: 公司下游终端客户(特别是大型手机制造商如三星、华为、VIVO、OPPO等)对原材料采购的管理多采取认证模式,其供应商需要经过严格的认证体系认证,然后进入采购名录。 在具体的采购中,下游终端客户多采取项目制,即针对不同的项目需求,要求合格供应商提供技术解决方案。公司在技术解决方案获得承认后,即具备该项目供货资质,再与品牌商或其组装厂就供货价格、数量等进行谈判。因此公司的销售根据不同的项目可能会有不同的策略,采取直销和经销相结合的模式。

  3、行业情况

  公司主要产品为高导热石墨膜系列产品,是近年来面世的新型材料,目前主要用于消费电子产品的散热,系消费电子组件。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(2011)》,公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397电子元件制造”。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》,公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

  高导热石墨膜是近年利用石墨的优异导热性能开发的新型散热材料。该产品是在特殊烧结条件下对基于碳材料的高分子薄膜反复进行热处理加工而制成的导热率极高的片状材料,具有厚度薄、散热效率高、重量轻等特点。在消费电子产品面临局部过热、需快速导热、空间限制等问题时,高导热石墨膜提供了很好的散热解决方案。实践中高导热石墨膜在智能手机、超薄笔记本电脑和平板电脑等消费电子产品领域均有应用。近年来,随着科技的快速发展,消费电子产品领域对散热的要求也愈发严格,根据公司2018年的销售统计,客户对多层高导热石墨散热膜的需求较之于单层高导热石墨散热膜明显增加,多层高导热石墨散热膜指多片单层散热膜的叠加使用,多层散热膜除了具有高导热性能,同时还具备一定的储热性能。从散热性能的技术角度分析,高导热石墨膜在智能终端散热领域仍然占据主导地位。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年,公司实现营业收入5.42亿元,同比增长8.44%,继续保持良好发展态势。营业收入增长的主要原因在于两个方面,一是公司继续深耕高导热石墨膜的研发生产和销售,二是公司积极开拓新盈利增长点,在智能家居领域发展迅速,“五恒”系统业务增长态势良好。

  2018年,公司产品销售结构有一定的变化。主要原因在于:随着生活水平的提高,消费升级下智能手机行业不断革新发展,手机品牌制造商不断推出高性能处理器、高屏幕分辨率和多摄像镜头的现代通讯终端,以满足消费者对手机游戏性能、多任务下反应速度、显示清晰度和照片质量等各种要求。手机性能的提升为用户带来更好使用体验的同时,对散热也提出了更高的要求。因此,公司产品的销售结构也随之发生了一定变化,公司多层高导热石墨膜产品销售占比高于单层高导热石墨膜产品。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  ■

  注1:系碳元科技于2018年11月投资设立。

  注2:系碳元科技于2018年5月投资设立。

  注3:系碳元光电于2018年6月增资控股。

  注4:系碳元香港于2018年5月投资设立。

  注5:系碳元香港于2018年7月投资设立。

  证券代码:603133       证券简称:碳元科技     公告编号:2019-020

  碳元科技股份有限公司

  关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“碳元科技”)于2019年4月24日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。现将具体事项公告如下:

  一、使用闲置自有资金进行现金管理概况

  (一)现金管理的目的

  为提高暂时闲置自有资金使用效率,在确保不影响公司及子公司正常经营的前提下,充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品或金融产品,以增加公司收益。

  (二)现金管理的额度

  公司拟使用不超过人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理,该额度在投资期限内可滚动使用。

  (三)现金管理投资的产品品种:公司可使用闲置自有资金购买保本型、低风险的理财产品、信托产品、资产管理计划、国债逆回购等金融产品。公司不得购买投资方向为股票及其衍生产品等高风险标的的委托理财产品。

  (四)现金管理的期限

  自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  (五)实施方式

  公司董事会拟提请股东大会授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  (六)信息披露

  公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。

  二、风险控制措施

  (一)在确保不影响公司及子公司正常生产经营的基础上,根据公司闲置自有资金情况,对理财产品和金融产品的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选,选择合适的理财产品或金融产品。

  (二)公司财务部建立理财产品台账,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  (三)独立董事、监事会有权对公司投资理财产品和金融产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司的影响

  公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金的正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理,有利于提高公司自有资金使用效率,且能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  四、董事会审议程序

  2019年4月24日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  表决结果为:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司在不影响公司日常经营、并能有效控制风险的前提下,使用闲置自有资金购买保本型、低风险的理财产品、信托产品、资产管理计划、国债逆回购等金融产品,有利于提高资金使用效率和收益,符合公司和全体股东利益。公司董事会审议该事项的程序符合相关规定,该事项也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意该项议案,并同意将该议案提交公司2018年年年度股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用累计金额不超过人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理,购买保本型、低风险的理财产品、信托产品、资产管理计划、国债逆回购等金融产品。公司使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司资金收益,为公司和股东带来更多投资回报,符合公司和全体股东利益。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:603133         证券简称:碳元科技       公告编号:2019-027

  碳元科技股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议于2019年4月24日在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2019年4月12日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事长邵卫东先生召集并主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《碳元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  2、审议通过《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  3、审议通过《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《关于公司〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  5、审议通过《关于公司2018年度经审计的财务报告的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  6、审议通过《关于公司董事会审计委员会2018年年度履职情况报告的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  8、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  根据公司章程中利润分配政策的相关规定,提议公司2018年度利润分配方案为:拟以现有总股本21,056.5万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.77元(含税),共计支付现金股利16,213,505.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。

  公告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  9、审议通过《关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  10、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  11、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  13、审议通过《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  14、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定;内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所包含的信息能从各方面真实反映公司2018年的经营管理、财务状况等事项,且2018年年度报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议人员有违反《内幕信息知情人登记管理制度》等保密规定的行为。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  15、审议通过《关于2019年一季度报告的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定;内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所包含的信息能从各方面真实反映公司2019年第一季度的经营管理、财务状况等事项,且一季度报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;在提出本意见前,未发现参与一季度报告编制和审议人员有违反《内幕信息知情人登记管理制度》等保密规定的行为。

  16、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告和内部审计报告的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  证券代码:603133        证券简称:碳元科技        公告编号:2019-021

  碳元科技股份有限公司

  关于对部分暂时闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●现金管理额度:使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过15,000万元(含15,000万元)人民币,在额度内资金可以滚动使用;

  ●现金管理类型:安全性高、流动性强的保本型理财产品及结构性存款产品;

  ●现金管理期限:自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“碳元科技”)于2019年4月24日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金项目建设和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,为提高公司资金使用效率,公司使用最高额度不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效,可以滚动使用,并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准,向社会公开发行方式发行人民币普通股(A股)5,200万股,发行价格为每股人民币7.87元,募集资金总额为人民币40,924.00万元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币35,000.00万元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具江苏公证天业验字苏公W[2017]B037号《验资报告》,公司已对募集资金进行了专户存储。

  (二)募集资金专户存储情况:

  截至2018年12月31日,公司有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  截至2018年12月31日,公司使用募集资金购买了四款理财产品进行现金管理,具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为了提高资金利用效率,增加收益,公司拟提议在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下,自股东大会审议通过之日起12个月内对部分闲置募集资金最高不超过15,000万元(含15,000万元)人民币进行现金管理,具体如下:

  (一)实施主体

  碳元科技及全资子公司。

  (二)投资范围

  为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行,投资产品限于安全性高、流动性强的保本型理财产品及结构性存款产品。不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

  (三)投资额度

  公司拟使用额度最高不超过15,000万元(含15,000万元)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,在额度内资金可以滚动使用。在该额度内,以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准,该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。

  (四)投资期限

  自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内,资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

  (五)实施方式

  公司董事会将根据股东大会的授权,授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件,包括但不限于:明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。碳元科技财务中心负责具体实施。

  公司会按照募投项目建设进度,合理安排资金使用,在募投项目实施不受影响的前提下,提高资金使用效率,为公司及股东创造良好收益。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、尽管保本型理财产品和结构性存款产品属于低风险投资品种,总体上风险可控。但金融市场受多方面因素影响,不排除该项投资因市场波动而受到不利影响。

  2、资金存放与使用风险。

  3、相关人员操作和道德风险。

  (二)风险控制措施

  1、针对资金存放与使用风险,拟采取的控制措施

  (1)公司董事会将根据股东大会的授权,授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  (2)建立台账管理,对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  (3)公司审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度末对所有投资产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各投资可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告。

  (4)独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查,同时在定期报告中发表相关的独立意见。

  (5)公司监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。

  (6)公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。

  2、针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取的控制措施

  (1)实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

  (2)资金密码和交易密码分人保管,并定期进行修改。

  (3)负责投资的相关人员离职的,应在第一时间修改资金密码和交易密码。

  四、对公司的影响

  1、在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常实施的前提下,公司在授权额度内使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性强的保本型理财产品及结构性存款产品,不会对公司的主营业务和日常经营产生不良影响。

  2、通过进行适度的现金管理,能够获得一定的投资收益,提高公司的资金使用效率,为公司股东带来更多的投资回报。

  五、履行决策程序

  公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司全体独立董事发表了明确同意意见。

  上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、专项意见说明

  (一)保荐机构中信证券对碳元科技使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理发表核查意见如下:

  1、公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过,独立董事已发表同意意见,尚需提交公司2018年年度股东大会审议,目前履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定;

  2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资于保本型理财产品及结构性存款产品事项,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目建设的正常进行,不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形;

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  保荐机构同意碳元科技本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (二)独立董事的独立意见

  独立董事认为:公司第二届董事会第二十四次会议审核并通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,作为独立董事,审阅了上述议案的相关材料,就公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表如下意见:

  公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在保障投资资金安全的前提下,公司使用适当额度的闲置募集资金购买保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  因此,我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  (三)监事会意见

  公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,对部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行核查和审议,认为公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在保障投资资金安全的前提下,公司使用适当额度的闲置募集资金购买保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  综上所述,监事会同意对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  七、备查文件

  1、《碳元科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》;

  2、《碳元科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》;

  3、《碳元科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》;

  4、《碳元科技股份有限公司监事会关于第二届监事会第十二次会议相关议案的意见》

  5、《中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:603133       证券简称:碳元科技    公告编号:2019-022

  碳元科技股份有限公司

  关于2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“碳元科技”)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)5,200万股,发行价格为每股人民币7.87元,募集资金总额为人民币40,924.00万元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币35,000.00万元,已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》,公司已对募集资金进行了专户存储。

  (二)募集资金使用和节余情况

  2018年度,公司实际使用募集资金3,076.63万元,收到的银行存款利息与使用闲置募集资金进行现金管理获取的收益之和扣减银行手续费等的净额为641.52万元。截至2018年12月31日,公司累计使用募集资金21,158.71万元,收到的银行存款利息与使用闲置募集资金进行现金管理获取的收益之和扣除银行手续费等的净额为998.15万元。截至2018年12月31日,公司募集资金余额为14,839.43万元,其中,募集资金专户存储余额为539.43万元,用于现金管理的募集资金余额合计为14,300.00万元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《碳元科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年3月15日分别与中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、花旗银行(中国)有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司常州邱墅支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,公司有3个募集资金专户,募集资金存储情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  截至2018年12月31日,公司使用募集资金购买了四款理财产品进行现金管理,具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  募集资金使用的具体情况详见附表1:《募集资金使用情况对照表》。

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  1、募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  2、募集资金投资项目不存在其他异常情况。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  2017年4月24日,公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金17,489.92万元置换前期已投入募投项目自筹资金。中信证券和独立董事对上述事项发表同意意见,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月24日出具W[2017]E1305号《募集资金置换专项审核报告》。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  截至2017年12月31日,上述募集资金已全部置换完毕。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司于2018年4月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议,于2018年5月15日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币17,000.00万元(含17,000.00万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资品种为安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。

  截至2018年12月31日,公司用于现金管理(购买理财产品)的闲置募集资金余额合计为14,300.00万元,未到期理财产品情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  公司募投项目尚未建设完毕,募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金节余的情况。

  (八)募集资金使用的其他情况

  报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  附件:1、募集资金使用情况对照表

  碳元科技股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  证券代码:603133       证券简称:碳元科技       公告编号:2019-023

  碳元科技股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现有总股本21,056.5万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.77元(含税),共计支付现金股利16,213,505.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。

  ●公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十二次会议已审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  一、2018年度利润分配预案的主要内容

  经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现利润总额57,571,013.89元,净利润50,922,895.53元,归属于母公司股东的净利润为53,796,276.65元。按照法定分配顺序,提取10%法定盈余公积金后,2018年度可供分配的利润为245,208,096.35元。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,2018年度利润分配预案如下:拟以公司现有总股本210,565,000.00股为基数,按每10股派发现金红利人民币0.77元(含税),共16,213,505.00元,剩余未分配利润结转以后年度。

  二、董事会意见

  公司第二届董事会第二十四次会议一致审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、独立董事意见

  独立董事认为:根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定,公司在制定2018年度利润分配预案的过程中,与我们进行了沟通与讨论。经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现利润总额57,571,013.89元,净利润50,922,895.53元,归属于母公司股东的净利润为53,796,276.65元。按照法定分配顺序,提取10%法定盈余公积金后,2018年度可供分配的利润为245,208,096.35元。经提议,公司决定进行利润分配,拟以总股本210,565,000.00股为基数,按每10股派发现金红利0.77元(含税),共16,213,505.00元,剩余未分配利润结转以后年度。我们认为该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司当前的实际情况,有利于促进公司长期良性发展,更好地维护全体股东长远利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此,我们同意公司2018年度利润分配预案。

  四、监事会意见

  公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》。监事会认为该预案符合《公司章程》等相关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案符合公司制定的现金分红政策规定,有利于促进公司长远发展。

  因此,监事会同意2018年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:603133      证券简称:碳元科技      公告编号:2019-024

  碳元科技股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议于2019年4月24日上午9:00在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2019年4月12日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持,会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《碳元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  2、审议通过《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《关于公司〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  4、审议通过《关于公司2018年度经审计的财务报告的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  5、审议通过《关于公司董事会审计委员会2018年年度履职情况报告的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  7、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  根据公司章程中利润分配政策的相关规定,提议公司2018年度利润分配方案为:以现有总股本21,056.5万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.77元(含税),共计支付现金股利16,213,505.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。

  公告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  8、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  10、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  11、审议通过《关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  12、审议通过《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  13、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  14、审议通过《关于2019年一季度报告的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  15、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告和内部审计报告的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  16、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:603133          证券简称:碳元科技          公告编号:2019-025

  碳元科技股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月16日14点00分

  召开地点:江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月16日

  至2019年5月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经碳元科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通过,相关内容详见2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案6、7、8、9、10、11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2018年5月13日上午9:00-11:30,下午14:00-16:00

  2、登记地点:江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

  3、登记方式

  (一)法人股东须凭证券账户卡复印件(加盖公章)、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人参会的持本人身份证(法定代表人授权的,授权代表持本人身份证和授权委托书)登记;

  (二)自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证(委托他人代为出席的,代理人持本人身份证、授权委托书和委托然证券账户卡复印件)登记;

  (三)以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

  六、 其他事项

  (一)本次大会会期预计半天,与会股东交通及食宿费自理。

  (二)联系方式:

  地址:江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼董事会办公室

  邮政编码:213145

  电话:0519-81581151

  传真:0519-81880575

  联系人:冯宁周舸

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  碳元科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:                

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603133        证券简称:碳元科技        公告编号:2019-026

  碳元科技股份有限公司关于续聘江苏

  公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

  为公司2019年度财务审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构》的议案,具体情况如下:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“江苏公证天业”)具备证券、期货相关业务从业资格,在公司2018年度审计期间勤勉尽责,严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定,认真履行职责,恪守职业道德,出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果,审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的持续性,经董事会审计委员会提议,公司拟续聘江苏公证天业为2019年度审计机构,并为公司进行其他相关的咨询服务,聘期壹年,并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

  公司独立董事发表独立意见如下:

  根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定,在查阅公司有关资料、听取有关人员汇报基础上,经充分讨论,就聘用江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构发表如下独立意见:

  1、聘请江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务报告和内部控制的审计机构,是经双方充分沟通认真协商后确定的。

  2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当收益。

  3、公司董事会关于2019年度续聘该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》的规定及公司董事会审计委员会决议,在考虑该公司以前的工作情况下做出的,理由充分。

  因此,我们同意关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。本续聘事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司监事会发表意见如下:

  作为公司2018年度审计机构,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)能够认真履行其审计职责,并通过实施审计工作,客观评价公司财务状况和经营成果,独立发表审计意见。公司拟续聘其为公司2019年度审计机构,聘期为一年。

  监事会审议了公司拟续聘2019年度审计机构的议案,认为:公司拟续聘2019年度审计机构的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形,其审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  中信证券股份有限公司

  关于碳元科技股份有限公司

  2018年度持续督导年度报告书

  ■

  一、保荐工作概述

  1、现场检查情况(保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况)

  2018年12月27日,中信证券李永柱前往碳元科技股份有限公司(以下简称“碳元科技”或“公司”)进行2018年度持续督导现场检查。李永柱通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查看公司相关“三会”文件、检查募集资金使用制度和使用情况、查阅公司有关内控制度文件,核查公司关联交易及对外投资资料等方式,对碳元科技进行了现场检查。现场检查结束后,中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。

  2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况(包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况

  发行上市之前,公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐代表人对碳元科技的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导,注意到:

  (1)公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形;

  (2)公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行;

  (3)公司内部机构设置和权责分配科学合理;

  (4)对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规;

  (5)公司风险评估和控制措施得到有效执行。

  3、募集资金专户情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)5,200万股,募集资金总额为人民币40,924.00万元,扣除各项发行费用(含税)后,募集资金净额为人民币35,000.00万元,已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》,公司已对募集资金进行了专户存储。

  公司建立了募集资金管理制度,对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定;公司较好执行了这些规章制度。

  截至2018年12月31日,公司募集资金投资项目使用募集资金21,158.71万元,募集资金专户累计利息收入与闲置募集资金现金管理收益之和扣除银行手续费等的净额为998.15万元,截至2018年12月31日,公司募集资金余额为14,839.43万元,其中:募集资金专户存储余额539.43万元,用于现金管理的募集资金余额合计为14,300.00万元。

  截至2018年12月31日,公司有3个募集资金专户,募集资金存储情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  截至2018年12月31日,公司使用募集资金购买了四款理财产品进行现金管理,具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况,募集资金专户存储制度被严格执行,募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进;募集资金三方监管协议得到有效执行。

  4、辅导与培训情况

  保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于公司治理、关联交易、买卖股票等方面内容的培训。日常督导及沟通交流中,保荐代表人及项目组成员密切关注公司募集资金使用和信息披露情况,对公司董事、监事和高级管理人员进行贯穿辅导。

  5、董事会和股东大会情况

  2018年度公司共召开11次董事会,1次年度股东大会,1次临时股东大会。保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况,公司职能机构能认真履行职责,积极参与公司重大问题的研究和决策,注重维护公司和全体股东的利益。

  6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  保荐代表人及项目组成员对公司2018年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。

  2018年,公司有效执行了保障关联交易公允性的制度,所涉关联交易均不存在损害公司及其他股东利益的情形,也未损害公司独立性。

  2018年,公司存在一项与苏文电能科技股份有限公司的关联交易未及时决策披露,主要系公司相关人员对关联交易制度缺乏深入认识所致。经第二届董事会第二十三次临时会议审议通过,上述关联交易后续已经履行了必要的审批程序,且该等关联交易不会对公司的日常经营生产活动产生不利影响,不会损害公司及公司中小股东的利益,亦不会影响公司的独立性。保荐机构已督促公司相关人员积极组织开展并加强相关法律法规学习,进一步完善内控体系,杜绝此类事件的再次发生。除上述关联交易外,2018年公司其余关联交易均及时履行了决策和披露程序。

  2018年度,公司不存在对外担保情况,亦不存在违规担保的情形;2018年度,公司不存在重大对外投资。

  7、公司承诺履行情况

  2018年度,公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺,无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。

  8、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

  公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作,不存在不配合或配合不力的情形,有效协助了持续督导工作的顺利完成。

  二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐代表人及项目组成员对公司历次信息披露文件均进行了及时审阅。对其中涉及到定期报告公告及保荐人需出具保荐意见的相关文件进行了事前审阅并将审阅意见及时反馈给公司。

  根据对公司三会文件、会议记录、定期报告、公告文件的检查,保荐代表人认为公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时公告,确保各项重大信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

  经保荐机构审慎核查,碳元科技2018年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

  

  保荐代表人:      ____________            ____________

  李永柱               胡征源

  中信证券股份有限公司

  2019年4月26日

  公司代码:603133                公司简称:碳元科技

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