第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘学林、主管会计工作负责人涂孙红及会计机构负责人(会计主管人员)钟燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年11月16日及2018年12月3日，关于公开发行可转换公司债券事项经第五届董事会第十三次会议及第十五次会议审议通过。

　　2018年12月18日，公司收到国务院国资委《关于同意太极计算机股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（国资产权[2018]928号），原则同意公司公开发行不超过100,000万元可转换公司债券。

　　2018年12月21日，本次发行经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　2018年12月26日，公司向中国证监会递交发行可转债的申请材料。

　　2018年12月29日，中国证监会出具行政许可申请受理单。

　　2019年3月6日，公司收到行政许可项目审查一次反馈意见通知书，并于4月4日进行了回复。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　2015年1月8日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《〈太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《〈太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。

　　2015年2月11日，公司第四届董事会第三十次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经满足，同意确定2015年2月11日为授予日，授予153名激励对象2,647,219股限制性股票，授予价格为16.60元/股。

　　2015年3月3日，公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》。鉴于《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》激励对象中7人发生了职务变动，同意董事会按照股权激励计划相关规定对该等激励对象获授的限制性股票数量进行调整。调整后，激励对象拟授予人数仍为153名，实际授予限制性股票总量由2,647,219股调整为2,653,074股。占授予日时点公司总股本的0.967%。授予股份的上市日期为2015年3月16日。

　　2017年5月16日，公司第四届董事会第六十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划之首期授予第一个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 132 人，申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,159,907 股，占公司目前股本总数的 0.28%，

　　2017年5月16日，召开了第四届董事会第六十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，第一期回购注销的部分限制性股票数量为367,981股，涉及人数28人。占回购公司总股本415,597,227股的0.089%，回购价格为10.77元/股。

　　2018年8月13日，召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，第二期回购注销的部分限制性股票数量为1,314,875股，涉及人数139人。占公司总股本415,229,246股的0.316%，回购价格为10.341元/股。

　　2019年3月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，总股本由415,229,246股变成413,914,371股。

　　2019年4月25日，召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，第三期回购注销的部分限制性股票数量为1,136,848股，涉及人数124人。占公司总股本413,914,371股的0.275%，回购价格为10.341元/股。若本次回购注销限制性股票在公司2018年权益分派实施后完成，则回购价格调整为10.111元/股。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002368         证券简称：太极股份     公告编号：2019-030

　　太极计算机股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2019年4月12日以直接送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于2019年4月25日在公司C区会议中心以现场表决的方式召开。

　　本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　2019年第一季度报告全文及正文内容详见2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案）》”）规定的第三个解锁期内，5名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的37,494股限制性股票。

　　同时，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为244,570,713.23元，相比2013年157,159,859.31元复合增长率为9.25%，2018年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.95%，公司2018年度的经营情况未达到《计划（草案）》第三个解锁期的相关解锁条件：解锁日前一年度净资产收益率不低于12%；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%。因此，公司决定将第三个解锁期内其余119名激励对象，已获授但尚未解锁的1,099,354股限制性股票予以回购注销。

　　综上，根据《计划（草案）》规定，董事会决定对股权激励计划涉及的124名激励对象，已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,136,848股全部进行回购注销。

　　公司2015年第一次临时股东大会已授权董事会办理限制性股票回购注销的相关事项，因此本次回购注销限制性股票无须提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

　　《关于与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉的公告》（        公告编号 2019-035 ）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘学林、张云、邵辉回避了此议案的表决。

　　（四）审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

　　董事会认为：本次相关会计政策的变更是根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益不产生重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　具体内容请见公司于 2019年4月26日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　《关于修改公司章程的公告》（        公告编号：2019-037）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于召开2019年度第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2019年5月14日下午14:00在北京市朝阳区容达路7号中国电科太极信息产业园C座会议中心召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（        公告编号：2019-038）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002368    证券简称：太极股份          公告编号：2019-031

　　太极计算机股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2019年4月12日以直接送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于2019年4月25日于公司C区会议中心以现场表决的方式召开。

　　本次会议应到监事5位，实到监事5位，会议由监事会召集人王玉忠先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《 2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制和审核2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次回购注销已授予的部分限制性股票的相关事项符合公司《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

　　监事会认为：公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其非关联股东（特别是中小股东）的权益。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

　　经审核，公司监事会认为：本次执行新会计准则并变更相关会计政策是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意执行新会计准则并变更相关会计政策。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《第五届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002368  证券简称：太极股份    公告编号：2019-033

　　太极计算机股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述

　　1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》，提交董事会审议。

　　2、公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

　　3、公司于2014年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》。

　　4、公司于2014年7月6日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查。

　　5、公司于2014年12月6日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司实际控制人中国电子科技集团公司已经收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于太极计算机股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期A股限制性股票激励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　6、公司于2014年12月30日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案获中国证券监督管理委员会无异议备案的公告》，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。

　　7、公司于2015年1月8日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事已发表独立意见，一致同意《计划（草案）》及其摘要。

　　8、公司于2015年1月8日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《计划（草案）》及其摘要。

　　9、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　10、2015年2月11日，公司第四届董事会召开第三十次会议和第四届监事会召开第二十六次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》（见附件）进行了核实。

　　11、2015年3月13日，公司披露《关于限制性股票授予完成的公告》（        公告编号：2015-017）。公司授予限制性股票的153名激励对象名单与公司2015年2月12日在巨潮资讯网刊载的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（        公告编号：2015-012）附件上公示的《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》不存在差异。

　　12、2017年5月16日，公司第四届董事会召开第六十次会议和第四届监事会召开第四十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划及首期授予方案回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划及首期授予方案第一个解锁期可解锁的议案》。

　　13、2018年8月13日，公司第五届董事会召开第九次会议和第五届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14、2019年4月25日，公司第五届董事会召开第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、股权激励计划回购注销相关事项的原因说明

　　1、股权激励计划回购注销部分限制性股票的原因及回购限制性股票数量

　　公司《计划（草案）》规定的第三个解锁期内，5名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的37,494股限制性股票。

　　同时，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为244,570,713.23元，相比2013年157,159,859.31元复合增长率为9.25%，2018年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.95%，公司2018年度的经营情况未达到《计划（草案）》第三个解锁期的相关解锁条件：解锁日前一年度净资产收益率不低于12%；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%。因此，公司决定将第三个解锁期内其余119名激励对象，已获授但尚未解锁的1,099,354股限制性股票予以回购注销。

　　综上，根据《计划（草案）》规定，董事会决定对股权激励计划涉及的124名激励对象，已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,136,848股全部进行回购注销。

　　根据公司《计划（草案）》规定，公司未满足业绩条件规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司按照以下两种价格较低者进行回购后注销处理：1) 标的股票授予价格；2) 回购实施前1个交易日公司标的股票平均收盘价；激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。

　　基于上述，董事会决定将《计划（草案）》中已授予但尚未解锁限制性股票1,136,848股全部进行回购注销。

　　2、限制性股票回购价格

　　公司以2015月2月11日为授予日授予激励对象限制性股票，授予价格为每股16.60元。

　　鉴于公司2015年6月10日实施了2014年度权益分派：以公司现有总股本277,064,818股为基数，向全体股东每10股派2.200000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。公司2016年6月1日实施了2015年度权益分派：以公司现有总股本415,597,227股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金。公司2017年6月14日实施了2016年度权益分派：以公司现有总股本415,597,227股为基数，向全体股东每10股派2.180000元人民币现金。公司2018年6月13日实施了2017年度权益分派：以公司现有总股本415,229,246股为基数，向全体股东每10股派2.110000元人民币现金。

　　根据公司《计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利P＝P0 ÷(1＋n)

　　其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　　派息：P＝P0-V

　　其中：V 为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　　限制性股票回购价格P=（16.60-0.22）/(1+0.5)-0.15-0.218-0.211=10.341元/股。

　　鉴于公司于2019年4月16日召开2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司现有总股本413,914,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.30元。若本次回购注销限制性股票在公司2018年权益分派实施后完成，则回购价格调整为10.111元/股。

　　公司本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。

　　三、股权结构变动情况

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事已就本次回购注销部分限制性股票事项发表《关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见》如下：

　　我们一致认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。

　　六、监事会意见

　　回购注销已授予的部分限制性股票的相关事项符合公司《计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市天元律师事务所律师认为：

　　1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法有效。

　　2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证劵法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《计划（草案）》的相关规定；公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所《关于太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002368     证券简称：太极股份     公告编号：2019-034

　　太极计算机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案）》”）规定的第三个解锁期内，5名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的37,494股限制性股票。

　　同时，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为244,570,713.23元，相比2013年157,159,859.31元复合增长率为9.25%，2018年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.95%，公司2018年度的经营情况未达到《计划（草案）》第三个解锁期的相关解锁条件：解锁日前一年度净资产收益率不低于12%；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%。因此，公司决定将第三个解锁期内其余119名激励对象，已获授但尚未解锁的1,099,354股限制性股票予以回购注销。

　　综上，根据《计划（草案）》规定，董事会决定对股权激励计划涉及的124名激励对象，已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,136,848股全部进行回购注销。本次限制性股票回购注销后公司总股本从413,914,371股减少至412,777,523股，公司注册资本相应由413,914,371元减少至412,777,523元。本次回购注销部分限制性股票具体详见 2019 年4月26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权人可采用现场递交、邮寄或传真方式申报债权，具体方式如下：

　　1、申报期间：2019年4月26日起45天内（9:00-12:00；14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　2、联系方式

　　联系地址：北京市朝阳区容达路7号中国电科太极信息产业园A座13层证券部，邮编：100102

　　联系人：孙国锋、郑斐斐

　　电话：010-57702596

　　邮箱：dongsh@mail.taiji.com.cn

　　3、所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002368    证券简称：太极股份     公告编号：2019-035

　　关于与中国电子科技财务有限公司

　　签订《金融服务协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　1.签署日期：待太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）股东大会批准之后签署。

　　2.交易各方当事人名称：

　　太极股份：太极计算机股份有限公司

　　财务公司：中国电子科技财务有限公司

　　财务公司系经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立的具有非银行金融机构资质的企业集团财务公司，已取得机构编码为L0167H211000001的《金融许可证》。

　　3.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银监会批准的其他金融服务。

　　（二）鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”），根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（三）公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事刘学林、张云、邵辉回避表决，独立董事在会前对该议案发表了事前认可意见，会上发表了同意的独立意见；该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中国电子科技财务有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层

　　法定代表人：董学思

　　注册资本：40亿元人民币

　　统一社会信用代码：91110000717834993R

　　金融许可证机构编码：L0167H211000001

　　主要股东：中国电子科技集团有限公司占其注册资本的45.03%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的4.33%，杭州海康威视数字技术股份有限公司占其注册资本的3.83%，中国电子科技集团公司第五十二研究所占其注册资本的2.5%，中电科技重庆声光电有限公司、中电科电子装备集团有限公司、中国电子科技集团公司第十三研究所、中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第二十研究所、中国电子科技集团公司第三十研究所、中国电子科技集团公司第五十五研究所各占其注册资本的2%。

　　经营范围包括：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）历史沿革

　　财务公司2012年12月13日经中国银监会北京监管局批准（金融许可证机构编码：L0167H211000001），2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记注册（注册号：100000000044487），于2012年12月26日在北京正式开业。

　　（三）关联关系

　　鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（四）履约能力分析

　　财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

　　三、关联交易的基本情况

　　交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银监会批准的其他金融服务。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　1、存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。

　　2、贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行。在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司及其子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

　　3、结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务产生的费用，均由财务公司承担，公司及其子公司不承担相关结算费用。

　　4、关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关

　　费用。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一） 交易限额

　　1、公司、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度甲方合并报表中所有者权益的50%（含）。

　　由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。

　　2、本协议有效期内，公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币28亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理、法人帐户透支等业务。财务公司向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保公司的子公司已得到公司的授权。

　　（二）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

　　（三）生效条件：公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；公司按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。

　　（四）协议有效期：自协议生效之日起三年。

　　本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

　　六、风险评估情况

　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

　　（二）未发现财务公司存在违反中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

　　七、风险防范及处置措施

　　（一）公司建立存款风险预防处置领导小组及存款风险预防处置办公室，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

　　（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应组织人员与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

　　（三）若发现财务公司资金状况发生异常，应及时向董事会报告并启动风险处置预案。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报，应密切关注财务公司日常经营情况，一旦发现风险苗头，应立即启动处置预案，开展风险防控。

　　（四）财务公司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若财务公司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用财务公司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

　　（五）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录37号》）的规定，财务公司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在财务公司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

　　八、交易目的与必要性分析

　　本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电科成员单位的结算平台，财务公司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　　九、关联交易对公司的影响

　　公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

　　十、 独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第五届董事会第二十一次会议审议相关议案时，关联董事刘学林先生、张云先生和邵辉先生回避表决。公司审议相关议案的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　十一、监事会意见

　　监事会认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其非关联股东（特别是中小股东）的权益。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、金融服务协议。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002368     证券简称：太极股份       公告编号：2019-036

　　太极计算机股份有限公司关于执行

　　新会计准则并变更相关会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》 ，公司根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等文件要求变更有关的会计政策。现将相关事项公告如下：

　　一、 会计政策变更情况概述

　　1、 会计政策变更的原因

　　2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》， 2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述准则统称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。

　　2、 变更日期

　　根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　3、 变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、 变更后公司采用的会计政策

　　公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更主要内容及影响

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　3、金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。根据衔接规定，企业应当在2019年开始按照2017年修订的金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。本次会计政策变更对公司2019年度及前期的净利润、总资产和净资产无重大影响。

　　三、 董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为，本次相关会计政策的变更是根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益不产生重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、 监事会意见

　　经审核，公司监事会认为，本次执行新会计准则并变更相关会计政策是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意执行新会计准则并变更相关会计政策。

　　五、 独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　经审核，公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行的，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响，变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。同意公司执行新会计准则并变更相关会计政策。

　　六、 备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002368      证券简称：太极股份     公告编号：2019-037

　　太极计算机股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。

　　修改前后内容对照如下：

　　■

　　本项议案尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002368    证券简称：太极股份    公告编号：2019-038

　　太极计算机股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深证证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月14日下午14:00

　　（2）网络投票时间：2019年5月13日-2019年5月14日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：为2019年5月13日15:00至2019年5月14日15：00的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日时间：2019年5月7日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；

　　2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案已经公司 2019年4 月25日召开的第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记办法：

　　1.登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

　　2.登记时间：2019年5月13日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00（信函以收到邮戳为准）。

　　3.登记地点：北京市朝阳区容达路7号中国电科太极信息产业园A座13层证券部

　　4.登记和表决时提交的文件要求：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在

　　2019年5月13日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　5. 会议联系方式

　　联系电话：010—57702596

　　传真：010—57702889

　　联系人：孙国锋、郑斐斐

　　邮政编码：100102

　　通讯地址：北京市朝阳区容达路7号中国电科太极信息产业园

　　6.公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见

　　附件一。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的第五届董事会第二十一次会议决议。

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362368 ；投票简称：太极投票

　　2.议案设置及意见表决。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月14日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为 2019年5月14日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签字：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：      股

　　委托日期：     年   月   日

　　委托书有效期限：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。

　　证券代码：002368                         证券简称：太极股份                        公告编号：2019-032