（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　1）资产部分

　　单位：元

　　■

　　2）负债部分

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　1）资产部分

　　单位：元

　　■

　　2）负债部分

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并财务报表范围

　　截至2019年3月31日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：

　　■

　　2、公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明

　　（1）2018年合并报表范围变化

　　1）非同一控制下企业合并

　　■

　　2）同一控制下的企业合并

　　■

　　3）其他原因的合并范围变动

　　公司及下属子公司投资设立了福建逸锦化纤有限公司、宿迁逸达新材料有限公司、浙江恒逸工程管理有限公司、浙江恒澜科技有限公司和绍兴神工包装有限公司，故纳入合并范围的控股子公司增加了上述5户。

　　公司控股子公司福建恒逸化工有限公司、上海逸通国际贸易有限公司已完成进行注销，故纳入合并范围的控股子公司减少上述2户。

　　（2）2017年合并报表范围变化

　　公司及下属子公司投资设立了海宁恒逸新材料有限公司、海宁恒逸热电有限公司、浙江恒逸石化销售有限公司、浙江逸昕化纤有限公司、浙江恒逸国际贸易有限公司、浙江恒凯能源有限公司、恒逸实业国际有限公司，故纳入合并范围的控股子公司增加了上述7户。

　　（3）2016年合并报表范围变化

　　公司将全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司100%股权以43,780.01万元出售给海南恒盛元国际旅游发展有限公司。

　　公司全资子企业香港天逸国际控股有限公司将其持有的控股子企业恒逸JAPAN株式会社51%的股权以5,042,217.19元出售给香港逸天有限公司，香港逸天有限公司为公司母公司之全资子企业。故纳入合并范围的控股子公司减少上述2户。

　　报告期内，上述合并财务报表范围变化未对公司生产经营造成重大影响。

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

　　存货周转率＝营业成本/存货平均净额

　　总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

　　每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/加权平均普通股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/加权平均普通股份总数

　　归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产余额分别为1,144,458.27万元、1,189,853.83万元、1,652,403.51万元、1,799,298.19万元，分别占资产总额的41.56%、33.23%、27.71%、27.73%。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。公司非流动资产余额分别为1,608,971.87万元、2,390,519.52万元、4,310,064.27万元、4,689,106.16万元。分别占资产总额的58.44%、66.77%、72.29%、72.27%。非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程构成。

　　2019年3月31日，货币资金余额为793,773.61万元，较2018年末货币资金余额减少了11.94%。2019年3月31日应收票据及应收账款余额324,858.24万元，较2018年末增加了34.66%。主要原因系票据结算规模增加以及使用信用证结算的应收账款增加。

　　2019年3月31日存货余额为394,133.62万元，较2018年末增加了118,355.70 万元，增幅比例为42.92%。主要原因系受春节因素影响，存货余额增加所致。

　　2018年末货币资金余额为901,415.24万元，较2017年末增加了427,203.94万元，增加比例为90.09%。主要系公司2018年面向合格投资者发行了债券募集资金，导致期末货币资金余额增加。

　　2018年末应收账款余额为137,747.60万元、较2017年末增加了11,186.64万元，增加幅度为8.84%。应收票据余额为103,496.05万元，较2017年末减少了35,475.47万元，减少幅度为25.53%。主要由于公司调整了货款的结算方式，缩减了票据结算规模导致。

　　2018年末存货余额为275,777.92万元，较2017年末增加了64,263.12万元，增加幅度为30.38%，主要原因系由于业务规模扩张，在产品增多；2018年收购了嘉兴逸鹏、太仓逸枫，公司下属聚酯工厂生产规模增大，存货也相应增加。

　　2017年末货币资金余额为474,211.30万元，较2016年末减少了1,591.93万元，减少比例为0.34%。

　　2017年末应收账款余额、应收票据余额分别为126,560.96万元、138,971.52万元，较2016年末分别增加60,208.48万元、37,873.64万元，增幅分别为90.74%、37.46%。主要系公司内生业务增加以及并购资产注入背景下整体收入规模增加（因同一控制下合并追溯调整2017年末余额）导致。

　　2017年末存货余额为211,514.80万元，较2016年末增加了16,559.98万元，增幅为8.49%，主要原因为由于PTA、涤纶长丝行业景气度回升，业务规模大幅度增长。2018年公司完成对嘉兴逸鹏和太仓逸枫同一控制下企业合并后，根据会计准则要求追溯调整了2017年末存货余额，导致期末余额同步出现了小幅上升。

　　非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程构成。报告期各期末，公司长期股权投资占总资产的比例分别为20.33%、18.43%、13.11%、12.63%，2019年3月末长期股权投资余额为819,475.33万元，主要为浙商银行股份有限公司、海南逸盛石化有限公司等股权投资。

　　报告期各期末，公司固定资产占总资产的比例分别为29.85%、25.29%、20.10%、18.07%，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等组成。2019年3月末固定资产价值为1,172,405.81万元，较2018年末减少了26,117.08万元，减少幅度为2.18%。2018年末公司固定资产价值1,198,522.89万元，较2017年末增加了293,100.47万元，增加幅度为32.37%。2017年末公司固定资产价值905,422.43万元，较2016年末增加了83,526.50万元，增加幅度为10.16%。

　　报告期各期末，公司在建工程占总资产的比例分别为6.08%、14.44%、29.21%、30.25%，2019年3月末在建工程余额为1,962,783.19万元，增幅为12.68%。2018年末在建工程余额为1,741,875.81万元，较2017年末增加了1,224,835.12万元，增加幅度为236.89%。2017年末在建工程余额为517,040.69万元，较上年增加了349,568.00万元，主要系公司为完善产业结构和产业分布向上游延伸，布局投资了文莱PMB石油化工项目。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债余额分别为1,432,087.25万元、1,814,466.59万元、3,735,794.89万元、3,931,316.50万元，主要由短期借款、应付票据及应付账款、应付债券和预收款项、长期借款构成，上述科目合计占公司负债余额的比例分别为94.18%、92.28%、91.98%、93.85%。2019年3月末，公司短期借款余额为1,450,023.27万元，较2018年增加了77,769.33万元，增幅为5.67%。2018年末，公司短期借款余额为1,372,253.94万元，较2017年末增加了365,706.19万元，增幅为36.33%。2017年末，公司短期借款余额为1,006,547.75万元，较2016年末增加230,235.55万元，增加了29.66%。公司依托现有的PTA和聚酯业务能力，努力向上游炼化业务延伸，业务规模不断扩大，为满足上述资金需求，公司短期借款余额较上年有所上升。

　　2019年3月末应付票据及应付账款为794,585.54万元，较2018年增加了26,363.89万元，增加幅度为3.43%。2018年末公司应付票据及应付账款余额为768,221.65万元，较2017年增加了203,513.54万元，增加幅度为36.04%；2017年末，公司应付票据及应付账款余额为564,708.10万元，较上年增加了161,368.30万元，增加幅度为40.01%，主要系由于随着公司生产经营规模扩大，存货采购量增加和在建工程项目增加所致。

　　2019年3月末长期借款余额为1,033,142.00万元，2018年末长期借款余额为946,764.20万元，主要系公司为满足生产经营规模扩大资本性支出的资金投入需求，而向银行借入的项目贷款。

　　2019年3月末应付债券余额为348,732.65万元，2018年应付债券余额298,835.45万元，主要系公司为满足生产经营规模扩大资本性支出的资金投入需求，而发行“一带一路”债券和公司债券。

　　3、偿债能力分析

　　■

　　公司2016年末、2017年末、2018年末、2019年3月末合并口径资产负债率分别为50.04%、50.68%、62.66%、60.59%，资产负债率总体处于较为合理的水平，公司长期偿债能力较强。

　　公司2018年末流动比率与2017年末基本持平，速动比率略有上升，资产负债率较上年有所升高，主要系随着公司业务规模的不断扩大，为满足资本性投入，公司主动增加了债务性融资的行为所致。公司2017年末流动比率、速动比率较2016年末均有所下降，资产负债率基本与上年持平。

　　报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为225,902.47万元、331,435.53万元、454,548.02万元、117,999.21万元，利息保障倍数分别为6.01、9.23、4.97、4.88,虽然利息保障倍数随着公司负债规模的扩大略有下降，但公司息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数仍处于较高水平，能够充分满足公司支付利息和偿还债务的需要。

　　4、营运能力分析

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均维持在较高水平，发行人资产营运能力良好。2019年1-3月存货周转率较2018年下降了13.16%，主要原因系受春节因素影响，存货余额有所增加。2018年存货周转率较2017年全面增长了7.50%。2017年存货周转率较2016年全年增加74.08%，主要系公司受益于PTA、涤纶长丝的景气周期回升，产销两旺，公司存货周转速度提高。

　　2019年1-3月应收账款周转率较2018年下降了13.85%，主要系以信用证结算的应收账款增加，导致应收账款余额增加所致。2018年应收账款周转率较2017年下降了6%。2017年应收账款周转率较2016年增加63.76%，主要系公司受益与涤纶长丝行业景气周期回升，产销两旺所致。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2019年1-3月，公司营业收入2,097,598.96万元，比上年同期增长了25.93%。2018年，公司营业收入8,494,768.83万元，比2017年增加了1,898,817.68万元，增加了28.79%，2018年公司实现净利润224,342.16万元，比上年同期增长33,687.46万元，增长了17.67%。主要原因如下：①公司持续受益于PTA和涤纶长丝行业景气度提升；②2018年公司完成了对嘉兴逸鹏、太仓逸枫的同一控制下的企业合并；③公司贸易规模有一定幅度的增长。

　　2017年公司营业收入6,595,951.15万元，比2016年增加3,354,017.19万元，增加了103.46%，主要由于公司在2017年扩大了贸易业务的规模，同时受益于下游需求的持续回暖，PTA和涤纶长丝行业景气度提升，自产产品毛利率大幅提升，2017年公司实现净利润190,654.71万元，比上年同期增长101,790.17万元，增长了114.55%。未来，随着文莱炼化项目的投产，产业链上下游一体化布局效益的显现，行业周期的持续向上，公司未来仍将保持良好的盈利能力。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司，扣除发行费用后将通过全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

　　1、利润分配的原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　2、利润分配的形式

　　公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　3、利润分配期间间隔

　　在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

　　4、现金、股票分红具体条件和比例

　　（1）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

　　（2）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、利润分配政策的调整程序

　　公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应在详细论证后，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

　　股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的处理

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、股东分红回报规划的制定周期和调整机制

　　（1）公司应至少三年为一个周期，制定股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。

　　（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2016年年度利润分配情况

　　公司以截至2016年12月31日总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利人民币16,198.74万元（含税）。

　　（2）2017年年度利润分配情况

　　公司以截至2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金红利人民币32,968.49万元（含税）。

　　（3）2018年年度利润分配情况

　　2019年4月22日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，拟以总股本2,841,725,474股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利85,251.76万元（含税）。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度利润分配方案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　若公司《关于公司2018年度利润分配预案的议案》经股东大会审议通过后，2016-2018年以现金方式累计分配的利润将为134,418.99万元，占2016-2018三年实现的年均可分配利润的90.07%。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　（四）公司2019-2021年股东回报规划

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件以及《公司章程》中有关利润分配的相关条款，公司制订了《恒逸石化未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　《恒逸石化未来三年（2019-2021年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（五）关于公司不存在失信情形的说明

　　根据国家发展改革委等部委相关规定，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化          公告编号：2019-065

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于控股股东进行股票质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2019年4月25日接到公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）函告，获悉恒逸集团所持有本公司的部分股份于2019年4月24日被质押，具体事项如下：

　　一、 股东股份质押的基本情况

　　1、股东股份被质押基本情况

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　　2、股东股份被冻结基本情况

　　恒逸集团将其持有的公司无限售条件流通股33,000,000股（占公司股份总数的1.16%）质押给中国银行股份有限公司浙江省分行，于2019年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股票质押登记手续，质押期限为2019年4月24日-2020年4月30日。

　　3、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告披露日，恒逸集团及其子公司共持有公司股份1,364,037,842股，占公司股份总数的48%；其所持有上市公司股份累计被质押858,841,626股，占公司股份总数的30.22%。

　　4、恒逸集团质押的股份目前无平仓风险。如股份变动达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将遵守权益披露的相关规定。

　　二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日