社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，基于公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　二、规划制定的原则

　　公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。

　　三、规划的制定周期和决策机制

　　（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

　　（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（三）公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过后方可提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　（一）公司利润分配的形式、比例、期间

　　1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

　　2、现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。

　　4、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《中华人民共和国公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　5、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

　　（二）现金分红的具体条件

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照《公司章程》规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　五、附则

　　（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

　　（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化       公告编号：2019-058

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券事项已经公司2019年4月25日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年内，公司共收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）监管关注函1份，具体情况如下：

　　广西证监局于2014年6月12日下发了《关于恒逸石化股份有限公司的监管关注函》（桂证监函[2014]126号）。认为公司部分事项会计处理存在瑕疵，公司个别参股公司会计核算存在不规范现象，要求公司加强财务管理和会计核算方面的规范性，并加强对参股公司的监管管理权。

　　公司董事会收到上述关注函后高度重视，第一时间向全体董事、监事及高级管理人员作了通报，并召开由相关分、子公司负责人参加的整改专题会议，对上述关注函中提出的问题逐一对照核查，严格整改到位。并根据相关法律法规的规定，建立健全符合公司自身经营特点的财务管理和会计核算制度体系并不断予以完善，明确制度的制定和修订流程以及应当履行的决策程序。同时，加强内部审计，定期对公司财务会计队伍建设、制度建设、规范运作、子公司财务管理和控制等方面进行专项检查和审计，定期组织公司（包括下属控股子公司）的财务人员开展专项的业务培训。

　　经整改，公司进一步加强了对参股公司的监督管理，并及时的将整改报告上报广西证监局并通过审核。今后，公司将按照相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，杜绝此类问题发生，更好维护全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定、合规地发展。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化      公告编号：2019-059

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关

　　主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交2018年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核批准后方可实施。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；

　　2、假设本次发行可转换公司债券于2019年12月31日之前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准及本次发行的实际完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股（该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；

　　4、假设2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2018年度增长10%，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2019年度增长0%或10%进行测算（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2019、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

　　5、假设本次募集资金总额为人民币200,000万元（不考虑相关发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为16元/股，转股数量上限为12,500万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　7、公司于2019年2月成功发行21,376.81万股普通股募集配套资金，发行后公司总股本变为284,172.55万股；在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除上述发行股份募集配套资金及本次可转换公司债券转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、公司于2019年2月成功发行股份募集配套资金的净额为291,091.12万元；在预测公司发行后净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除上述发行股份募集配套资金、本次可转换公司债券募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；假设公司2018-2020年度不分红；该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018-2020年度现金分红的判断；

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示；该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　注2：以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性

　　公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过200,000 万元，扣除发行费用后的募集资金将用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。本次发行募集资金的必要性、合理性如下：

　　1、项目有助于提高我国纤维产品附加值，提升产业竞争力

　　我国是化纤大国并且常规化纤产品生产技术居世界先进水平，但差别化纤维、功能型纤维产品研发水平较低，因此产品附加值相对较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，功能性纤维得到了一定发展，产品附加值也逐步提高，但与发达国家相比仍有一定差距，尤其是环保型功能纤维研发和生产不足。进一步扩大我国高新技术纤维生产规模，发展功能性纤维，提高化纤产品附加值，成为当前化纤工业发展的重中之重。本项目采用智能制造技术并购置先进的聚酯和纺丝生产设备用于生产智能化环保功能性涤纶长丝。项目的实施有助于提高我国化纤产品附加值，优化涤纶产品结构，提升产业竞争力。

　　2、项目有助于扩大企业产能，优化企业产品结构，提升企业竞争力

　　我国民用涤纶长丝属于充分竞争行业，企业生产只有具有一定规模优势才能在充分竞争的行业中取得优势，因此扩大产能带来的规模效应对于企业意义重大。同时产品需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，提高生产智能化，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要选择。本项目购置先进的聚酯、纺丝和加弹设备，生产采用全过程智能化工序，形成年产100万吨智能化环保功能性纤维的能力，实施后将全面完善企业产品布局，进一步扩大企业生产能力，提升企业行业地位和市场竞争力；同时本项目的产品是智能化环保功能性纤维，相比于普通纤维具有较强的市场竞争力。因此项目实施有利于企业优化产品结构，增强企业核心竞争力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目“年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目”是公司原有业务的提升与扩展，有利于完善公司现有业务布局，加快公司业务发展及盈利扩张。该项目与公司现有业务具备相关性。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司长期以来推行职业化团队管理，并通过积极启用内部培养的年轻管理人才和多种渠道引进的境内外高级管理及技术人才，已形成一支国际化、专业化、职业化的管理与运营团队，为公司产业持续健康发展奠定基础。公司目前已建立起全面完善、符合跨境产业管理需求的人力资源管理体系，将有效支撑公司持续发展，也为本次募投项目的建设做好了战略储备。

　　2、技术储备

　　公司具备较强的技术研发实力，拥有近二百余名研发人员。公司长期专注于化纤领域的高端产品研发应用，已实现了产品结构的“多样化、系列化、优质化、独特化”，以仿真细旦、阳离子、有（消）光、有色、功能开发和非涤纶系为主攻方向开发高功能、差别化纤维，科研创新成果不断涌现。公司已与浙江大学、南京工业大学、东华大学等高校合作，建立中长期联合研究开发平台，构建产学研用相结合的新型技术创新体系，推进学校与企业的协同创新，为公司长远发展提供创新动力，并致力于引发化纤领域的技术变革，树立行业标杆，进一步巩固行业领军地位。

　　3、市场储备

　　公司在行业经营多年，拥有一支高素质的营销队伍，客户群体稳定、优质。目前公司产品已销往全国各地，并远销东南亚、南美、中东等地区。公司通过与现有客户长期合作，树立了良好的品牌形象，为新增产能的顺利销售提供了坚实的保障。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过完善公司治理，加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进

　　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　（四）强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东浙江恒逸集团有限公司及实际控制人邱建林承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）；

　　5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化          公告编号：2019-060

　　恒逸石化股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券

　　摊薄即期回报采取措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发［2013］110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺，具体如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具日至公司公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　二、公司全体董事和高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）；

　　（五）本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照相关法律法规的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：000703       证券简称：恒逸石化        公告编号：2019-062

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于2018年度股东大会增加临时提案

　　暨会议补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日披露了《关于召开2018年度股东大会的通知》（          公告编号2019-047），定于2019年5月9日召开公司2018年度股东大会。于2019年4月25日召开的公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券、变更部分募集资金用途暨关联交易相关的议案，具体内容详见2019年4月26日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告。

　　近期，公司董事会收到公司持股5%以上股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”，目前持有公司股份1,166,854,744股，占公司现有总股本的41.06%）提出的增加公司2018年度股东大会临时提案的通知。鉴于公司将于2019年5月9日召开公司2018年度股东大会，从提高公司决策效率的角度考虑，恒逸集团提请公司董事会将本次公开发行可转换公司债券、变更部分募集资金用途暨关联交易相关的议案以临时提案的方式提交公司2018年度股东大会审议。

　　经公司董事会审查，截至本公告发布日，恒逸集团（目前持有公司股份1,166,854,744股，占公司现有总股本的41.06%）作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》中的有关规定（“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”）。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年度股东大会审议。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：恒逸石化股份有限公司2018年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：根据第十届董事会第二十七次会议暨2018年度董事会决议，公司董事会决定于2019年5月9日召开公司2018年度股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十届董事会第二十七次会议暨2018年度董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月9日（星期四）下午14:30。

　　（2）互联网投票系统投票时间：2019年5月8日15:00－2019年5月9日15:00。

　　（3）交易系统投票时间：2019年5月9日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月6日

　　7．出席对象：

　　（1）截至2019年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．议案名称：

　　议案1  《〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　议案2  《2018年度董事会工作报告》

　　议案3  《2018年度监事会工作报告》

　　议案4  《2018年度财务决算报告》

　　议案5  《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　议案6《2018年度内部控制自我评价报告》

　　议案7  《关于2018年募集资金年度存放与使用情况的议案》

　　议案8  《关于聘任会计师事务所的议案》

　　议案9  《关于修订公司章程的议案》

　　议案10 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　议案11 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　11.01本次发行证券的种类

　　11.02发行规模

　　11.03票面金额和发行价格

　　11.04债券期限

　　11.05债券利率

　　11.06还本付息的期限和方式

　　11.07转股期限

　　11.08转股价格的确定及其调整

　　11.09转股价格的向下修正条款

　　11.10转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　11.11赎回条款

　　11.12回售条款

　　11.13转股年度有关股利的归属

　　11.14发行方式及发行对象

　　11.15向原股东配售的安排

　　11.16债券持有人会议相关事项

　　11.17本次募集资金用途

　　11.18募集资金存管

　　11.19担保事项

　　11.20本次发行方案的有效期

　　议案12 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　议案13 《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　议案14 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　议案15 《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　议案16 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　议案17 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　议案18 《关于授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　议案19 《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》

　　2．特别强调事项：

　　（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　（2）上述议案1至议案19属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（3）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1至议案8、议案19为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。议案9至议案18为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案11《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》需逐项表决。

　　3．相关议案披露情况：

　　上述议案1—议案8的具体内容，详见2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的公司第十届董事会第二十七次会议暨2018年度董事会决议公告和相关公告。

　　上述议案9的具体内容，详见2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的公司第十届董事会第十七次会议决议公告和相关公告。

　　上述议案10—议案19，详见2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的公司第十届董事会第二十九次会议决议公告和相关公告。

　　4．公司独立董事已经向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上做述职报告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

　　2．登记时间：2019年5月8日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　3．登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

　　4．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　5．会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　6．会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；

　　联系人：陈莎莎、邓小龙；

　　联系电话：0571-83871991；

　　联系传真：0571-83871992；

　　电子邮箱：hysh@hengyi.com；

　　邮政编码：311215。

　　7．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．恒逸石化股份有限公司第十届董事会第二十七次会议暨2018年度董事会决议及公告；

　　2．恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议及公告；

　　3. 恒逸石化股份有限公司第十届董事会第二十九次会议决议及公告；

　　4．恒逸石化股份有限公司2018年度股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360703

　　2．投票简称：恒逸投票

　　3．填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年5月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2018年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

　　委托人股东帐号：______________________________________________

　　委托人持股性质、数量：________________________________________

　　受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________

　　受托人（代理人）身份证号码：__________________________________

　　委托权限：____________________________________________________

　　委托书有效期限：2019年月日——2019年月日

　　委托日期：2019年月日

　　■

　　说明：1．对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2．在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　备注：授权委托书复印、自制均有效

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化    公告编号：2019-063

　　恒逸石化股份有限公司关于变更部分

　　募集资金用途暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，公司于2018年12月在境内非公开发行人民币普通股213,768,115股，发行价格为每股人民币13.80元，募集资金总额为人民币2,949,999,993.00元。上述募集资金已于2019年1月29日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了瑞华验字[2019]第01090001号验资报告。

　　该次募集资金用途变更前，根据公司2018年11月28日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟将募集资金使用如下：

　　■

　　注：嘉兴逸鹏指嘉兴逸鹏化纤有限公司，太仓逸枫指太仓逸枫化纤有限公司

　　（二）募集资金使用情况及拟变更募集资金投资项目基本情况

　　截至2019年3月31日，该次募集资金使用情况如下表所示：

　　■

　　鉴于新投资项目建设条件更为成熟，项目配套优势更为明显，同时收购项目有望较快增厚上市公司利润，进而实现股东价值最大化，经审慎分析和认真研究，公司拟取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入新项目。

　　截至2019年3月31日，以上两个项目公司募集资金实际投入及余额情况如下：

　　■

　　综合以上情况，并考虑太仓逸枫智能化升级改造项目尚有1,000万元待支付，因此本次拟变更募集资金总额为156,300万元。公司拟将该等金额用于投资下文所述的海宁恒逸新材料有限公司（以下简称“海宁新材料”）年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目和收购杭州逸暻化纤有限公司（以下简称“杭州逸暻”或“标的公司”）100%股权。

　　（三）变更后新募集资金投资项目基本情况

　　本次部分募集资金用途变更后的项目如下：

　　■

　　本次收购杭州逸暻100%股权项目系公司向杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“河广投资”）和浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银伯乐”）收购其合计持有的杭州逸暻100%股权。河广投资系公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）参与设立的产业并购投资基金，恒逸集团为河广投资的劣后级有限合伙人，因此河广投资为公司的关联方，本次收购构成关联交易。

　　根据上市公司财务状况和本次股权收购交易金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

　　（四）拟变更募集资金用途的相关审批程序

　　河广投资和浙银伯乐作为杭州逸暻股东，已同意将杭州逸暻100%股权转让给公司。2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，同意向河广投资收购其所持有的杭州逸暻99.80%的股权，同意向浙银伯乐收购其所持有的杭州逸暻0.20%的股权。由于本次股权收购涉及向关联方收购股权，因此构成关联交易，关联董事已回避表决。同时，会议同意变更部分募集资金用于收购杭州逸暻100%股权以及海宁新材料年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。该募集资金用途变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需回避表决。

　　二、变更募集资金用途的目的和原因

　　（一）海宁项目更具规模优势和一体化配套优势

　　太仓逸枫原募投项目为在厂区内现有土地上扩建二期25万吨聚酯化纤项目，扩建完成后总产能为50万吨。在太仓逸枫二期项目开展过程中，公司在同步推进其他优势地区的产业布局，并最终确定在海宁尖山新区新建100万吨聚酯化纤项目。相较于太仓逸枫二期项目，海宁项目更具规模优势，吨产品成本更低；同时，海宁项目园区内配套新建热电厂，可大幅降低项目用电、用热、用汽成本；此外，海宁项目还配套码头，原料及产品的物流优势明显。经测算，海宁项目具有较好的经济效益。鉴于太仓逸枫原募投项目尚未开展大规模建设，资金投入量不大，因此公司拟调整投资计划，暂停将募集资金用于太仓逸枫年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）及相关智能化升级改造项目，将资金投放到更具规模优势和一体化配套优势的海宁项目。

　　（二）杭州逸暻经改造和提升，具备稳定的生产能力和较好盈利水平

　　杭州逸暻自2017年3月竞拍取得浙江红剑集团有限公司及其子公司相关化纤生产机器设备、房地产等资产包以来，陆续对其进行技术改造和提升。2018年，通过二期项目建设投产、质量管控提升及自动化产线改造等措施，杭州逸暻的产能、产品质量和生产效率均有大幅提升，目前已具备稳定的生产能力和较好盈利水平。杭州逸暻二期项目聚合工序采用中纺院设计的一头两尾五釜流程，抗干扰能力强，熔体质量稳定。纺丝工序全部采用德国巴马格12头/24头双胞胎卷绕头，设备先进，能耗低，产品质量好，整体竞争力强。此外，杭州逸暻目前产品差别化占比高，产品具有较高附加值。2019年一季度，杭州逸暻实现营业收入122,691万元、净利润2,036万元，预计全年盈利情况较好。

　　（三）新募集资金投资项目有望较快增厚公司利润，提升公司股东价值

　　杭州逸暻目前运行稳定、盈利良好，收购杭州逸暻可使公司有效避免较长的产能建设周期，有利于公司尽快享受行业景气周期带来的红利，增厚上市公司利润。而募集资金变更投入海宁项目，将加快海宁项目建设进度，促进海宁项目尽快见效。相比太仓逸枫原募投项目进度较慢、资金闲置，本次变更有利于公司股东利益。

　　（四）公司收购杭州逸暻，有利于解决控股股东与公司之间的同业竞争

　　杭州逸暻主营业务为聚酯纤维产品的生产和销售，与公司主营业务相同。杭州逸暻系公司控股股东恒逸集团参与设立的产业并购基金河广投资控制的公司。因此，本次收购也有利于消除杭州逸暻与公司之间的同业竞争，解决控股股东与公司之间存在的同业竞争问题，保护公司以及中小投资者利益。

　　综上所述，为提高募集资金使用效率，更快提升上市公司盈利能力和竞争力，解决控股股东与公司之间的同业竞争问题，公司拟进行本次募集资金用途变更。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）海宁新材料年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目概况

　　项目总投资计划636,000万元，拟在海宁尖山新区新征建设用地1,232亩，新建配套码头、聚酯车间、纺丝车间、加弹车间、PTA库以及配套动力站、变电房、污水处理等建（构）筑物工程746,833平方米，采用国产化大容量柔性化聚合技术、聚酯熔体直纺技术、智能制造技术以及绿色制造技术，建设聚酯生产装置5套（3×25万吨/年，2×12.5万吨/年），引进高速POY卷绕机3,216台（纺丝位2,016位）、高速加弹机48台以及配套的国产生产装置及公用工程设备，形成年产智能化环保功能性纤维100万吨的生产能力。产品方案如下表所示：

　　■

　　（2）实施主体

　　本项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司。海宁新材料的基本情况如下：

　　■

　　海宁新材料的股权结构如下：

　　■

　　（3）项目实施计划

　　本项目建设期24个月。

　　（4）项目投资构成

　　项目总投资为636,000万元，其中建设投资为602,862.50万元、建设期利息21,137.50万元、铺底流动资金为12,000万元。本项目建设投资明细构成如下表所示：

　　■

　　本次变更募集资金拟投入金额为75,600万元。

　　（5）项目经济效益

　　根据项目可行性研究报告测算，本项目达产后正常年份年营业收入估算为1,050,000万元，该项目税后内部收益率为17.33%，投资回收期为6.36年。

　　（6）项目批复情况

　　本项目相关投资项目备案和环评手续正在办理中。项目用地已取得浙（2018）海宁市0008213号不动产权证书，面积为820,855平方米。

　　2、项目必要性和可行性分析

　　（1）项目建设必要性

　　①有助于提高我国纤维产品附加值，提升产业竞争力

　　我国是化纤大国并且常规化纤产品生产技术居世界先进水平，但差别化纤维、功能型纤维产品研发水平较低，因此产品附加值相对较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，功能性纤维得到了一定发展，产品附加值也逐步提高，但与发达国家相比仍有一定差距，尤其是环保型功能纤维研发和生产不足。进一步扩大我国高新技术纤维生产规模，发展功能性纤维，提高化纤产品附加值，成为当前化纤工业发展的重中之重。本项目采用智能制造技术并购置先进的聚酯和纺丝生产设备用于生产智能化环保功能性涤纶长丝。项目的实施有助于提高我国化纤产品附加值，优化涤纶产品结构，提升产业竞争力。

　　②有助于扩大企业产能，优化企业产品结构，提升企业竞争力

　　我国民用涤纶长丝属于充分竞争行业，企业生产只有具有一定规模优势才能在充分竞争的行业中取得优势，因此扩大产能带来的规模效应对于企业意义重大。同时产品需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，提高生产智能化，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要选择。本项目购置先进的聚酯、纺丝和加弹设备，生产采用全过程智能化工序，形成年产100万吨智能化环保功能性纤维的能力，实施后将全面完善企业产品布局，进一步扩大企业生产能力，提升企业行业地位和市场竞争力；同时本项目的产品是智能化环保功能性纤维，相比于普通纤维具有较强的市场竞争力。因此项目实施有利于企业优化产品结构，增强企业核心竞争力。

　　（2）项目可行性

　　①符合国家和浙江省相关产业政策导向

　　《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）中提出鼓励类包括：“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”。《化纤工业“十三五”发展指导意见》提出“重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重”。《浙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，重点发展节能环保新材料，并要打造成为我国重要的新材料产业基地。

　　本次募投项目主要用于环保功能性纤维生产项目建设，符合国家和地方相关产业政策和规划。

　　②技术和人才保障

　　公司具备较强的技术研发实力，拥有近二百名研发人员。公司长期专注于化纤领域的高端产品研发应用，已实现了产品结构的“多样化、系列化、优质化、独特化”，以仿真细旦、阳离子、有（消）光、有色、功能开发和非涤纶系为主攻方向开发高功能、差别化纤维，科研创新成果不断涌现。公司已与浙江大学、南京工业大学、东华大学等高校合作，建立中长期联合研究开发平台，构建产学研用相结合的新型技术创新体系，推进学校与企业的协同创新，为公司长远发展提供创新动力，并致力于引发化纤领域的技术变革，树立行业标杆，进一步巩固行业领军地位。

　　此外，公司长期以来推行职业化团队管理，并通过积极启用内部培养的年轻管理人才和多种渠道引进的境内外高级管理及技术人才，已形成一支国际化、专业化、职业化的管理与运营团队，为公司产业持续健康发展奠定基础。公司目前已建立起全面完善、符合跨境产业管理需求的人力资源管理体系，将有效支撑公司持续发展，也为本次募投项目的建设做好了战略储备。

　　③营销体系保障

　　公司在行业经营多年，拥有一支高素质的营销队伍，客户群体稳定、优质。目前公司产品已销往全国各地，并远销东南亚、南美、中东等地区。公司通过与现有客户长期合作，树立了良好的品牌形象，为新增产能的顺利销售提供了坚实的保障。

　　（二）收购杭州逸暻项目

　　1、标的公司基本情况

　　截至公告日，杭州逸暻的基本情况如下：

　　■

　　杭州逸暻的股权结构如下：

　　■

　　河广投资和浙银伯乐已承诺：其所持有的标的公司股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

　　经查询，杭州逸暻不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　2、标的公司业务及财务简况

　　杭州逸暻主要从事聚酯纤维产品的生产和销售，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY和聚酯切片等。2018年、2019年1-3月，杭州逸暻主要产品产量、销量、产销率及收入情况如下：

　　■

　　注：杭州逸暻DTY产品主要由自产POY加工而成。剔除该部分用于生产DTY的POY产量，杭州逸暻POY实际产销率较高。

　　2018年、2019年1-3月，杭州逸暻主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　杭州逸暻2018年、2019年一季度业绩出现波动，主要原因为：杭州逸暻2017年3月竞拍取得浙江红剑集团有限公司及其子公司相关化纤生产机器设备、房地产等资产包。由于浙江红剑集团有限公司原有一期20万吨熔体直纺涤纶长丝生产设施已停产且相对老旧，同时原有二期40万吨差别化纤维技改项目由于原企业资金链问题没有建设完成，杭州逸暻接手后对原有一期项目进行了技术改造、二期项目恢复建设及投产、自动化产线改造、质量管控提升等工作，2018年基本处于改造建设投入期，整体投入较大，因此2018年盈利情况不佳。但至2018年底，相关改造建设工作陆续完成，杭州逸暻的产能、产品质量和生产效率有明显提升，已具备稳定的生产能力和较好盈利水平，同时上下游原料和产品价格相对稳定，因此2019年一季度盈利情况较好。

　　3、交易对手方介绍

　　本次交易的对手方为杭州逸暻的股东河广投资和浙银伯乐，交易对手方具体情况如下：

　　（1）河广投资

　　■

　　河广投资的股权结构如下：

　　■

　　（2）浙银伯乐

　　■

　　浙银伯乐的股权结构如下：

　　■

　　有关河广投资和浙银伯乐的具体情况，详见公司2018年10月16日公告的《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　经查询，河广投资和浙银伯乐不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　4、标的公司定价依据

　　本次股权收购交易的定价为8.07亿元，系以杭州逸暻截至评估基准日（2019年3月31日）的股东权益评估数值协商确定。

　　评估方法采用资产基础法。中联资产评估集团有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟现金收购杭州逸暻化纤有限公司100%股权所涉及的杭州逸暻化纤有限公司审计后的资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第659号）确认：在评估基准日，被评估单位杭州逸暻申报的总资产账面价值232,870.65万元，负债账面价值175,037.07万元，净资产账面价值57,833.58万元。采用资产基础法评估后的总资产价值253,498.33万元，总负债172,740.37万元，净资产80,757.96万元，净资产增值22,924.38万元，增值率39.64%。资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表看，本次评估增值主要为部分固定资产及土地使用权增值，增值的主要原因为部分资产历史取得成本较低，账面价值较低。本次纳入评估范围的部分资产系通过司法拍卖竞拍取得，因原资产所有者浙江红剑集团有限公司及其子公司管理者经营不善，导致资金链断裂，旗下化纤资产需进行破产清算。资产起拍价格基于破产资产清算价值确定，清算价值一般低于市场公允价值，而且该部分资产在正式成交之前已历经两次流拍，起拍价从99,600万元降至62,330万元。杭州逸暻取得相关资产后，相关资产以竞拍成交价格（含佣金、手续费、税金等）入账，账面价值较低。

　　5、股权转让协议的主要内容

　　（1）交易各方：

　　转让方：河广投资、浙银伯乐

　　受让方：浙江恒逸石化有限公司

　　陈述与保证方：恒逸集团

　　（2）交易标的：转让方所持有的杭州逸暻100%股权。

　　（3）成交金额：标的股权的转让价格参考受让方聘请的评估机构以2019年3月31日为评估基准日评估确定的杭州逸暻评估价值，由双方协商确定。转让价款为8.07亿元。

　　（4）支付方式：受让方应当于本协议生效之日起的30日内将标的股权转让价款支付至转让方指定账户。

　　（5）过渡期安排：标的股权的交割日为转让方收到受让方支付的全部股权转让价款之日（以下简称“标的股权交割日”）。自标的股权交割日起，受让方即享有及承担标的股权所对应的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及本协议及与本次交易相关的其他协议/合同的约定、《中华人民共和国公司法》等法律规定和杭州逸暻《公司章程》赋予股东的权利及相关义务。标的股权交割日起的十日内，河广投资应促使并配合杭州逸暻办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。但双方确认，因任何原因导致标的股权无法完成工商变更登记的，并不影响受让方根据本协议对标的股权享有的权利/权益。截至标的股权交割日，标的股权所对应的杭州逸暻滚存未分配利润（若有）将由交割后的股东（即受让方）享有。

　　（6）生效时间：本协议经双方签署后成立，于上市公司有权决策机构审议通过本协议且证券监管机构（包括证券交易所）无异议之日起生效。

　　（7）协议签订时间：2019年4月25日。

　　6、本次收购股权的目的和对公司的影响

　　本次收购股权的目的是为了提高募集资金使用效率，更快提升上市公司盈利能力和竞争力，并解决控股股东与公司之间的同业竞争问题。

　　本次交易事项尚待提交公司股东大会审议通过后方可执行。由于杭州逸暻目前整体运营情况良好，盈利情况较佳，因此预计本次交易事项将对公司盈利状况和竞争力产生积极的影响。

　　7、当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与河广投资未发生各类关联交易。

　　四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目暨关联交易的意见

　　（一）独立董事的事先认可意见和独立意见

　　1、公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见

　　本次收购股权为关联交易，公司拟以现金方式购买杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司持有的杭州逸暻化纤有限公司100%股权，收购总价款参考截至2019年3月31日标的公司100%股权的评估结果，由本交易双方协商确定，这遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　同意公司本次关联交易事项，并同意将本项议案提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事就本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项发表了独立意见

　　（1）关于变更部分募集资金用途的独立意见

　　本次变更部分募集资金用途用于投资海宁恒逸新材料有限公司年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目及收购杭州逸暻化纤有限公司（以下简称“杭州逸暻”）100%股权，是结合公司运营需求，从提升募集资金的使用效率、解决同业竞争等角度出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，可以为公司和股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　我们同意公司本次变更募集资金用途事项，并将本项议案提交公司股东大会审议

　　（2）关于关联交易的独立意见

　　本次收购股权为关联交易，公司拟以现金方式购买杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司持有的杭州逸暻100%股权，收购总价款参考截至2019年3月31日标的公司100%股权的评估结果，由本交易双方协商确定，这遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　我们同意公司本次关联交易事项，并将本项议案提交公司股东大会审议。

　　（3）关于本次交易评估有关事项发表了独立意见

　　①针对本次交易，公司聘任中联资产评估集团有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

　　②评估公司中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

　　③本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；

　　④本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2019年3月31日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

　　（二）监事会意见

　　公司变更部分募集资金用途用于投资海宁新材料年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目及支付杭州逸暻交易对价，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

　　（三）独立财务顾问意见

　　公司本次变更部分募集资金用于投资海宁新材料年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目及收购杭州逸暻100%股权，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，董事会、监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准，关联股东需回避表决。独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第二十九次会议决议公告；

　　2、恒逸石化股份有限公司第十届监事会第二十二次会议决议公告

　　3、独立董事关于第十届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可函；

　　4、独立董事对第十届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、杭州逸暻审计报告

　　6、杭州逸暻股权转让协议

　　7、杭州逸暻评估报告

　　8、中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司变更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见；

　　9、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：000703          证券简称：恒逸石化          公告编号：2019-064

　　恒逸石化股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”、“恒逸石化”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。