司本次会计政策变更。

　　六、独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中

　　国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况

　　和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、

　　法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1. 公司第十一届董事会第十七次会议决议；

　　2. 独立董事对第十一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002113            证券简称：ST天润        公告编号：2019-029

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于计提长期股权投资减值准备

　　和商誉减值准备的公告

　　■

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月24日召开了第十一届董事会第十七次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备的议案》。为真实、客观、公允反应公司财务状况，本着谨慎性原则，同意对2018年度财务报告中对上海点点乐的股权投资余额和商誉余额计提减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次减值准备计提的原因

　　由于本公司已无法控制子公司上海点点乐，本公司2018年度财务报表不再将上海点点乐纳入合并范围，同时对上海点点乐的长期股权投资账面净额和商誉净额全额计提了减值准备。失控的原因如下：

　　1、由于编制2018年业绩快报的需要，本公司不断催促上海点点乐提供2018年度财务报表，直到2019年2月21日，上海点点乐才提供了一份2018年的年度报表，该份报表的年初数和上年数均与上年度经审计的数据不一致。同时，上海点点乐的总经理在邮件中写到：上海点点乐财务报表根据实际发生情况编制，上年审计会计师对报表的调整，上海点点乐高管不知情，也不负责。同时，上海点点乐提供给本公司聘请的会计师事务所2018年度财务报表的年初数也与上年度经审计的数据不一致。

　　由于上海点点乐财务报表上年数与经审计后的数据不一致，导致本公司无法将上海点点乐纳入合并范围，编制2018年度合并报表。

　　2、本公司聘请的上海点点乐财务总监从2018年5月7日开始被驱逐出上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务；在此期间，上海点点乐的总经理也一直没有向本公司书面汇报公司的经营情况，本公司对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。

　　3、本公司的《资金管理制度》第5条规定：子公司日常的生产性开支 20万元以下由子公司总经理审批，20万元以上（含 20万元）的须书面报董事长审批；子公司非生产性开支20万元以上（含20万元）的须书面报董事长批准。

　　本公司聘请的会计师事务所抽查了上海点点乐部分资金支付金额超过20万元以上的审批单，均只有总经理签字，没有董事长签字。上海点点乐在2018年4月份以后所有资金支付均没有报本公司审批，本公司无法对上海点点乐进行管理。

　　4、上海点点乐2018年第一次董事会决议通过解除上海点点乐总经理及财务总监职务并聘请新财务总监的议案，但总经理一直拒绝交出上海点点乐管理权，导致该议案无法实际履行，本公司也无法对上海点点乐进行管理。

　　5、上海点点乐大额资产报损未报本公司，本公司无法判断该资产损失的真实性。

　　2017年9月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司、江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内与国外独家代理协议，版权金合计为5,100万元，代理期限均为2017年10月至2019年9月。根据本公司会计政策，该笔版权金应从2017年10月开始按照两年平均摊销。上海点点乐于2018年12月将上述代理游戏版权金账面余额2,338.84万元一次性摊销完毕，全部计入销售费用。

　　该笔大额资产损失没有书面报本公司批准，由上海点点乐总经理批准全部摊销。本公司无法判断该笔资产损失的真实性。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。本公司认为：由于本公司无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本公司已对上海点点乐失去控制，本年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资和商誉金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额后全额计提减值准备。

　　二、本次计提减值准备对上市公司的影响

　　本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备的金额合计为3.62亿元，计入本公司2018年度损益，计提减值准备以后，本公司对上海点点乐的长期股权投资和商誉的余额为零。

　　三、董事会关于本次计提减值准备的合理性说明

　　董事会认为：本次减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值及2018年度经营成果。

　　四、独立董事关于本次计提减值准备的独立意见

　　我们认为公司本次计提减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定。计提减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性。我们同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提减值准备的意见

　　经审核，公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。

　　七、备查文件

　　1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002113        证券简称：ST天润           公告编号：2019-030

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于举办2018年年度报告网上说明会的公告

　　■

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月8日（星期三）15：00至17：00在全景网举行2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　届时，公司董事长麦少军先生；董事、总经理、董事会秘书江峰先生；董事、财务总监戴浪涛女士；独立董事李晓明女士将出席本次网上说明会。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002113     证券简称：ST天润           公告编号：2019-031

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于深圳市拇指游玩科技有限公司

　　和北京虹软协创通讯技术有限公司

　　2018年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　■

　　一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

　　（一）公司基本情况：

　　1、深圳市拇指游玩科技有限公司：

　　深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称拇指游玩公司）成立于2013年12月26日，注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港1栋四层北侧，注册资本：人民币10,119,000.00元，法定代表人：程霄。

　　拇指游玩公司属于软件和信息技术服务业，主要提供游戏发行及推广服务。

　　2、北京虹软协创通讯技术有限公司：

　　北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称虹软协创公司）成立于2011年11月28日，注册地址：北京市海淀区上地七街1号汇众科技大厦208室，注册资本：人民币14,300,000.00元，法定代表人：孙伟。

　　公司属于计算机应用服务业，主要提供优易付计费服务及互联网广告精准投放业务。

　　（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及实施情况：

　　2017年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司）以发行股份及支付现金相结合的方式购买拇指游玩公司100%股权和虹软协创公司100%股权。合计向拇指游玩公司和虹软协创公司原股东发行股份70,708,809.00元，发行价格为13.05元/股。

　　2017年12月，天润数娱公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412.00股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。

　　本次交易价格以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2017）第3442号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购虹软协创股权项目评估报告》和中企华评报字（2017）第3447号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购拇指游玩股权项目评估报告》载明的评估价值为依据协商确定，拇指游玩公司100%股权交易价格为109,000万元、虹软协创公司100%股权交易价格为62,500万元，评估基准日为2016年12月31日。

　　本次交易支付给拇指游玩公司原股东的对价总额为109,000万元，其中：股份对价的比例占交易总价的60%，金额为65,400万元；现金对价占交易总价的40%，金额为43,600万元。支付给虹软协创公司原股东的对价总额为6.25亿元，其中：股份对价的比例占交易总价的43%，金额为26,875万元；现金对价占交易总价的57%，金额为35,625万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2017年11月，拇指游玩公司和虹软协创公司已完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。

　　本次交易募集配套资金总额为83,271万元，其中79,225万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余4,046万元用于支付中介机构费用等。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　二、业绩承诺执行情况

　　（一）业绩承诺情况：

　　1、拇指游玩公司：

　　拇指游玩公司的业绩承诺人为天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、曾飞、程霄和曾澍。

　　业绩承诺人承诺拇指游玩公司2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元。

　　如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。

　　2、虹软协创公司：

　　虹软协创公司的业绩承诺人为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）。

　　业绩承诺人承诺虹软协创公司2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,000.00万元、6,500.00万元、8,450.00万元。

　　如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。

　　（二）业绩承诺实现情况：

　　1、拇指游玩公司：

　　拇指游玩公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为11,283.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为20,731.53万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为20,290.56万元，累计完成比例103.79%。

　　2、虹软协创公司：

　　虹软协创公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为6,423.11万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为16,889.59万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为11,652.77万元，累计完成比例101.33%。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明

　　鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）审计了湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2019年4月24日出具了编号为“CAC证审字[2019]0346号”保留意见的审计报告。

　　根据深圳证券交易所和中国证监会的相关要求，董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

　　一、保留意见涉及事项的情况

　　1、如财务报表附注九（五）、附注十（二）和附注十二（二）所述，公司存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序且未及时披露的情况，截止2018年12月31日，上述担保金额合计为22.98亿元、尚未归还的本金为20.41亿元。上述担保事项均已进入诉讼程序，且法院已划走公司银行存款1.12亿元。由于上述担保事项对公司造成的影响尚无法准确估计，公司本期未计提预计负债。

　　2、如财务报表附注五（四）、（五）和附注九（五）所述，2018年8月和2018年10月，公司控股股东的关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）与公司签订了《债权转让协议》，约定：公司的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等4家公司应支付给公司的业绩承诺未完成补偿款以及股权减值补偿款合计3.8亿元，以账面原值转让给恒润华创；2018年7月和9月，由于公司违规为恒润华创及其关联方提供担保，导致公司银行存款1.12亿元被法院扣划；2018年3月，公司购买的长典新金山物业收益私募基金3,000万元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入恒润华创。

　　截止2018年12月31日，公司应收恒润华创款项余额为4.91亿元，公司已按照账龄计提坏账准备0.44亿元；同时，其他流动资产列报有私募基金3,000万元，未计提坏账准备。

　　3、如财务报表附注五（九）和附注十二（四）所述，2018年4月，公司与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》，约定：公司购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，该部分房产位于广州市越秀区北京路238号26、27、28、29、30、31层，建筑面积11,404.6526平方米，期限从2018年11月01日起至2036年7月31日止，转让价格为2.38亿元；对于公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。上述房产的产权属于恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已经被抵押；经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元。

　　4、如财务报表附注五（七）、（十）和附注六所述，公司2018年对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐）丧失控制权，从2018年1月1日起不再将上海点点乐纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备3.62亿元。

　　5、如财务报表附注九（五）所述，2018年4月20日，公司在广州银行华师大支行开立了银行账户，账号为800261170512016，在未告知公司的情况下，控股股东使用该账户转入转出资金。2018年度，该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为1.1亿元，由于没有取得相关合同协议等原始资料，公司不了解上述资金进出的原因，无法判断公司应该承担的责任及可能造成的影响。

　　二、与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的情况

　　如财务报表附注五（二十五）所述，公司2018年发生净亏损3.77亿元；如财务报表附注九（五）所述，截止2018年12月31日，公司违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元。这些事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　三、注册会计师对保留意见涉及事项的意见

　　《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

　　（一）违规担保

　　根据岳阳巴陵律师事务所“关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司违规担保有关问题的意见”：目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东大会的决议，担保权人（相对人）不具法律意义上的“善意”，根据《合同法》第50条的规定，应属无效。从公司个体来看，《公司法》第16条和第121条关于公司担保的规定，意味着未经公司章程确定的公司机关决议，任何人无权代表公司对外提供担保，对于违反上述规定签订的担保合同的效力，《公司法》虽未明文无效，但并不意味着法律漏洞的当然存在。从人民法院网公示的裁判文书看，有认定有效的，也有认定无效的，基于实务的复杂性，对败诉的可能性应保持足够的重视。

　　公司已聘请律师就上述担保的有效性提起诉讼，诉讼结果尚难以预计。中审华无法获取充分、适当的审计证据预计上述担保事项将会给公司的财务状况和经营成果造成的影响金额，同时，中审华无法判断公司是否还存在其他未披露的对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。

　　该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。

　　（二）关联方欠款

　　根据恒润华创提供的2018年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为219.8亿元、归属于母公司的所有者权益为39.4亿元，公司具有一定的还款能力。同时，恒润华创承诺：公司为恒润华创及实际控制人控制的其他企业提供担保所造成的损失，均由恒润华创和实际控制人承担。

　　该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。

　　（三）房产租赁合同收益权减值

　　中审华对头牌商贸负责人进行了访谈，取得了该部分房产的产权证明和租赁合同，并现场查看了房屋情况。该房产位于广州市北京路步行街旁，地理位置较好，截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元。但中审华无法判断当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，公司是否能够按照合同约定收取租金；同时，中审华无法获取充分、适当的审计证据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。

　　该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。

　　（四）长期股权投资和商誉减值

　　由于上海点点乐不认可2017年度的审计数据，大额资金使用、大额资产损失均不按照公司对子公司管理制度的要求报批，公司无法对上海点点乐管理人员进行调整等原因，公司认为：已无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，2018年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备。

　　中审华对上海点点乐的财务报表进行了审计，抽查了大额资金支出的原始单据、大额资产报损的审批资料等，并获取了上海点点乐管理层与公司的部分邮件，上海点点乐的经营和财务实际由管理层控制。但中审华未取得公司对持有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断公司对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性。

　　该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。

　　（五）关联方使用银行账户

　　中审华查阅了该账户大额资金进出的银行回单，并获取了恒润华创的说明：该账户系恒润华创实际操作，主要是找第三方单位和个人借款以及还款导致的资金进出。但由于借款合同等原始资料缺失，且中审华未收到相关单位及个人的回函，中审华无法判断公司账务处理的准确性。

　　该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。

　　四、注册会计师对与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的意见

　　公司2018年发生净亏损3.77亿元；截止2018年12月31日，公司违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元。这些事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并由此导致公司可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。公司已经在附注中充分披露这些事项以及应对计划，中审华在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

　　五、保留意见中涉及事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　经公司与年审会计师沟通，结合当前实际情况，公司认为，相关事项对公司财务报表的影响金额暂时无法确定，具体理由如下：

　　（一）违规担保

　　由于无法获取充分、适当的审计证据预计违规担保事项将会给公司造成的损失金额，同时，无法判断是否还存在其他未披露的对外担保事项，公司无法确定其对财务状况和经营成果的具体影响金额。

　　（二）关联方欠款

　　公司无法获取充分、适当的审计证据证明恒润华创欠款收回具体金额，无法判断坏账准备计提的准确性，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。

　　（三）房产租赁合同收益权减值

　　公司无法获取充分、适当的审计证据来判断后续年度租金收入收到的具体金额，无法确定房产租赁合同收益权的减值金额，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。

　　（四）长期股权投资和商誉减值

　　公司暂时没有对上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断公司对上海点点乐的长期股权投资的可收回金额，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。

　　（五）关联方使用银行账户

　　公司未取得借款合同等原始资料，无法判断账务处理的准确性，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。

　　六、董事会消除上述事项及其影响拟采取的具体措施

　　目前，公司生产经营正常。公司董事会和管理层已经制定了相关措施以消除该事项及其影响，具体措施如下：

　　1、优化公司治理结构

　　公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　2、强化印章管理与使用

　　为加强印章管理工作，公司公章交由综合部部长和印章保管员共同保管，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事会办公室、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。

　　3、强化内部审计监督职能

　　公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。

　　4、责任追究

　　公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《总经理（总裁）工作细则》等内部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。

　　5、完善子公司管理

　　后续，公司将完善对子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力度，从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况；将选派合适的业务和财务人员到子公司任职，从源头减少子公司的经营风险。同时，公司将与点点乐的现有经营层继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，行使公司的股东权利，尽最大可能减少公司的投资损失。

　　6、增强持续经营能力

　　公司已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响。要求大股东积极采取措施，通过引进战略投资者、变现房产等多种渠道解决欠款问题，尽快消除影响公司正常运作的不利因素。进一步深耕移动网络游戏和互联网行业，提高子公司的经营效益，增强公司主营业务的盈利能力。

　　七、公司董事会的意见

　　对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具上述意见审计报告的主要原因系公司内控制度出现重大缺陷所导致。公司董事会承诺将采取切实可行的措施，尽快解决公司内控制度的问题。董事会同意中审华出具的保留意见审计报告，针对保留意见涉及的事项董事会和管理层已制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。

　　公司将根据该事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此说明。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制

　　鉴证报告的专项说明

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或者“ST天润”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了中审华 CAC证专字[2019]0280号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）。《内控鉴证报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。

　　一、《内控鉴证报告》中“导致否定意见的事项”

　　公司的财务报告内部控制存在如下重大缺陷:

　　1、公司存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序且未及时披露的情况，相关人员未履行用章审批程序，导致公司承担连带担保责任，3个银行账户被冻结，银行存款1.12亿元被法院扣划；同时，在未被告知的情况下，存在银行账户被控股股东及其关联方使用的情况，与之相关财务报告内部控制运行失效。

　　2、公司于2019年2月26日公告对子公司上海点点乐失去控制权，2018年度不将该公司纳入合并范围，并对其长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备。公司在对子公司的管理中存在重大缺陷。

　　有效的内部控制能够为企业及时防止或发现财务报表中的重大错报提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。

　　二、公司董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度

　　公司董事会同意《内控鉴证报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2018年度内部控制评价报告中。在公司2018年年度财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。除会计师于2019年4月24日对公司 2018年年度财务报表出具的审计报告内“形成保留意见的基础”部分所述事项外，《内控鉴证报告》并未对公司2018年财务报表审计报告产生影响。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

　　三、消除该事项及其影响的具体措施

　　对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：

　　1、优化公司治理结构

　　公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　2、强化印章管理与使用

　　为加强印章管理工作，公司公章交由综合部部长和印章保管员共同保管，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事会办公室、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。

　　3、强化内部审计监督职能

　　公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。

　　4、责任追究

　　公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《总经理（总裁）工作细则》等内部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。

　　5、完善子公司管理

　　后续，公司将完善对子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力度，从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况；将选派合适的业务和财务人员到子公司任职，从源头减少子公司的经营风险。同时，公司将与点点乐的现有经营层继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，行使公司的股东权利，尽最大可能减少公司的投资损失。

　　6、增强持续经营能力

　　公司已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响。要求大股东积极采取措施，通过引进战略投资者、变现房产等多种渠道解决欠款问题，尽快消除影响公司正常运作的不利因素。进一步深耕移动网络游戏和互联网行业，提高子公司的经营效益，增强公司主营业务的盈利能力。

　　特此说明！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　2019 年 4 月 25日

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行A股股票70,219,964股（每股面值1元），每股发行价为11.82元，本次共募集资金人民币830,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币22,900,000.00元（承销保荐费合计24,900,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额为人民币807,100,000.00元。该项募集资金已于2016年4月15日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字（2016）0027号验资报告审验。

　　2、经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元，扣除承销保荐费人民币32,300,000.00元（承销保荐费合计34,300,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额计人民币800,409,990.80元。该项募集资金已于2017年12月18日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC证验字[2017]0128号验资报告审验。

　　（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

　　截至2018年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

　　■

　　说明：2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金在银行专项账户的存储情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为2016年度募集资金批准开设了中国银行股份有限公司广州海珠支行专项账户，为2017年度募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。

　　2018年1月，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司注销在兴业银行广州黄埔大道支行设立的募集资金专户，将该募集资金账户内的余额转入公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专项账户。

　　截止2018年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　上述账户已被法院冻结。

　　（二）公司于2016年4月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2017年12月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行广州黄埔大道支行签署了《募集资金三方监管协议》，于2018年1月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　说明：

　　本公司收购上海点点乐公司100%股权项目，承诺募集资金投资总额 80,000 万元，截止2018年底，已支付上海点点乐股权收购款第一、二、三期款项 73,000 万元，由于上海点点乐未完成2017年度业绩承诺金额，最后一期股权收购款 7,000 万无需支付，经公司第十一届第九次董事会审议通过，将该款用于抵扣上海点点乐原股东应付本公司补偿款，该项目调整后投资总额为 73,000 万元。同时，鉴于本公司该募投项目已全部完成，公司将剩余募集资金及利息合计453.82万元补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　拇指游玩公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为11,283.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。主要原因系2018年游戏推广收入未达到预期数据。

　　虹软协创公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为6,423.11万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。主要原因系计费推广业务收入增长幅度未达到预计数。

　　（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况

　　无

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年1月15日，经本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,970,000.00元置换预先以自有资金支付的同等金额的发行费用，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　无。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2018年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划，账户余额2,541.26元。该账户已被冻结。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划；同时，募集资金账户已被法院冻结。截止本报告日，被扣划的募集资金尚未归还。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　2019年4月24日