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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以454,061,077.00 为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  1、行业发展状况

  2018年,我国经济运行总体平稳、稳中有进。国家统计局数据显示,2018年,国内生产总值900,309亿元,同比增长6.6%;全国居民人均消费支出19,853元,比上年同期实际增长6.2%;2018年1-12月,社会消费品零售总额380,987亿元,比上年增长9.0%,其中金银珠宝类达2,758亿元,金银珠宝类增长7.4%。目前,我国已是珠宝消费大国,未来我国珠宝行业仍有增长空间,珠宝将不仅仅是婚庆时的必需品,其装饰及满足自我个性表达的属性将会越来越重要,个性化设计、人性化服务、品牌化产品的发展趋势将带来更多的发展机遇。

  2、公司所在细分行业或地区的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势等

  公司所处行业为珠宝行业,按中国证监会行业分类为C18纺织服装、服饰业。目前我国珠宝行业竞争集中度较低,行业内的企业众多,但已具有规模效应的企业较少。公司成立十多年来始终专注品牌珠宝首饰的设计、生产与销售,市场占有率和知名度逐年提高,树立了一定的品牌知名度。同时,顺应行业发展趋势,提前布局,陆续通过并购基金参股多个区域强势珠宝品牌、自有资金收购大盘珠宝51%股权、发行股份及支付现金收购千年珠宝、蜀茂钻石100%股权等方式,为形成多品牌协同发展的运作模式奠定了良好基础。

  (二)报告期内公司主要经营模式情况说明

  目前拥有“IDEAL”及“嘉华”两大珠宝首饰品牌,分别由公司及控股子公司大盘珠宝负责运营管理及推广,主要产品为钻石镶嵌饰品及成品钻,涵盖戒指、项链、耳环、吊坠、手镯、胸针等各个品类。公司采用加盟、经销和自营店销售相结合的业务模式。截至报告期末公司已形成覆盖全国259个主要城市、共计拥有668家品牌加盟店、7家自营店的线下网络销售规模,其中公司负责运营的“IDEAL”品牌拥有543家加盟店,5家自营店,控股子公司大盘珠宝负责运营的“嘉华”品牌拥有125家加盟店、2家自营店;同时通过天猫、京东、唯品会等线上平台进行网络营销。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  珠宝相关业

  公司主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟,围绕多品牌发展战略定位,2017年收购大盘珠宝51%股权,进一步丰富了公司的品牌内涵及文化。目前拥有“IDEAL”及“嘉华”两大珠宝首饰品牌,采用的经营模式主要是加盟商加盟销售与非加盟商经销销售相结合。报告期内,营业总收入187,670.08万元,同比上升1.81%;营业利润8,008.61万元,同比上升17.97%;归属于上市公司股东的净利润2,814.90万元,同比下降53.35%。截止2018年12月31日,公司总资产260,991.97万元,同比增加1,426.49万元,归属于上市公司股东的净资产160,551.09万元,同比增加4,409.37万元。报告期内主要完成以下工作:

  1、完善组织架构,健全内部治理

  报告期内,公司不断完善法人治理结构,健全公司内部管理和控制制度,顺利完成了董事会、监事会换届选举工作。一方面在优化组织、提升运营效率的管理理念下,优化各项制度流程,提升审批流程效率;另一方面在绩效考核机制上,建立了完善的薪酬福利体系,增强员工凝聚力,提升团队向心力。

  2、强化市场推广,保证品牌优势

  报告期内,公司积极主导和参加各类珠宝展会,提高产品曝光度与公司品牌知名度。通过展会期间的观察和调查,了解存量客户需求,同时开发优质新客户,及时了解行业发展趋势,提升公司在行业及区域市场的品牌形象和市场影响力。

  3、优化产品结构,实现精准定位

  报告期内,公司坚持客户需求为导向的营销方式,积极应对市场需求变化,不断优化产品结构,针对不同消费群体实现精准定位。公司主线产品定位为经典、时尚钻石镶嵌饰品,针对年轻群体推出“有氧爱(O?love)”,实现钻戒与手指“无压无痕无束缚”,保证了客户舒适的佩戴体验;大盘珠宝则更加注重婚恋消费群体的情感价值诉求,针对婚前消费群体全新推“心花漾”系列,针对婚中消费群体升级“中国新娘”及“囍金”系列,针对婚后消费群体全新推出“幸福如意”系列。

  4、完成并购重组,整合优质资源

  报告期内,公司一方面完成三期基金宿迁丰扬金鼎资产管理合伙企业(有限合伙)设立,并以现金增资方式投资深圳市万博特珠宝有限公司,截至报告期末持有其18.52%股权。另一方面,完成发行股份及支付现金购买千年珠宝及蜀茂钻石100%股权事项,并于2019年1月22日收到中国证监会的核准批文。并购完成后,公司初步形成多区域的产业布局,通过标的公司,公司加速拓展在华东、西南地区的销售渠道并深入到三、四线城市中,增强盈利能力,提升综合竞争力。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2018年2月27日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司变更会计估计的议案》,同意公司进行会计估计变更,专利技术和商标权预计使用寿命由3年变更为10年。

  公司于2018年4月10日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》,同意公司对应收款项计提坏账准备比例的会计估计进行变更,一年以内的应收账款、其他应收款计提比例由原来的3%变更为6个月内按1%计提,7-12个月内按5%计提;4-5年的计提比例由原来的50%变更为80%;本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

  2、财政部于2018年6月15日,颁布了《关于修订印发〈2018年度一般企业财务报表格式〉的通知》(财会〔2018〕15号),对财务报表格式进行了修订,其中,资产负债表归并了相关科目,利润表分拆了相关科目,并对部分科目的先后顺序进行调整。

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求,公司自2018年起财务报表按照新的格式进行编制。

  1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

  8、新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50%以上

  净利润为正,同比上升50%以上

  ■

  股票代码:002740              股票简称:爱迪尔                 公告编号:2019-035号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议通知于2019年4月15日以电话及书面方式送达公司全体监事,全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的时间和方式提前进行通知。会议于2019年4月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2018年,公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求,认真履行监督职责,积极维护公司及全体股东,特别是中小投资者的合法权益。

  全体监事认为:本报告如实反映了2018年监事会的履职情况,同意通过该报告,并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定,恪尽职守,勤勉尽责,进一步促进公司的规范运作。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度监事会工作报告》。

  二、审议通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会成员一致认为《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  三、审议通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会成员一致认为根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司董事会结合生产经营管理的实际情况,对公司内部控制规则的落实情况进行了自查,形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示,公司2018年内部控制规则落实情况良好,未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。

  四、审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  报告期内,公司实现营业收入1,876,700,829.47元,利润总额78,165,305.09元,归属于母公司所有者的净利润28,149,016.36元,基本每股收益0.06元。截止2018年12月31日,公司总资产为2,609,919,708.48元,归属于母公司所有者权益为1,466,996,843.72元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度财务决算报告》。

  五、审议通过《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会成员一致认为根据公司《章程》等相关规定,公司以2018年度经审计的经营业绩为基础,结合公司战略发展目标及2019年市场营销计划、生产经营计划、资本运作规划等,经过慎重分析研究,编制了《2019年度财务预算报告》。该预算报告符合公司经营实际;并强调本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测及承诺,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年度财务预算报告》。

  六、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会成员一致认为公司2018年度利润分配预案,符合《公司法》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定,充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报,符合公司和全体股东的利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

  七、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会成员一致认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格及专业履职能力,且在以往担任公司审计机构期间,工作勤勉尽职,所出具的审计报告及其他文件能客观公允地反映公司财务状况。我们同意续聘其作为公司2019年度审计机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。

  八、审议通过《关于公司〈2018年度报告〉及〈2018年度报告摘要〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会成员一致认为董事会编制和审核公司《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》。

  九、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会成员一致认为公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  十、审议通过《关于公司2019年为上下游公司提供融资担保额度的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会成员一致认为为了更好的支持公司产业链上下游部分加盟商、经销商、供应商拓展市场、提高销售规模。在风险可控的前提下,同意公司为符合条件的加盟商、经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保,担保总额度为15,000万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2019年为上下游公司提供融资担保额度的公告》。

  十一、审议通过《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会成员一致认为公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币164,100万元的综合授信额度,并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保,或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。符合公司经营发展需求,不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的公告》。

  十二、审议通过《关于公司2019年第一季度报告正文及全文的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会成员一致认为公司《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

  十三、备查文件

  1、经与会监事签字的第四届监事会第五次会议决议

  特此公告!

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  股票代码:002740             股票简称:爱迪尔                  公告编号:2019-036号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议通知于2019年4月15日以电话及书面方式送达公司全体董事,全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的时间和方式提前进行通知。会议于2019年4月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持,公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案:

  一、审议通过《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司总经理就公司2018年度工作总结和2019年度主要工作安排建议向董事会汇报《2018年度总经理工作报告》。董事会一致认为2018年公司经营管理层,有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

  二、审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2018年度董事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《2018年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事苏茂先先生、王斌康先生、王春华先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度独立董事述职报告》。

  三、审议通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司董事会对公司2018年内部控制情况进行了自查和评价,并编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为:公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系,2018年度公司内部控制得到有效执行,不存在重大缺陷,公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况,不断完善内部控制制度,强化规范运作意识,加强内部监督机制,促进公司长期健康发展。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  四、审议通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求,公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况,对公司内部控制规则的落实情况进行了自查,形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示,公司2018年内部控制规则落实情况良好,未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。

  五、审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  报告期内,公司实现营业收入1,876,700,829.47元,利润总额78,165,305.09元,归属于母公司所有者的净利润28,149,016.36元,基本每股收益0.06元。截止2018年12月31日,公司总资产为2,609,919,708.48元,归属于母公司所有者权益为1,466,996,843.72元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度财务决算报告》。

  六、审议通过《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司以2018年度经审计的经营业绩为基础,结合公司战略发展目标及2019年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、资本运作规划等,经过慎重分析研究,编制了《2019年度财务预算报告》。

  特别提示:本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司2019年度盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响,存在一定的不确定性,请投资者特别注意!

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年度财务预算报告》。

  七、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司2018年度利润分配预案,符合《公司法》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定,充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报,符合公司和全体股东的利益。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

  八、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司拟续立信计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告的审计机构,并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

  公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决议后,发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。

  九、审议通过《关于公司〈2018年度报告〉及〈2018年度报告摘要〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  经审核,董事会认为公司《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》。

  十、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司董事会编制了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2018年,公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,未出现违规情形。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具了鉴证报告,海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  十一、审议通过《关于公司2019年为上下游公司提供融资担保额度的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  在风险可控的前提下,为符合条件的加盟商、经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保,担保总额度为15,000万元,具体以银行签订的担保合同为准,担保期限通常为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年,在需要进行担保时,授权公司董事长作出决定并签署担保协议等文件,上述额度及授权的有效期自2018 年度股东大会通过之日起,至 2019 年度股东大会召开之日止。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2019年为上下游公司提供融资担保额度的公告》。

  十二、审议通过《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事:苏日明、苏永明、狄爱玲回避表决。

  公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币164,100万元的综合授信额度,并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保,或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内,根据实际经营需求全权办理上述授信额度并接受关联方担保事宜。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述额度及授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起,至2019年度股东大会召开之日止,授信期限内,授信额度可循环使用。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的公告》。

  十三、审议通过《〈关于收购股权事项业绩承诺实现情况的专项说明〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  截止2018年12月31日,深圳市大盘珠宝首饰有限公司2018年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异,完成了业绩承诺目标。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具了专项审核报告。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》。

  十四、审议通过《关于公司2019年第一季度报告正文及全文的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

  十五、审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,经公司董事长、总经理苏日明先生提名,董事会提名委员会资格审查通过,同意聘任孙海龙先生(简历见附件)为公司副总经理及董事会秘书,任期与本届董事会一致。

  孙海龙先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。孙海龙先生联系方式为:

  地址:深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼

  电话:0755-25798819

  传真:0755-25631878

  邮箱:sunhl_ideal@sina.com

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于高管离职暨聘任高管的公告》。

  十六、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,经公司董事长、总经理苏日明先生提名,董事会提名委员会资格审查通过,同意聘任鲍俊芳先生为公司财务负责人(简历见附件),任期与本届董事会一致。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于高管离职暨聘任高管的公告》。

  十七、审议通过《关于召开二○一八年度股东大会的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司董事会定于2019年5月17日下午14:00在公司会议室召开2018年度股东大会,审议公司第四届董事会第二十一次会议以及公司第四届监事会第五次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  十八、备查文件

  1、经与会董事签字的第四届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  特此公告!

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件:

  1、孙海龙:男,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西安财经学院,本科学历,中山大学岭南(大学)学院工商管理硕士在读。具有证券从业资格、基金从业资格,取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书证书。曾任天虹商场股份有限公司资深行政经理;深圳有信致远投资管理有限公司总经理、投资总监;东旭集团有限公司业务总监、华南区投资开发中心总经理;本公司证券资管中心总监。现任公司副总经理、董事会秘书。

  孙海龙未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;孙海龙不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司副总经理、董事会秘书的情形。

  2、鲍俊芳:男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖北工业大学,会计学专业。曾任公司财务经理,财务副总监,投融资部总监。现任公司财务负责人。

  鲍俊芳未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;鲍俊芳不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司财务负责人的情形。

  股票代码:002740              股票简称:爱迪尔                 公告编号:2019-037号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》。现将该分配预案的基本情况公告如下:

  一、2018年度利润分配预案情况

  根据立信会计师事务所审计,2018年度公司合并实现收入1,876,700,829.47元,公司合并报表归属母公司所有者的净利润28,149,016.36元、母公司实现净利润37,094,847.66元;以合并报表归属母公司所有者的净利润实现的净利润28,149,016.36元为基数,按照《公司法》、《公司章程》的规定,提取10%的法定盈余公积金3,709,484.77元,母公司可供股东分配的利润24,439,531.59元。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年分红回报规划(2018年~2020年)》等规定,结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景,公司董事会制定了公司2018年度利润分配预案,主要内容如下:

  公司拟以总股本454,061,077.00股为基数,每10股派发现金红利0.1元(含税),拟派发现金红利总额为4,540,610.77元。本次权益分派不送红股,不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润19,898,920.82元转入下一年度。

  二、本次利润分配预案的决策程序

  1、董事会审议情况

  公司第四届董事会第二十一次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于审议关于公司2018年度利润分配预案的议案》,并将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

  2、监事会审议情况

  全体监事认为:公司2018年度利润分配预案,符合《公司法》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定,董事会制定的利润分配方案,既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展,同意通过该议案,并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

  3、独立董事意见

  独立董事认为:公司2018年度利润分配预案提出的分配方案,符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《章程》及《未来三年分红回报规划(2018年-2020年)》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案是在肯定公司2018年经营业绩的基础上制定的,兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求,不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形,有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此,我们同意本利润分配预案,并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  三、相关风险提示

  本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  特此公告!

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

  股票代码:002740              股票简称:爱迪尔                 公告编号:2019-038号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于续聘公司2019年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间,认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务,严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计,表现出较高的专业水平,对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。

  公司独立董事就该事项发表事前认可及独立意见如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作,不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性,我们一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构,并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  特此公告!

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

  股票代码:002740              股票简称:爱迪尔                公告编号:2019-040号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于公司2019年为上下游公司提供

  融资担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为进一步做大做强公司主营业务,解决产业链上下游部分加盟商、经销商、供应商经营中的资金问题,建立稳定的产品销售、原材料采购及产品加工渠道,增强产品供应链稳定性,提升公司产品的市场占有率,拓宽销售渠道。深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议于2019年4月25日审议通过了《关于公司2019年为上下游公司提供融资担保额度的议案》,同意在风险可控的前提下,为符合条件的加盟商、经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保,担保总额度为15,000万元,具体以银行签订的担保合同为准,担保期限通常为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年,在需要进行担保时,授权公司董事长作出决定并签署担保协议等文件。

  上述担保事项需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  二、被担保人基本情况

  担保对象均为与公司长期保持良好合作关系、具有良好信用记录的加盟商、经销商和供应商。具体资质须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

  三、担保事项的主要内容

  1、担保方式:连带责任保证。

  2、担保期限:本次担保的授权期限为2018年度股东大会通过之日起,至2019年度股东大会召开之日止,担保期限通常为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

  3、担保对象:为公司产业链上下游部分优质加盟商、经销商、供应商,且被担保的对象资产负债率低于70%。

  4、担保金额:公司为符合条件的加盟商、经销商、供应商在银行借款(授信)担保的总额度为15,000万元。

  5、担保人:本公司

  6、公司提供担保的风险控制措施:(1)提供融资担保服务的上下游公司严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的加盟商、经销商和供应商;(2)对贷款资金的用途进行限制,专款专用;(3)对于提供融资担保服务的公司,要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息,并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查;(4)加盟商、经销商、供应商借款款项根据银行与其的签署协议安排由银行统一受托支付给公司;(5)要求向公司提供质押或抵押方式的反担保,并由其实际控制人或其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:为进一步做大做强公司主营业务,解决产业链上下游部分加盟商、经销商和供应商经营中的资金问题,建立稳定的产品销售、原材料采购及产品加工渠道,增强产品供应链稳定性,有利于提升公司产品的市场占有率,拓宽销售渠道。同意公司在风险可控的前提下,为符合条件的加盟商、经销商和供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保此项担保。另外,公司将要求加盟商、经销商、供应商提供反担保,有效控制和防范担保风险,不会对公司产生不利的影响,不会损害公司和中小股东的利益。

  五、监事会意见

  监事会认为:公司本次担保行为将有助于公司上下游部分加盟商、经销商、供应商拓展市场、提高销售规模,做大做强,进而带动公司的业绩增长。被担保人都是符合一定条件的加盟商、经销商和供应商,具有较强的市场营销能力和债务偿还能力;公司对于被担保人的条件、单个被担保人的贷款额度、贷款的用途都有严格的控制,同时要求被担保人提供反担保措施,该项担保风险可控、担保风险较小;相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定,不存在违规担保行为,未损害公司及股东的利益。

  六、独立董事发表的意见

  1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,并履行了必要的审批程序。

  2、为进一步做大做强公司主营业务,解决产业链上下游部分加盟商、经销商、供应商经营中的资金问题,建立稳定的产品销售、原材料采购及产品加工渠道,增强产品供应链稳定性,有利于提升公司产品的市场占有率,拓宽销售渠道。同意公司在风险可控的前提下,为符合条件的加盟商、经销商和供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保此项担保。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定,本次担保事项需提交公司股东大会审议。

  4、本公司在向加盟商、经销商、供应商提供连带责任担保的同时,加盟商、经销商、供应商将按规定向公司提供相应的反担保措施,担保风险可控。

  我们认为,公司对上述向加盟商、经销商、供应商提供担保满足公司正常经营需要,财务风险处于可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,此次担保符合公司和广大股东的利益,不会对公司产生不利的影响,不会损害公司和中小股东的利益。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及控股子公司对外担保余额为50,800.00万元,占公司最近一期经审计净资产的34.58%。其中,公司已审批的对下游公司担保总额为24,000.00万元(含本次),为下游公司担保余额为9,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产的6.13%;公司为控股子公司及全资子公司担保余额为41,800.00万元,占公司最近一期经审计净资产的28.46%。截至目前,公司无逾期担保事项。

  特此公告!

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002740                                    证券简称:爱迪尔                          公告编号:2019-039号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

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