（1）企业类型：非公司制独资企业

　　（2）法定代表人：李爱玲

　　（3）注册资本：3053.50万元

　　（4）住所：北京东城区禄米仓胡同71号院

　　（5）经营范围：开展职业装备生产技术研究，促进科技发展，职业被装产品生产技术研究，职业被装产品技术标准研究，职业被装产品研制，职业被装产品质量检验，特体服装研制，相关专业培训与技术服务。

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　　12、西安朱雀热力有限责任公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：段银海

　　（3）注册资本：1991.00万元

　　（4）住所：西安市含光北路23号

　　（5）经营范围：许可经营项目：一般经营项目：城市供热服务；热力技术咨询服务；水电暖通设备的安装、维修；自有房屋租赁；橡胶制品的研发、销售；房地产的开发及租赁；物业管理；皮革及皮革制品、被服及饰品、家居用品、户外用品、化工原料及产品、钢材及建筑材料、金属材料、机电产品、机械设备、纺织品、纸制品、农副产品、工艺品、五金交电、劳保用品的销售。（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　　13、南京三五〇三投资发展有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：胡杰

　　（3）注册资本：1000.00万元

　　（4）住所：南京市鼓楼区中山北路279号

　　（5）经营范围：项目投资及资产经营；物业管理；自有房地产租赁；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；服装、鞋帽、日用百货、化工产品、纺织原料、五金交电、电子产品、机械设备、电子元器件、消防器材、中央空调设备、制冷设备、钢材、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、水暖器材、陶瓷制品、卫生洁具、初级农产品、煤炭、焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　　14、石家庄际华资产管理有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：吴宪平

　　（3）注册资本：1000.00万元

　　（4）住所：井陉县微水镇南3502工厂

　　（5）经营范围：项目投资，房屋维修，房屋租赁，服装、鞋帽、皮棉、皮革、针纺织品及原料、合成纤维、橡胶原料及制品（医用橡胶制品除外）、未经加工初级农产品、建筑材料（木材除外）、金属材料（稀贵金属除外）、五金配件、焦炭、铁矿石、铁精粉、煤炭、纸制品的批发、零售，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品除外），工程项目管理。（以下仅限分支机构经营））住宿，正餐服务（含凉菜，不含生食海产品，不含裱花蛋糕），包装装潢品印刷，箱板纸、瓦楞纸及服装辅料的加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　　15、南京爱跃户外用品有限责任公司

　　（1）企业类型：非公司制独资企业

　　（2）法定代表人：胡杰

　　（3）注册资本：3000.00万元

　　（4）住所：南京市秦淮区军农路1号（东）

　　（5）经营范围：预包装食品、散装食品批发与零售；户外体育用品、服装、缝纫制品、革皮制品、玻璃纤维、过滤材料、保温材料、鞋用材料、橡塑制品、五金制品、钢材、装饰材料的销售；自有房屋租赁；物业管理；预防保健科、全科医疗科、口腔医疗科、中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　16、天津双鹿大厦

　　（1）企业类型：非公司制独资企业

　　（2）法定代表人：陈利华

　　（3）注册资本：1850.00万元

　　（4）住所：南开区南开三马路165号

　　（5）经营范围：旅馆住宿；主食、热菜加工经营；预包装食品零售；健身运动；美容（颈部以上面膜）、美发；复印、影印、打印；针纺织品、百货、五金、交电、工艺美术品、日用杂品、鲜花零售兼批发；洗染；会议服务、清洁服务、房屋租赁、停车场服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　17、汉川际华三五零九置业有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：沈中勇

　　（3）注册资本：1000.00万元

　　（4）住所：汉川市马口镇纺织路16号

　　（5）经营范围：房地产开发、销售；资产经营、项目投资（国家限制或禁止的除外）；自有房屋销售及租赁；物业服务、保洁服务、普通货物仓储服务（不含危化品、易燃易爆品）；凭资质从事普通机械修理及加工（不含汽车、特种设备以及国家专项审批的项目）；餐饮服务（食堂）、凭有效许可审批从事澡堂服务；瓶装燃气（不含充装活动）、日用百货、纺织品、针织品、纺织原辅料、服装服饰、五金交电、办公用品、化妆品、建材（不含危化品）、家用电器销售；包装材料加工销售、其他印刷品印刷，棉絮加工销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　18、襄阳新兴际华投资发展有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：孙艳

　　（3）注册资本：100.00万元

　　（4）住所：襄阳市樊城区人民路140号

　　（5）经营范围：对房地产业的投资；物业管理；纺织品、服装、鞋帽的加工、销售；普通金属加工机械的加工；针纺织品、日用百货、日用杂品、家用电器、普通机械设备、建筑装饰材料的批发零售；普通货运代理服务；房屋、场地、设备租赁；钢材、有色金属、棉纱、纺织浆料、纺织化工原料及助剂、纺织机械配件、五金、加油输油器材销售；普通机械维修；棉花收购、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　19、贵州际华三五三五商贸有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：蔡天和

　　（3）注册资本：100.00万元

　　（4）住所：贵州省贵阳市经济技术开发区黄河北路88号

　　（5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(销售：服装鞋帽、日用百货、五金、化工产品（除专项）、矿产品（除专项）、装饰建筑材料（危化品除外）；房屋租赁；资产管理；非金融性项目投资。****)

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　20、南京际华五三零二科技发展有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：胡杰

　　（3）注册资本：100.00万元

　　（4）住所：南京市浦口区浦珠中路209号

　　（5）经营范围：新能源技术研发、咨询；服装、鞋帽研发、技术咨询；企业管理咨询；实业投资；物业管理；自有房屋租赁；服装、鞋帽、日用百货、化工产品、钢材、建材、纺织面料、五金交电、机械设备、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　21、咸阳际华投资发展有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：陈义民

　　（3）注册资本：200.00万元

　　（4）住所：陕西省咸阳市渭城区咸红路

　　（5）经营范围：资产经营管理（不含货币资产）、投资咨询（不含金融、期货、证券）、物业管理、房屋租赁；染化料生产销售，装饰装修工程；纺织品、被服装具、鞋帽、帐篷、皮革、棉花、五金、仪器仪表、建材、钢材、有色金属、煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　22、南京华亭建设置业公司

　　（1）企业类型：非公司制独资企业

　　（2）法定代表人：邹爱华

　　（3）注册资本：2825.80万元

　　（4）住所：鼓楼区中山北路279号

　　（5）经营范围：建筑装饰工程、工业与民用建筑工程施工；房地产开发、经营；土石方工程；水电设施、制冷设备安装、维修；钢结构工程；消防工程施工；房屋修缮；管道安装；建筑材料（不含油漆）、装饰材料、金属材料、木材、五金交电、水暖器材、服装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　23、北京三五零一服装厂有限公司

　　（1）企业类型：非公司制独资企业

　　（2）法定代表人：侯秀廷

　　（3）注册资本：11000.00万元

　　（4）住所：北京市朝阳区东环北路23号

　　（5）经营范围：制造加工服装；销售棉、麻、纺织品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品、机械设备、电器设备、建筑材料、金属材料、摩托车；劳务服务；计算机技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；租赁房屋；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　24、上海三五一六皮革皮鞋厂

　　（1）企业类型：非公司制独资企业

　　（2）法定代表人：杨枫

　　（3）注册资本：2558.00万元

　　（4）住所：北宝兴路105号

　　（5）经营范围：销售皮革，皮鞋，皮鞋专用设备，服装鞋帽，建筑材料，金属材料，橡塑制品，五金交电，日用百货，汽车配件，自行车，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；物业管理，道路货物运输代理，文化艺术交流活动策划，创意服务，商务咨询，会展会务服务，企业管理咨询，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　25、新兴重工有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：宋连堂

　　（3）注册资本：70300.00万元

　　（4）住所：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼

　　（5）经营范围：实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其它铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术开发、生产和销售；进出口业务；招标代理业务；与上述业务相关的设计、技术服务、技术管理、技术咨询、投资咨询与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　26、新兴重工（天津）科技发展有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：张相相

　　（3）注册资本：1470.00万元

　　（4）住所：天津市河北区水产前街28号（华闻商务园B2-174室）

　　（5）经营范围：机械设备技术咨询、技术服务；仓储（危险品除外）；货运代理；工程承包；工程设计；建筑安装；设备安装、调试；设备租赁；货物及技术进出口；铁矿石、金属材料及制品、建筑材料、润滑油、汽车及零部件（小轿车除外）、食用农产品：粮食、木材、化肥、纺织品、五金、交电、焦炭、化工（危险品、易制毒品除外）、涂料（危险品除外）、橡胶制品、机械设备、电子产品、家用电器批发兼零售；天然气销售；以下范围限分支机构经营：普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　27、新兴移山（天津）重工有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：李海山

　　（3）注册资本：2000.00万元

　　（4）住所：天津开发区西区杨北公路以南、秋实路以西

　　（5）经营范围：工程机械及零部件、新能源设备、燃气储运成套设备、石油机械设备、冶金非标成套设备、矿山机械成套设备、风力发电设备的生产（凭环保审批经营）、销售；有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及铸造产品、改装汽车的技术开发、生产（凭环保审批经营）、销售；工程机械租赁；对工业项目、房地产项目、商业项目进行投资及运营管理；仓储、物流服务；自营和代理各种货物进出口、技术进出口；铁矿石、铁精粉、金属材料、焦炭的批发兼零售；物业管理；房屋租赁及销售代理；技术咨询及相关服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理；汽车销售；汽车租赁；设备租赁；农业装备的技术开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　28、新兴际华（北京）应急救援科技有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：胡松涛

　　（3）注册资本：10000.00万元

　　（4）住所：北京市丰台区大灰厂路88号

　　（5）经营范围：金属零件机械加工；高压管件制造；汽车货运服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年2月27日）；应急救援技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；销售矿山成套设备、工程机械设备、给排水设备、燃气管道配件、金属材料、建筑材料、汽车配件、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电器设备、矿产品、电子产品、针纺织品、煤炭（不在北京地区开展实用煤的交易储运活动）、焦炭、燃料油、食品、木材、汽车、化肥；仓储服务；承办展览展示；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务服务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　29、北京三兴汽车有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：陈宏志

　　（3）注册资本：10648.37万元

　　（4）住所：北京市丰台区新村一里15号

　　（5）经营范围：汽车低级维护；销售本厂生产的汽车、金属结构、金属门窗、油罐配件、加油机、油泵及配件；金属零件机械；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询；购销金属材料、机械电器设备、电子元器件、汽车（不含小轿车）、建筑材料、五金交电化工、百货、针纺织品、家具、土产品、日用电器、日用电子器具；室内外装饰；仓储服务；装卸劳务服务；铁路整车货物到发、仓储及装卸；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；项目投资；销售耐火材料、矿产品、石油钻采设备、金属矿石；研发、生产（限外埠）、销售：炉具、电热采暖器具、太阳能聚光灶、太阳能热水器、太阳能路灯、太阳能光伏产品、玻璃钢纤维增强塑料制品、玻璃钢船艇、S/F双层罐及上述产品相关科技服务；销售包装食品、食用油；零售粮食、烟；汽车改装制造；汽车小修；制造金属油罐、一二类压力容器、营房用具、汽车配件、金属结构、金属门窗、油罐配件、加油机、油泵及配件；金属零件机械加工；摩托车修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　30、新兴际华应急装备技术有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：郑明江

　　（3）注册资本：5001.00万元

　　（4）住所：北京市丰台区新村一里15号49号楼三层

　　（5）经营范围：应急救援系统集成；应急装备、救援装备、救灾产品的技术开发、技术服务、技术转让；救援项目培训；承办展览展示活动；会议服务；劳务服务；投资管理、资产管理；机械设备租赁；销售公共安全设备、汽车配件；货运代理；仓储服务；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；代理进出口、货物进出口；销售汽车（不含九座以下）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　31、中新联进出口公司

　　（1）企业类型：非公司制独资企业

　　（2）法定代表人：史俊龙

　　（3）注册资本：10020.00万元

　　（4）住所：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼2层

　　（5）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　32、新兴际华伊犁贸易有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：秦雪丰

　　（3）注册资本：5000.00万元

　　（4）住所：新疆伊犁州伊宁边境经济合作区北京路环宇香水湾西区B5号楼5层

　　（5）经营范围：批发兼零售：预包装食品(冷藏)，乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；农副产品销售(粮、油、棉除外)；矿产品、建筑材料、化工原料(危险化学品除外)、机电产品、机械设备、五金交电、汽车配件、润滑油制品、农畜产品、籽棉、日用百货、有色金属、钢材的销售；化肥的零售；货物与技术的进出口业务，开展边境小额贸易。

　　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　四、履约能力分析

　　以上关联方公司依法存续且生产经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，向上市公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售、提供和接受劳务、出租和租赁业务等，所有交易均签订书面协议，交易价格皆按有偿、公平、自愿的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。对于货物购销、提供与接受劳务采用市价、租赁业务及托管费定价采用协议价。

　　六、关联交易目的及对本公司的影响

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和正常经营所需要的交易。

　　公司与上述关联方所进行的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及非关联股东的利益。

　　七、审议程序

　　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意该议案提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

　　公司第四届董事会第十三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了关于《2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案，关联董事盖志新、郭士进、高雅巍在董事会会议上回避表决。

　　2019年度的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计金额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：601718            证券简称：际华集团          公告编号：临2019-006

　　债券代码：122425    债券简称：15际华01

　　债券代码：122426    债券简称：15际华02

　　债券代码：122358    债券简称：15际华03

　　债券代码：143137    债券简称：18际华01

　　际华集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币391,377.59万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年8月9日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第204号验资报告。

　　本公司以前年度累计投入募集资金总额381,503.70万元（包含变更项目和已完成项目募集资金账户产生利息永久补充公司流动资金18,402.65万元）；2018年使用金额0.00万元，募集资金专户存款账面应有余额为9,873.89万元，加上22,294.58万元利息及手续费等收支，实际余额是32,168.47万元。

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，截至2017年4月18日止，本公司非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字 [2017]第 ZB10691号验资报告。

　　本公司以前年度累计投入募集资金总额108,506.98万元；2018年公司投入使用募集资金27,074.66万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元；按此计算募集资金专户存款应有余额为225,709.86万元，加上3,421.29万元利息及手续费等收支，实际余额是229,131.15万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定，并在运行中有效执行。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金实行专款专用。

　　（一）首次公开发行股票募集资金的管理及存储情况

　　2010年8月19日，公司及保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2018年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：建注：建设银行及光大银行账户因已无余额，目前已注销。

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金的管理及存储情况

　　本公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国民生银行北京亮马桥支行、中信银行北京财富中心支行和中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行于2017年4月28日、5月12日、5月15日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额中含未支付的发行费4,399,170.44元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0.00万元，具体情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、2017年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币27,074.66万元，具体情况详见附表3《2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　2、 2017年非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2013年10月26日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用7.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，从2013年10月26日——2014年10月25日。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见。

　　本公司已于2014年10月17日将上述7.4亿元全部归还至本公司募集资金专用账户，将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人，并及时进行了信息披露。

　　2、2017年非公开发行股票用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年7月3日，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司使用2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过7亿元，期限不超过12个月，即2017年7月3日—2018年7月2日。公司独立董事、监事会及保荐机构瑞银证券有限责任公司均发表了相关意见。

　　本公司已于2018年6月19日将上述7亿元全部归还至本公司募集资金专用账户，将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人，并及时进行了信息披露。

　　2018年8月10日，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司使用2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过7亿元，期限不超过12个月，即2018年8月10日—2019年8月9日。公司独立董事、监事会及保荐机构瑞银证券有限责任公司均发表了相关意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、首次公开发行股票对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、2017年非公开发行股票对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　在日常监督核查募集资金使用的过程中，公司发现下属子公司未经审批程序使用募集资金购买了银行短期理财产品，公司已责成下属子公司提前赎回资金并对相关责任人进行了处罚，并制定了整改措施。除此以外，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　1、首次公开发行股票用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本次公开发行股票实际募集资金391,377.59万元，募集资金投资项目总需求324,799.00万元，超募资金66,578.59万元，超募资金依据《际华集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，用于补充流动资金。

　　2、2017年非公开发行股票用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2、2017年非公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况

　　“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”已经完成建设，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.50元，合计185,688,274.50元，永久补充公司流动资金。

　　2、2017年非公开发行股票节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　2、2017年非公开发行股票募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　1、首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

　　2014年12月29日，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542及3509公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11个项目的未使用募集资金140,128.42万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元，合计185,688,274.5元，永久补充公司流动资金。

　　首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　2、2017年非公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、首次公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　2、2017年非公开发行股票用使用及披露中存在的问题

　　2018年4月，公司将拨付至子公司重庆际华目的地中心实业有限公司、陕西际华园开发建设有限公司暂未使用募集资金1,800,534.00元按要求由子公司账户划回募集资金账户。

　　2018年5月，公司将拨付至子公司广东际华园投资发展有限公司1亿元未使用募集资金连同未经批准购买银行短期理财产品的利息合计 100,891,780.82元划回募集资金账户。该事项详见《际华集团股份有限公司关于2017年非公开发行募集资金使用进展情况的公告》（临2018-024）。

　　上述资金合计102,692,314.82元，由公司募集资金账户集中管理并根据后续项目资金使用安排按程序另行拨付。

　　六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为，公司有效执行《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。

　　七、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月26日批准报出。

　　附表：

　　1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　3、2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　董事会办公室

　　二〇一九年四月二十五日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：际华集团股份有限公司　　　　　                               2018年度　　　　　　　

　　单位：万元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：际华集团股份有限公司　                                     2018年度　　　　　　　

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表3：

　　2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：际华集团股份有限公司　　　　　                               2018年度　　　　　　　

　　单位：万元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，本公司非公开发行股票实际募集资金437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元；公司根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；其中“际华集团终端市场网络建设项目”使用募集资金额度由30,000万元调整为21,291.50万元，其他募投项目承诺使用募集资金额度不变。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3：2017年非公开发行股票募投项目仍处于建设中，尚未产生收益。

　　证券代码：601718              证券简称：际华集团              公告编号：临2019-005

　　债券代码：122425    债券简称：15际华01

　　债券代码：122426    债券简称：15际华02

　　债券代码：122358    债券简称：15际华03

　　债券代码：143137    债券简称：18际华01

　　际华集团股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第四届董事会第十三次会议通知和议案，会议于2019年4月25日在公司总部29层第二会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由李义岭董事长主持，九位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过关于《2018年总经理工作报告》的议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过关于《2018年董事会工作报告》的议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2018年董事会工作报告》。

　　三、审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2018年度财务决算报告》。

　　四、审议通过关于《2018年年度报告及摘要》的议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　2018年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　五、审议通过关于《2018年度利润分配预案》的议案。

　　经立信会计师事务所审计确认，2018年度公司（母公司）实现净利润人民币170,887,576.30元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币17,088,757.63元，加年初未分配利润人民币1,261,448,043.02元，减去2018年已分配支付的现金股利人民币746,576,998.68元，2018年末可供股东分配利润为人民币668,669,863.01元。

　　根据《公司章程》第165-170条关于利润分配的有关规定，公司2018年度利润分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本4,391,629,404股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），共计派发人民币43,916,294.04元，剩余未分配利润人民币624,753,568.97元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　本次利润分配后，公司2018年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司中，用于满足日常营运资金和技术改造的需求，支持生产经营的正常需要。

　　独立董事对预案的合理性发表了独立意见。

　　六、审议通过关于《2018年度下属子公司利润分配方案》的议案。

　　根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，2017年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的25%向公司分配利润。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、审议通过关于《2018年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审议通过关于《2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。

　　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在逐项审议该日常经营关联交易议案时，关联董事盖志新、郭士进、高雅巍回避了表决。

　　关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》。

　　该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

　　九、审议通过关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过关于《2018年内部控制评价报告》的议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2018年内部控制评价报告》。

　　十一、审议通过关于《独立董事2018年度述职报告》的议案。

　　同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　十二、审议通过关于《审计与风险管理委员会2018年度履职情况报告》的议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司审计与风险管理委员会2018年度履职情况报告》。

　　十三、审议通过关于《际华集团未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021年告》。

　　十四、审议通过关于《2019年第一季度报告》的议案。

　　公司2019年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　上述议案中，议案二、三、四、五、十三需提交股东大会审议，议案十一需向股东大会报告，公司2018年年度股东大会召开时间、地点以及会议材料将另行公告。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：601718              证券简称：际华集团              公告编号：临2019-008

　　债券代码：122425    债券简称：15际华01

　　债券代码：122426    债券简称：15际华02

　　债券代码：122358    债券简称：15际华03

　　债券代码：143137    债券简称：18际华01

　　际华集团股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司第四届监事会第六次会议于2019年4月25日在公司总部29层第一会议室召开。会议由监事会主席李传伟主持，出席会议的监事有：李传伟、闫兴民、李准锡、刘海权、马建中。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：

　　一、审议通过了关于《2018年度监事会工作报告》的议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审核了关于《2018年年度报告全文及摘要》的议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2017年经营情况。

　　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审核了关于《2018年度财务决算报告》的议案。

　　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审核了关于《2018年度利润分配预案》的议案。监事会认为该分配方案符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公司当前实际情况和广大股东利益，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。

　　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审核了关于《2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。

　　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、审核了关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。

　　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、审核了关于《2018年度内部控制评价报告》的议案。监事会认为该报告能够真实准确的反应公司当前的内部控制建设及执行情况。

　　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审核了关于《公司2019年第一季度报告》的议案。监事会认为2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实的反映出公司2019年第一季度经营管理和财务状况。

　　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　上述议案中，议案一、二、三、四需提交股东大会审议，公司2018年年度股东大会召开时间、地点以及会议材料将另行公告。

　　际华集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十五日