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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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成都卫士通信息产业股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以838,336,028股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  卫士通公司自成立以来一直致力于网络安全领域的技术研究及产品开发,经过20年的耕耘,公司从密码技术应用持续拓展,已形成覆盖密码产品、信息安全产品、安全信息系统的完善的网络安全产品体系,同时,基于ISSE体系框架,为政府、能源、金融等用户提供以“安全咨询、风险评估、运维与应急响应”为主要内容的信息系统全生命周期的安全集成与运营服务。

  1、密码产品。密码产品指采用密码技术对信息进行加密保护或者安全认证的产品。经过多年的发展,公司已经形成包括密码芯片、密码模块、密码设备和密码系统在内的全系列密码产品。

  报告期内,公司加强基础共性平台的研究,完成了X86通用硬件平台、统一固件平台和密码中间件的产品研制,并成功应用于金融数据密码机、VPN等多款密码设备;公司启动移动终端安全芯片和超低功耗安全芯片的研制工作,高速可编程安全芯片和高性能嵌入式安全SE按研制计划稳步推进中;软件密码模块完成研制,并获软件密码模块最高商密资质。此外,在现有产品及服务体系基础上,公司立足于充分发挥密码在网络安全防护中的基础与核心作用,近年来不断加大在密码算法分析与设计、量子密码、同态密码、区块链等密码基础前沿领域的科技创新投入。

  2、通用网络安全产品。公司通用网络安全产品涵盖环境安全、网络安全、主机安全、数据安全、安全应用及安全管理等多个领域,可以为用户提供从硬件到软件、从底层到应用层、从端到云的一体化安全需求,帮助用户有效解决各类场景中面临的网络安全问题。

  公司和相关企业合作打造的安全视频监控系统,符合GB35114标准要求,能为各种高安全需求客户提供环境安全防护;IPSec VPN、SSL VPN、安全隔离交换等产品全面启动IPv6适配改造工作,产品性价比、网络适应性和易用性都得到大幅提升;公司研制的电子印章系统通过国家密码管理局商密办测评;安全态势感知系统完成多款用户版本的发布,并广泛应用于多个省市。

  在云计算领域,研制了云密码机、云密钥管理系统、云密码资源池管理平台、安全云终端等产品。云服务器密码机实现了集群化,满足了大分小(虚拟化)、小聚大(集群)等多种需求;在移动互联网领域,从终端、解决方案两个方向规划业务,终端包括手机、平板两类,解决方案主要针对政府、军工、司法三个行业打造移动办公整体解决方案,并在一些移动办公样板工程中推广整体服务保障模式,探索业务转型路线;在物联网领域,积极参与物联网应用示范工程,承担安全保密系统的研制,进行IoT加密模组、4G加密、物联网加密网关等产品的研制。

  3、行业应用安全产品。卫士通近年来积极践行安全与应用紧密融合的思路,形成了电子政务、金融、能源、公检法等多类应用安全产品。

  在电子政务领域,信任服务系统全面满足2018年新标准,目前已有各类用户数十家;在金融、能源领域,积极通过降成本、增功能、提性能来提升产品竞争力,同时瞄准国际市场,启动相关出口型产品的研制及FIPS认证工作。

  4、安全集成与运营服务。公司基于以密码为核心,一体化安全与整体运维服务并重的发展路径,依托强大的技术支持和营销网络为各层次用户提供包括咨询、规划、设计、实施和运维在内的全生命周期安全支持与运营服务。

  报告期内,公司按照“密码应用”等相关要求设计一体化安全云平台,面向第三方云、物端、移动端等提供密码和安全特色服务,并能为用户提供多类云上应用服务,打通物联网“物端”和“移动端”。目前已在北京和成都建成两地多中心,并实现两地共同运维的云服务平台,为众多客户提供IaaS服务、PaaS服务、SaaS服务。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  其他原因

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  软件与信息技术服务业

  2018年,公司承受着传统核心业务竞争加剧、优势减弱和新业务孵化新模式初创、产出不明显的多重压力,公司年度总体经济运行形势并不理想。2018年实现营业总收入193,099.84万元,同比增长-9.64%;实现归属于上市公司股东的净利润12,020.45万元,同比增长-28.90%;报告期末公司资产总额622,027.89万元,同比增长8.11%;归属于上市公司股东的所有者权益440,688.55万元,同比增长2.59%。

  1、业务布局与市场拓展情况

  2018年,公司充分发挥核心市场和核心业务优势,全力投入新动能打造,强化全国市场布局,持续推进公司业务结构的优化。2018年,公司的云密码机推广初见成效,成功中标多个项目;安全移动办公系统成功获取商密资质,通过试点构建了基于云部署模式的安全移动办公解决方案基础框架,为不同用户提供可伸缩、可定制的安全移动办公服务;重点推进中央企业整体保障服务工程,与招商局集团签订并落地业内首个网络安全整体保障服务合同,项目阶段性工作获得用户高度认可;加强重要领域密码应用推进工作,根据相关文件精神,完善金融行业、电力行业、政务云、安全移动办公等解决方案,金融领域在维护原有国有银行、股份制银行市场的基础上,加强了保险、证券、区域银行、第三方支付公司的市场拓展;持续拓展移动互联网安全市场,继续深化与中国移动等战略伙伴的合作,以行业需求为牵引,成功拓展公安、检察、监狱、戒毒、军工集团、央企、中小企业等行业市场;谋划国际业务,紧跟“一带一路”建设,启动国际化业务布局,重点拓展香港市场,探索海外金融机构密码应用、政府移动办公、视频加密等商用密码需求并开展能力准备和渠道建设;不断探索和谋划新业务领域,开展了云安全服务、5G与物联网、新型智慧城市、安全视频监控等方面的市场研究和业务策划。

  2、研发与产品化情况

  2018年,公司着力强化市场和技术研究、产品研发的融合,以市场为中心,以技术创新为基石,以产品化为重点,推进从“项目型”向“产品型”的转型。一是积极参与国家密码管理局、最高法等标准规范和总体方案制定,巩固公司的顶层策划和系统总体能力。二是优化研发管理模式,提升产品化意识和能力,强化了面向重大市场的产品策划和快速开发响应能力。三是积极推动重大专项,重点面向政府、金融、能源、交通等关键基础设施领域,打造安全芯片、板卡、平台、整机、应用等完整的产品谱系。同时,公司制定了商密创新发展行动计划,从前沿技术、成果转化、标准制定、产品研制等方面进行了布局,统一筹划、统筹协调。四是重视基础技术研究和技术创新,打造了统一的硬件平台、操作系统固件、软件开发平台和软密码模块,积极开展同态加密、白盒密码、新一代密码算法等密码基础理论研究和算法设计以及多项国家和行业标准的编制;聚焦网络空间安全热点和前沿领域,在5G安全、物联网安全、北斗应用安全、工控安全、区块链、人工智能等方向均成立了专门的团队进行研究探索。五是加大新产品研发和新动能打造,在芯片、物联网、互联网+政务、数据治理等方向多维发力,重点策划推进低功耗移动终端安全芯片、高性能嵌入式安全SE、通信加密系统、信任服务系统、统一身份认证、专用安全移动办公、安全数据共享交换平台等自主创新产品。

  3、管理提升与创新情况

  2018年,公司持续完善内部管理制度,激发创新活力。公司进一步优化薪酬绩效制度、目标考核管理办法和细则,健全人才发展体系、岗位及职务体系,逐步完善科学、合理的绩效考核体系,更加契合公司特点及需求。建立常态化经济运行分析机制,改进创新财务核算组织模式,进一步提升了工作效率。采购管理全面启用网上竞价系统,大力拓展厂商渠道,发挥优势资源,有效降低了采购成本。企业信息化在结合“统一信息服务平台”的基础上取得实质进展,ISO27000和相关保密认定的规范要求得到全面贯彻落实,企业数字化运营平台项目顺利完成第一阶段实施。保密管理全年围绕与业务深度融合的工作理念,建立公司保密风险评估体系,相关资质顺利通过复查、延续审查。质量管理围绕核心业务匹配质量目标,总公司和各子公司均顺利通过第三方机构外审,确保了质量体系的有效性。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财务报表列报项目变更说明

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

  本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

  对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002268            证券简称:卫士通         公告编号:2019-027

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2019年4月18日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由副董事长王文胜先生主持,审议并通过了如下内容:

  一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年度经营工作总结和2019年度经营工作计划报告》。

  二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

  《公司2018年度董事会工作报告》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

  独立董事曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职。

  三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

  2018年度公司财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具大华审字[2019]003215号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2018年实现营业收入193,099.84万元,同比下降9.64%;实现归属于上市公司股东的净利润12,020.45万元,同比下降28.90%;报告期末公司资产总额622,027.89万元,同比增长8.11%;归属于上市公司股东的所有者权益440,688.55万元,同比增长2.59%。

  本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

  四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。

  《公司2018年年度报告摘要》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,《公司2018年年度报告》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对公司2018年年度报告出具了书面审核意见,详见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

  五、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

  《公司2019年第一季度报告正文》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,《公司2019年第一季度报告全文》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  六、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。

  《公司2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会相关意见的详细内容请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  七、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事对该议案发表了独立意见,《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  八、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润28,340,267.22元,提取的法定盈余公积2,834,026.72元后,加上上年度未分配利润131,115,691.46元,本年度可供分配的利润为156,621,931.96元。

  根据公司实际情况,现就2018年度的利润分配提出如下方案:

  以董事会召开日总股本838,336,028股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),共计派发现金红利12,575,040.42元。

  在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  董事会认为,该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以及对公司股东长远回报的考虑,符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)》的规定。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  九、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。审议该项议案时关联董事雷利民先生回避表决。

  董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2018年度实际领取薪酬方案,薪酬总额为352.16万元(税前);其中2018年度兼任董事的总经理雷利民先生领取高级管理人员薪酬,无董事薪酬。

  独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决。

  独立董事对公司2019年预计的日常关联交易发表了事前认可意见,并在董事会审议该议案时发表了独立意见。

  《2019年度日常关联交易预计公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  十一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  董事会认为,本次会计政策变更是依据财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更无需公司股东大会审议。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《关于会计政策变更的公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下,使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会通过之日起不超过十二个月。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  保荐机构出具了同意的核查意见。

  《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》。审议该项议案时关联董事卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见,并在董事会审议该议案时发表了独立意见。

  《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  十四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  独立董事对该议案发表了独立意见,《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十五、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  《关于召开2018年度股东大会的通知》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002268          证券简称:卫士通         公告编号:2019-033

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议决议,公司决定于2019年5月17日召开2018年度股东大会。现将有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:卫士通2018年度股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会。本次年度股东大会的召开提议已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议召开日期、时间:2019年5月17日下午14:30。

  通过互联网投票系统投票和交易系统进行网络投票的起止日期和时间:2019年5月16日至2019年5月17日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30至11:30,下午13:00 至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年5月13日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日为2019年5月13日,于2019年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:成都高新区云华路333号卫士通公司208会议室

  二、会议审议事项

  1、本次年度股东大会审议的提案如下:

  (1)审议《公司2018年度董事会工作报告》;

  (2)审议《公司2018年度监事会工作报告》;

  (3)审议《公司2018年度财务决算报告》;

  (4)审议《公司2018年年度报告及摘要》;

  (5)审议《关于公司2018年度利润分配的预案》;

  (6)审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》;

  (7)审议《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》。

  2、议案(1)、(3)至(7)已经公司第七届董事会第二次会议审议通过;议案(2)至(7)已经第七届监事会第二次会议审议通过。相关议案具体内容详见公司 2019年4月26日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )上披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》、《第七届监事会第二次会议决议公告》等相关公告。

  3、其中议案(6)、(7)属于关联交易事项,关联股东须回避表决;议案(5)、(6)、(7)属于影响中小投资者利益的重大事项,须中小投资者单独计票。

  4、独立董事曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生将在本次年度股东大会上述职。

  三、提案编码

  ■

  四、出席现场会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东亲自出席会议的,持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  (3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。

  2、登记时间:2019年5月16日9:00-12:00、13:30-17:00

  3、登记地点:成都高新区云华路333号卫士通公司证券部。

  4、会议联系方式:

  联系人:舒梅

  电话:028-62386169

  传真:028-62386031

  5、会议费用情况:

  参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二次会议决议;

  2、公司第七届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十六日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362268”,投票简称为 “卫士投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月17日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午3:00,结束时间为2019年5月17日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托           (□先生□女士)代表本股东出席成都卫士通信息产业股份有限公司2018年度股东大会,并按照下列指示代为行使表决权, 如没有做出指示,受托人(□有权 □无权)按自己的意愿表决。

  委托股东对会议议案表决如下:

  ■

  委托股东姓名及签章:                  法定代表人签字:

  持有上市公司股份的性质:

  持有上市公司股份的数量:

  身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数:                    委托股东股票账户:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。

  2、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√” 为准,对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  证券代码:002268        证券简称:卫士通        公告编号:2019-029

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司第七届监事会第二次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2019年4月18日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人,实到3人,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由监事会主席许晓平先生主持,审议并通过了如下内容:

  一、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

  《公司2018年度监事会工作报告》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

  2018年度公司财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具大华审字[2019]003215号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2018年实现营业收入193,099.84万元,同比下降9.64%;实现归属于上市公司股东的净利润12,020.45万元,同比下降28.90%;报告期末公司资产总额622,027.89万元,同比增长8.11%;归属于上市公司股东的所有者权益440,688.55万元,同比增长2.59%。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  三、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。

  监事会认为:董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2018年年度报告及摘要》以及《监事会关于〈公司2018年年度报告〉的书面审核意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  四、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

  监事会认为:董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2019年第一季度报告全文及正文》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  五、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为:公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用,公司董事会提交的《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  《公司2018年度内部控制自我评价报告》以及《监事会关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  六、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  七、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润28,340,267.22元,提取的法定盈余公积2,834,026.72元后,加上上年度未分配利润131,115,691.46元,本年度可供分配的利润为156,621,931.96元。

  根据公司实际情况,现就2018年度的利润分配提出如下预案:

  以董事会召开日总股本838,336,028股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),共计派发现金红利12,575,040.42元。

  在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  监事会认为:此方案符合相关法律、法规、《公司章程》的要求,符合《成都卫士通信息产业股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,兼顾了公司的发展需求和股东的投资回报。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  八、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

  《2019年度日常关联交易预计公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  九、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为:依据财政部的要求,公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害投资者利益的情形。

  因此,我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》。

  监事会认为:与中国电子科技财务公司签署《金融服务协议》,公司拓宽了融资渠道,增加了融资方式,有利于公司降低融资成本,提升了公司的融资效率。该事项审议程序合法合规,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  十二、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  监事会发表意见如下:

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》(大华审字[2019]003215号)。审计报告客观真实的反映了公司的实际情况,监事会对会计师事务所出具的公司2018 年度审计报告无异议,公司监事会同意董事会出具的专项说明。

  监事会将积极配合董事会的各项工作,持续关注董事会和管理层相关工作的开展,切实维护公司及全体股东的合法权益。

  《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》请见2019年4月26日的《巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十三、备查文件

  1、公司第七届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002268            证券简称:卫士通           公告编号:2019-030

  成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

  关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  根据公司2016年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7家法人股东非公开发行人民币普通股91,436,672股,发行价格为29.45元/股,共募集资金总额2,692,809,990.40元,扣除发行费用30,478,275.34元,实际募集资金净额为2,662,331,715.06元。上述募集资金已于2017年3月8日全部到账,并由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。

  (二)募集资金使用和结余情况

  根据《非公开发行股票预案(修订稿)》,本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目。

  截止2017年12月31日,公司对募集资金项目累计投入1,476,548,085.47元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币1,142,302,900.00元;于2017年3月 8日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币334,245,185.47元;募集资金专用账户取得利息收入净额为14,054,474.93元。截止2017年12月31日,募集资金余额为人民币1,199,838,104.52元。

  本报告期,“承诺投资项目”共使用募集资金358,891,218.25元,募集资金项目累计投入1,835,439,303.72元,本报告期募集资金专用账户取得利息收入净额为 40,708,157.70 元(包含理财产品利息收入),截止2018年12月31日,募集资金余额为人民币881,655,043.97元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利益,公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》,制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第六次会议审议通过,第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》,并已按照交易所规则进行了公告。

  根据《非公开发行股票预案(修订稿)》,本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目,以上项目的实施主体均为公司的全资子公司中电科(北京)网络信息安全有限公司(以下简称“北京网安”)。根据《募集资金管理制度》,本公司与全资子公司北京网安、华泰联合证券有限责任公司(保荐机构)分别与成都银行股份有限公司世纪城支行、中信银行成都东城根街支行于2017年3月23日签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在重大问题。

  截止 2018年12月 31 日,募集资金专户资金余额情况见下表:

  单位:人民币元

  ■

  本报告期,在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下,北京网安为提高募集资金使用效率,将部分暂时闲置募集资金购买商业银行保本型低风险理财产品,相关事项已经第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过,并按相关要求进行了公告。具体内容详见2017年12月12日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》(    公告编号:2017-044)、《第六届监事会第二十六次会议决议公告》(    公告编号:2017-045)、《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》(    公告编号:2017-046)及2017年12月29日披露的《2017年第二次临时股东大会决议公告》(    公告编号:2017-049)。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内,公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002268        证券简称:卫士通        公告编号:2019-031

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  2019年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019年预计日常关联交易事项包括采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务、租赁等,关联人主要为本公司控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司(以下简称“中国网安”)及其控制的下属研究所、公司和本公司实际控制人中国电子科技集团有限公司 (以下简称“中国电科”) 及其控制的下属研究所、公司;

  2、2019年关联交易预计总金额及2018年同类交易实际发生总金额如下:

  单位:万元

  ■

  3、公司2019年日常关联交易已经于2019年4月24日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,第七届董事会第二次会议审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》时,关联董事卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决,非关联董事全部同意。上述关联交易尚须获得股东大会的批准。在股东大会审议上述关联交易时,控股股东中国网安及其他关联股东将回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  本公司预计2019年发生的日常关联交易内容如下:

  单位:万元

  ■

  注:由于控股股东、实际控制人旗下关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信息,因此公司在预计2019年日常关联交易时采用简化披露的方式,其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的,单独列示上述信息,其他关联人以控股股东、实际控制人为口径进行合并列示。

  (三)2018年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一) 基本情况

  1、中国电子科技网络信息安全有限公司

  中国电子科技网络信息安全有限公司成立于2015年5月8日,注册资本20亿元,是中国电科根据国家安全战略发展需要,经国务院批准,以深耕信息安全和物理安全领域的中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简称“三十所”)、中国电子科技集团公司第三十三研究所(以下简称“三十三所”)为核心,汇聚中国电子科技集团有限公司内部资源重点打造的网络信息安全子集团,主要面向国家重要领域、行业、公众市场,构建信息安全产品、安全信息系统、信息安全服务与测评、安全运营和系统安全集成五大业务板块。

  2、中国电子科技集团有限公司

  中国电子科技集团有限公司成立于2002年3月,是经国家批准组建的大型国有企业集团,也是国家批准授权的20家投资机构之一,注册资本200亿元。其下属的47家电子科研院所(含三十所、三十三所)和9家直属控股公司分布在全国31个省、自治区、直辖市,经营范围主要为电子产品的科研生产、销售及服务等。

  3、中国电子科技集团公司第三十研究所

  三十所成立于1964年,法定代表人卿昱,住所为四川省成都市高新区创业路6号,举办单位为中国电子科技集团有限公司,经营范围为信息安全和保密,通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务。

  (二) 与本公司的关联关系

  中国网安为本公司的控股股东;中国电科为本公司的实际控制人;三十所为中国电科控制的下属单位;中国电子科技集团有限公司各研究院所之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。

  (三)履约能力分析

  上述各关联人经营正常,财务状况和资信较好,具备履约能力,以往关联交易付款正常,未出现过坏账风险。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易的定价原则和依据

  公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定:

  1、标准产品买卖,主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方,采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格,最终价格维持在市场报价范围以内;

  2、定制化产品买卖和技术服务的交易,参照市场定价模式确定价格,即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格;

  3、租赁,系根据市场价格确定。

  (二)关联交易协议的签署情况

  在获得董事会、股东大会授权后,公司将适时与关联方签署相关合同。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,包括中国电子科技集团有限公司下属各研究所在内的单位需求水平较高,满足其需求需要较高的技术能力,向该类客户的销售有利于公司保持技术领先,有利于公司的长期发展。

  关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易,以购销活动为主,关联交易符合相关法律法规及制度的规定,是在公平原则下合理进行的高度市场化行为,不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响,没有损害本公司及股东的利益,公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事曹德骏先生、周玮先生、冯渊女士就2019年度拟发生的日常关联交易事项,进行了事前审查,并发表独立意见如下:

  公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为;不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二次会议决议;

  2、公司第七届监事会第二次会议决议;

  3、关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002268        证券简称:卫士通        公告编号:2019-032

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于举行2018年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度报告已于2019年4月26日发布,公司将于2019年5月13日(星期一)下午15:00—17:00在全景网提供的网上平台举行2018年度报告网上说明会。本次年度报告网上说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登入“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:董事长卿昱女士、董事会秘书胡凯春先生、财务总监刘志惠女士、独立董事周玮先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002268        证券简称:卫士通        公告编号:2019-035

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“卫士通”或“公司”)于2019年4月24日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议,现将具体内容公告如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  2017年,财政部颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。以上四项金融工具相关会计准则要求中国境内上市企业自2019年1月1日起执行。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司按照财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》,以及2014年6月颁布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则的规定执行。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后,原相关规定与本次发布规定不一致的,按照修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、变更生效日期

  根据前述规定,公司自上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规定,公司无需对2018年度以及可比期间的财务报表进行追溯调整,仅需于2019年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量,并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整,上述重新分类、计量和调整,不会对公司财务报表产生重大影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  董事会认为:本次会计政策变更是依据财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,同意本次会计政策的变更。

  四、监事会审议本次会计政策变更的情况

  监事会认为:依据财政部的要求,公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:本次会计政策变更是依据财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行的合理变更,符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二次会议决议;

  2、第七届监事会第二次会议决议;

  3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002268        证券简称:卫士通        公告编号:2019-036

  成都卫士通信息产业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“卫士通”或“公司”)于2019年4月24日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币20,000万元,用于主营业务相关的生产经营,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内,到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,现将具体内容公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】3214号)核准,公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7名特定对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)91,436,672股,每股面值1元,每股发行价格29.45元,共募集资金总额2,692,809,990.40元,扣除发行费用30,478,275.34元后,实际募集资金净额为2,662,331,715.06元。上述募集资金已于2017年3月8日到位,并由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。

  二、募集资金使用情况

  截至2019年4月23日,公司已累计使用募集资金总额为187,816.63万元,使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金为65,000万元,累计产生利息收入为6,034.10万元(含理财利息收入),期末募集资金余额为84,479.52万元。

  三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

  无。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案

  1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用,在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下,公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内,到期将归还至募集资金专户。

  2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  根据公司目前业务发展的实际需要,在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用,进而提高公司经营效益。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,到期将归还至募集资金专户,不存在变相改变募集资金用途的行为。

  公司将继续严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定进行募集资金的使用及管理,在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况,公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资。

  4、补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺

  公司承诺:本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易;补充流动资金期间不进行风险投资,不对卫士通及其控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、专项意见说明

  (一)监事会意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害投资者利益的情形。

  因此,我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  (二)保荐机构及保荐代表人意见

  公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,认为:

  1、卫士通本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金,有利于解决暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,同时不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;

  2、卫士通本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事亦发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法规及公司章程要求。

  因此,卫士通本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的,华泰联合同意卫士通本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币20,000万元,使用期限不超过12个月。

  (三)独立董事意见

  公司独立董事曹德骏先生、周玮先生、冯渊女士就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审查,并发表独立意见如下:

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用,符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币20,000万元,使用期限不超过12个月。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二次会议决议;

  2、第七届监事会第二次会议决议;

  3、华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见;

  4、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002268        证券简称:卫士通        公告编号:2019-037

  成都卫士通信息产业股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为满足业务发展的需要,成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与中国电子科技财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署金融服务协议,由财务公司向公司提供存贷款、结算、担保等金融服务。

  2、公司与财务公司的实际控制人同为中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”),根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,本次交易构成公司的关联交易。

  3、本次关联交易已经于2019年4月24日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,第七届董事会第二次会议审议《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》时,关联董事卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决,非关联董事全部同意。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一) 关联方介绍

  企业名称:中国电子科技财务有限公司

  注册地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层

  法定代表人:董学思

  注册资本:40亿元人民币

  统一社会信用代码:91110000717834993R

  金融许可证机构编码:L0167H211000001

  股权结构:中国电子科技集团有限公司占其注册资本的45.03%,中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的4.33%,杭州海康威视数字技术股份有限公司占其注册资本的3.83%,中国电子科技集团公司第五十二研究所占其注册资本的2.5%,中电科技重庆声光电有限公司、中电科电子装备集团有限公司、中国电子科技集团公司第十三研究所、中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第二十研究所、中国电子科技集团公司第三十研究所、中国电子科技集团公司第五十五研究所各占其注册资本的2%。

  经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)历史沿革

  中国电子科技财务有限公司2012年12月13日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准(金融许可证机构编码:L0167H211000001)。2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记注册(注册号100000000044487)。中国电子科技财务有限公司于2012年12月26日在北京正式成立。

  财务公司发展稳健,经营状况良好。财务公司2018年度实现营业收入157,644.88万元,净利润78,863.73万元;截至2018年12月31日,财务公司资产总额6,025,081.24万元,净资产662,386.66万元。

  (三)与本公司的关联关系

  本公司与财务公司的实际控制人同为中国电科,根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定,本次交易构成公司的关联交易。

  (四)履约能力分析

  财务公司的控股股东为中国电科,是国家批准的国有资产授权投资机构之一,是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好,各项业务均能严格按照内控制度和流程开展,内控制度较为完善且有效;各项监管指标均符合监管机构的要求;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、交易的定价政策及定价依据

  1、公司在财务公司的存款利率不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。在协议有效期内,每日公司向财务公司存入之每日最高存款结余(包括应计利息)不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%(含)。

  2、财务公司向公司发放贷款的利率,按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行,在签订每笔贷款合同时,双方依据当时的市场行情进行协商,对贷款执行利率做适当调整,同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

  3、财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均由财务公司承担,本公司不承担相关结算费用。

  4、财务公司为公司提供其他服务所收取的费用,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  四、交易协议的主要内容

  1、财务公司拟向公司(含下属全资及控股子公司)提供以下金融服务业务:(1)存款服务;(2)贷款服务;(3)结算服务;(4)担保服务;(5)经银监会批准的其他金融服务。

  2、财务公司对各项服务的定价见“三、交易的定价政策及定价依据”。

  3、在协议有效期内,双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元,用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。

  4、本次金融服务协议的有效期为三年。

  5、支付方式:以人民币结算,以现金或银行转账方式支付。

  6、生效条件及生效时间:卫士通按《公司章程》及《上市规则》等有关法律、法规和规章的规定,按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后,卫士通、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即生效。

  7、协议有效期:自协议生效之日起三年。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  通过与财务公司签署《金融服务协议》,公司拓宽了融资渠道,增加了融资方式。财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率,提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平,有利于公司降低融资成本。此外,在授信额度的期限内,公司可以随借随还,方便快捷,提升了公司的融资效率。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系,有利于促进公司的业务发展。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至披露日,公司与财务公司累计已发生关联利息支出19.03万元,本金25,000万元(已归还)。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事曹德骏先生、周玮先生、冯渊女士就公司与财务公司签署《金融服务协议》关联交易事项,进行了事前审查,并发表了独立意见,具体意见如下:

  (一)独立董事事前认可意见

  公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性。

  我们同意将《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。同时,公司关联董事应回避表决。

  (二)独立董事独立意见

  1、财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,在经中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内,为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性。

  2、在审议该项关联交易议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  同意公司签署《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。该议案需提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二次会议决议;

  2、公司第七届监事会第二次会议决议;

  3、关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002268                                证券简称:卫士通                            公告编号:2019-028

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