2019年04月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人谢勇、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)何洋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　注：①本公司于2018年6月27日实施完成了经2017年年度股东大会批准的2017年年度权益分派方案，以公司总股本181,192.3732万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.10元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增54,357.7119万股，本次转增完成后公司总股本增加至235,550.0851万股。鉴于上述资本公积金转增股本事项，公司重新计算2018年第一季度的基本每股收益为0.0641元/股（公司2018年第一季度报告中披露的2018年第一季度的基本每股收益为0.0834元/股）。

　　②经2018年7月12日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划。截至2018年11月28日，公司本次回购股份方案已实施完毕,公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份34,863,973股，根据企业会计准则相关规定，上述回购的股份属于库存股，不参与利润分配，在计算基本每股收益时予以扣除。

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□适用  √不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1.普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　注：报告期内，上述前10名股东限售股份变动情况

　　结合西藏太和先机投资管理有限公司在2014年非公开发行和2017年重大资产重组期间作出的锁定期安排及天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司在2017年重大资产重组期间作出的锁定期安排，鉴于相关锁定期已届满，报告期内，上述3名股东提出解除限售申请。公司于2019年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述解除限售的变更登记手续，本次解除限售股份合计419,793,731股，从而导致上述3名股东所持有限售条件股份和无限售条件股份发生相应变化。

　　上述解除限售情况详见公司2019年1月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组及非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告》（2019-010号）。

　　公司前10名普通股股东，前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□是  √否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用  √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　（一）报告期内，公司业务进展情况

　　1.报告期公司主要经营指标完成情况

　　2019年第一季度，公司实现营业收入258,058.90万元，较去年同期增长2.95%；实现营业利润28,769.42万元，较去年同期增长24.82%；实现归属母公司所有者的净利润20,548.11万元，较去年同期增长40.86%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润16,887.92万元，较去年同期增长17.41%；经营活动产生的现金流量净额为37,752.19万元，较上年同期增长180.33%。报告期末，公司总资产1,876,736.85万元，较去年同期增长10.18%；归属于上市公司股东的净资产961,417.84万元，较去年同期增长0.87%。

　　2.报告期公司主要经营管理情况

　　（1）房地产经纪业务

　　① 二手房经纪业务

　　公司二手经纪业务包括二手房交易业务和二手房租赁业务。该类业务以线下门店为核心发展，目前公司业务拓展至18城，3200余家门店深入社区，5万余名员工为客户提供高品质服务，在北京、太原、杭州、南京、苏州、无锡、南昌等城市的我爱我家二手房经纪业务的市场占有率均名列行业前列。

　　报告期内，公司二手房经纪业务的业绩同比增长显著，人员效率稳步提升。公司注重有质量的增长，增强资源拓展能力和资源开发利用效率，房源端聚焦重点盘和刚需房源，客源端为客户提供品质服务。在人才培养方面，优化人才招聘制度，打造线上与线下紧密结合的培训体系，建立员工长期培养机制。不断优化和升级业务流程及效率工具，将以数字科学与技术为基础，以“云上爱家”和“数据爱家”为载体，逐步实现数据化运营，驱动业务高效增长。

　　② 新房业务

　　2019年一季度，地方及全国两会陆续召开，关于住房政策的表态和实践初步确定了2019年“以稳为主，一城一策”的政策基调。报告期内，公司为提升房源端的竞争力，加大与品质开发商的合作力度和范围，把控房源入口；强化一二手的联动，聚焦重点项目，提升新房业务在门店的穿透频次；为有效推动业务开展，公司落地城市陆续启动人员架构优化，调整薪酬体系，全面实现与业绩挂钩；在客户端，加强案场项目端控场能力，保证客户安全顺利成交；同时继续推进应收账款结算工作，责任到人专项跟进。

　　③ 海外业务

　　公司海外业务目前已覆盖了美国、加拿大、阿联酋、英国、葡萄牙、西班牙、希腊、马来西亚、日本等国家和地区，形成了8 个城市站和 6 个海外城市公司的业务布局。

　　随着“一带一路”、人民币国际化等国家级顶层战略的实施，公司覆盖的各国房产经纪保持良好势头。报告期内公司海外进行品牌赋能、商标管理、文化渗透、资源整合、营销推广，业务持续赋能，维护已落地公司业务良性运转，同时与境外渠道机构深入协作，积极拓展新城市。

　　（2）房屋资产管理业务

　　“相寓”是公司旗下房屋资产管理品牌，报告期内，业务已覆盖国内14大中型城市，包含北京、杭州、上海、太原、苏州、天津、南京、郑州、成都、无锡、武汉、南宁、长沙、青岛。作为19年的专业租赁经营机构，公司在运营效率、管理规模、可持续发展质量等方面均处于国内领先水平。“相寓”从轻到重满足业主资产管理多样化需求，打造相寓PARK、相寓HOME、相寓ROOM、相寓INN租住产品线，满足不同客群租住需求，通过两端产品精准匹配，提高运营效率。

　　房屋资产管理行业逐渐进入市场整合阶段，“相寓”业务模式的优势将逐步凸显出来，同时部分城市人才落户政策放宽、户籍放开等政策一定程度上刺激了租房市场的活跃度。报告期内，“相寓”通过不断提升收房效率，继续控制收房定价、有效把控收房质量。同时，加强对委托在管房屋的精耕细化、优化房管业务流程，对在管房屋进行分类管理，以丰富的产品满足不同租客的多样化需求，从而提高房客精准匹配，提升资源优化配置，通过一系列提效过程动作的追踪保证目标达成。其次，提高房管服务效率及质量，逐步建立相寓客户服务团队，加强相寓管家团队建设，缩短维修时效，保证高质量客户服务水平，提升客户满意度。第三，加强专业团队培养，开展专项培训，提升业务团队的专业知识和服务意识，对运营团队制定考核并及时给予业务支持，同时对优秀人才重点培养，保证专业团队结构的健康稳定。第四，逐步推广AMS相寓系统在城市的上线运行，规范资管业务操作流程，提高资管数据化管理，有效支撑资管业务工作开展。

　　（3）商业物业资产运营管理业务

　　报告期内，公司商业团队继续完善流程制度，加强标准化体系建设，因店制宜，持续对负责运营的商场的经营结构、品牌结构进行完善和调整，优化招商工作，提升客户体验，并通过新型网络营销与传统营销相结合的方式开展一系列营销活动，稳固、提升销售和人气。

　　（4）强化后台建设支持业务发展

　　持续投入，强化管理后台建设，提升对业务工作的支持。通过大数据工具的开发利用，显著提升房源和客源的匹配效率和撮合准确率，有机组合嫁接经纪业务、租房业务、引荐业务等各项业务形成协同效应，成为一线业务提升效率和水平的有利工具，助力公司效益增长高于营收增长。

　　（二）报告期重要事项进展情况及其影响的分析说明

　　1.关于开展战略合作事项

　　（1）与微软（中国）有限公司进行战略合作

　　经公司2019年1月7日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2019年1月7日与微软（中国）有限公司（以下简称“微软中国”）签署《战略合作备忘录》。微软中国将为本公司及关联公司提供基于客户关系管理、云计算、人工智能、大数据、DevOps等技术的多方面技术支持，同时本公司将基于微软相关技术在房地产经纪领域构建解决方案。

　　（2）与中国移动通信集团北京有限公司进行战略合作

　　经公司2019年1月24日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过，公司于2019年1月24日与中国移动通信集团北京有限公司中国移动北京公司签署《战略合作框架协议》，以双方业务的全面合作为目标，通过共同探索房地产经纪市场服务模式，实现房地产经纪服务和通信服务的跨界融合，在企业信息化通信服务、房产信息化服务等方面，助力激发房地产经纪市场创新活力。

　　2.关于关联方所持控股子公司少数股权转让的事项

　　昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称 “野鸭湖房地产”）本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）与本公司关联方华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，其注册资本为5,000万元，其中，云百大地产持有其3,000万元出资计60%的股权，华夏西部持有其2,000万元出资计40%的股权。为减少因关联方共同投资而形成的关联交易，双方协商拟由云百大地产收购华夏西部所持野鸭湖房地产40％少数股权，该事项已经公司2019年2月18日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，但需提交公司股东大会最终批准。此后，鉴于本次交易的相关交易事项需进一步补充、完善，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，经公司2019年3月4日召开的第九届董事会第二十九次会议公司审议批准，公司决定暂停本次交易，并取消拟审议本次交易的2019年第一次临时股东大会。

　　后为彻底解决野鸭湖房地产因关联方共同投资而形成的关联交易，华夏西部拟将其持有的野鸭湖房地产40%的股权以24,000万元的转让价款转让给本公司非关联方苏州中尧物业管理有限公司。经本公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议同意，云百大地产同意放弃对上述野鸭湖房地产40%股权享有的优先购买权。上述转让完成后，野鸭湖房地产仍为本公司的控股子公司，云南百大房地产有限公司仍持有其60%股权，苏州中尧物业管理有限公司持有其40%股权。

　　3.与公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关进展情况

　　（1）关于募集资金使用完毕及注销募集资金专户的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，本公司实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。在本次交易中，公司向控股股东西藏太和先机投资管理有限公司等3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额为1,659,999,991.70元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,620,899,991.70元。本公司对募集资金实行专户存储，相关各方签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　鉴于公司募集资金已按募集用途全额支付了该次交易的股权转让款及中介机构服务费。2019年1月11日，公司已将截至该日的募集资金专用账户的结余资金1,733,407.16元（主要为利息收入）转入公司基本账户，募集资金专户余额为零。同时，公司完成了对募集资金专用账户的销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金专户存储三方监管协议》已履行完毕。

　　（2）关于重大资产重组之2018年度业绩承诺实现情况

　　根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及与本次交易相关的业绩承诺补偿协议及其补充协议，本次交易之业绩承诺的补偿义务人承诺，自2017年1月1日起，本次交易标的公司北京我爱我家房地产经纪有限公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。我爱我家房地产经纪各利润补偿年度的实际净利润由双方认可的本公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》予以确定。若自2017年1月1日起，我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对本公司予以补偿。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2018年度）》（安永华明(2019) 专字第60467384_A02号），截至2018年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度和2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为115,689.48万元，已完成业绩承诺的补偿义务人作出的2018年度业绩承诺。

　　4.关于为子公司提供担保的进展情况

　　本公司2018年4月24日和2018年6月6日分别召开的第九届董事会第十五次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。在股东大会批准的担保额度内，由本公司及本公司子公司根据相关子公司经营业务开展的资金需求为其新增债务融资提供担保。报告期内，实际发生的担保情况如下：

　　（1）2019年1月10日，本公司及本公司全资子公司昆明新西南商贸有限公司分别与中信银行股份有限公司昆明分行签订了《最高额抵押合同》和《最高额保证合同》。由昆明新西南商贸有限公司以所属新西南广场7层房产作为抵押物为本公司全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请4,000万元综合授信额度提供抵押担保，同时由本公司提供连带责任保证担保，本公司所担保的最高债权额为4,000万元。

　　（2）本公司与广发银行股份有限公司北京黄寺支行于2019年1月11日签订《最高额保证合同》，由本公司为控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司向广发银行股份有限公司北京黄寺支行申请30,000万元贷款额度提供连带责任保证担保。

　　截至本报告期末，本公司对家电公司申请借款提供的实际担保金额为8,500万元。本公司对我爱我家房地产经纪申请借款提供的实际担保金额为80,000.00万元。

　　5.增资入股上海亦我信息技术有限公司并与其签署《合资经营合同》事项

　　经公司2019年1月24日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过，本公司以现金出资人民币1,777.7778万元认购上海亦我信息技术有限公司（以下简称“上海亦我”）新增注册资本人民币1.3374万元。截至本报告披露日，上述增资款已全部支付，工商变更登记手续已于2019年3月21日办理完成。上述增资完成后，上海亦我的注册资本由人民币12.0370万元增至人民币13.3744万元，其中，本公司持有其9.9997%的股权。

　　经公司2019年2月18日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，本公司通过控股子公司我爱我家房地产经纪之全资子公司西藏我爱我家科技有限公司（以下简称“我爱我家科技”）与上海亦我签订《合资经营合同》，由我爱我家科技与上海亦我共同出资400万元设立上海我爱我家科技有限公司。2019年3月1日，上述新设公司的工商登记手续已办理完成并取得营业执照，我爱我家科技于2019年4月3日实缴注册资本100万元。

　　■

　　说明：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均在上述指定报刊、网站刊登。

　　（三）报告期后至本报告披露日重要事项进展情况及其影响的分析说明

　　1.关于会计政策变更的事项

　　经本公司2019年4月7日分别召开的第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十八次会议同意，按照财政部发布的通知及新修订的企业会计准则的规定和要求，公司结合具体情况对相关原会计政策进行相应变更。变更日期根据财政部上述通知及上述企业会计准则规定的起始日期执行。

　　该事项具体内容详见公司2019年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（2019-025号）。

　　2.关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的事项

　　2019年度，基于经营业务开展的资金需求，本公司及子公司拟新增债务融资总额不超过40.84亿元人民币。因部分子公司的新增债务融资可能需要提供担保，为支持子公司的业务发展，根据该等子公司业务需要及其担保需求，公司对未来12个月内对外担保的被担保方及担保额度进行了合理预计，预计担保总额度不超过18.45亿元，上述担保额度含本公司向子公司提供担保及合并报表范围内子公司之间互相提供担保（其中，本公司向子公司提供担保不超过17.15亿元，合并报表范围内子公司之间互相提供担保不超过1.3亿元），包括新增担保及公司原担保的债务到期归还后续借并继续由公司提供的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、资产抵押等方式。该担保额度已经本公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过，尚须经本公司股东大会批准。

　　该事项具体内容详见公司2019年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的公告》（2019-029号）。

　　3.关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的事项

　　本公司及下属子公司目前可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为250,000万元，投资期限至2019年6月30日止。经公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过，在上述250,000万元证券及理财产品投资额度到期后，公司及下属子公司拟继续使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，投资总额度增加至不超过人民币500,000万元，投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。该证券及理财产品投资事项尚须经本公司股东大会批准。

　　该事项具体内容详见公司2019年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的公告》（2019-030号）。

　　4.关于控股子公司2019年日常关联交易预计事项

　　经公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过，基于日常经营需要，2019年，本公司控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司及其下属子公司拟与58集团旗下的北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司、五八同城信息技术有限公司及上述公司的分公司分别签订相关服务合同，继续向上述公司采购anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务产品。预计2019年采购金额为28,000万元。该事项具体内容详见公司2019年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-031号）。

　　截止本报告披露日，我爱我家房地产经纪及其下属子公司就该日常关联交易发生的采购金额约为4,406.00万元。

　　5.关于公开发行公司债券的事项

　　经公司2019年4月7日召开第九届董事会第三十二次会议同意，公司拟面向合格投资者公开发行总额不超过20亿元（含20亿元）人民币公司债券。本次发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。

　　该事项具体内容详见公司2019年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行公司债券预案的公告》（2019-033号）。

　　6.关于与与广发银行股份有限公司北京分行、中国人寿保险股份有限公司北京市分公司、中国人寿财产保险股份有限公司北京市分公司签署《战略合作协议》的事项

　　经公司2019年4月11日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过，公司于2019年4月11日与广发银行股份有限公司北京分行、中国人寿保险股份有限公司北京市分公司、中国人寿财产保险股份有限公司北京市分公司签署《战略合作协议》，拟本着自愿、平等、互利的原则，建立长期战略合作伙伴关系，在同等条件下将其他各方作为优先合作伙伴。通过建立良好的银企合作关系，促进银企各方的共同发展和长远合作。

　　该事项具体内容详见公司2019年4月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与广发银行股份有限公司北京分行、中国人寿保险股份有限公司北京市分公司、中国人寿财产保险股份有限公司北京市分公司签署《战略合作协议》的公告》（2019-036号）。

　　7.关于重大资产购买事项

　　2019年4月16日，公司第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等涉及重大资产重组的相关议案，本公司持有98.44%股权的控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司拟以支付现金的方式购买湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”）8名股东合计持有的蓝海购100%的股权，本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。以相关评估值为基础，经交易双方确认，本次收购蓝海购100%股权的交易价格为56,000万元。本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准后方可实施。

　　该事项具体内容详见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第三十四次会议决议公告》（2019-039号）、《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

　　8.报告期后至本报告披露日，公司监事变动情况

　　■

　　鉴于严飞飞女士辞职，同时鉴于公司原监事郑小海先生因工作原因于2018年12月12日申请辞去监事职务，公司于2019年4月18日召开第九届监事会第二十次会议，同意提名刘中锡先生和张良清先生为公司第九届监事会监事候选人，并拟提交公司股东大会采取累积投票制方式进行选举。

　　股份回购的实施进展情况

　　□适用  √不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□适用  √不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用  √不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用  √不适用

　　五、证券投资情况

　　单位：元

　　■

　　六、衍生品投资情况

　　□适用  √不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□适用  √不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□适用  √不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　董事长：谢勇

　　2019年4月26日

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家  　   公告编号：2019-049号

　　我爱我家控股集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我爱我家”）2019年4月25日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过，公司决定于2019年5月17日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　3.本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）14：00开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月17日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　除现场表决外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年5月13日（星期一）

　　7.会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2019年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层我爱我家会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于本次支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成关联交易的议案》；

　　2.审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

　　3.逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　（1）逐项审议本次支付现金购买资产方案

　　①交易对方及标的资产；

　　②定价依据及交易价格；

　　③交易对价支付安排；

　　④标的资产交割及标的公司过渡期间的损益安排；

　　（2）逐项审议业绩承诺、补偿和对价调整安排

　　①业绩承诺期间及承诺净利润数；

　　②业绩补偿安排；

　　③期末减值测试与补偿；

　　④对价调整机制；

　　（3）审议本次交易的相关决议有效期限；

　　4.审议《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　5.审议《关于公司控股子公司与交易对方签订〈关于湖南蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议〉的议案》；

　　6.审议《关于公司控股子公司与业绩承诺的补偿义务人签署〈关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》；

　　7.审议《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；

　　8.审议《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　9.审议《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　10.审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》；

　　11.审议《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

　　12.审议《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

　　13.审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　　14.审议《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》；

　　15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案》。

　　上述提案经公司2019年4月16日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过，提案具体内容参见公司2019年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十四次会议决议公告》（2019-039号）、《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

　　上述提案涉及特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将对中小投资者对以上提案的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　注：本次股东大会设“总议案”，对应的提案编码为100。除总议案外，提案编码按规定顺序排列，提案编码1.00代表提案1，依此类推。对于逐项表决的提案，如提案3中有多个需表决的子议案，对提案3.00投票，视为对其下各级子议案表达相同投票意见，依此类推。

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　（2）个人股东登记。个人股东出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　（3）登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2019年5月15日至5月16日上午9：00～12：00，下午13：30～17：30；2019年5月17日上午9：00～12：00。

　　3.登记地点：昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼我爱我家董事会办公室。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：解萍、李亚君

　　联系电话及传真：0871－65626688

　　邮政编码：650021

　　联系地址：昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼我爱我家董事会办公室。

　　5.会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加现场会议的与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360560，投票简称：爱家投票。

　　2.填报表决意见或选举票数：

　　提交本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为:同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下委托指示对会议提案行使表决权。如委托人对本次股东大会提案未明确表决意见的，由受托人按照自己的意见投票。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：                   委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户号码：                    委托日期：     年    月    日

　　受托人签名：                            受托人身份证号码：

　　本次股东大会提案的表决意见表

　　■

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家  　   公告编号：2019-050号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我爱我家”）2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过，公司决定于2019年4月30日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。2019年4月18日，公司董事会收到控股股东西藏太和先机投资管理有限公司提交的《关于增加2018年年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第九届监事会第二十次会议审议通过的《关于增补第九届监事会监事的议案》作为临时提案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　针对上述事项，公司董事会分别于2019年4月9日和2019年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-034号）和《关于增加2018年年度股东大会临时提案暨召开2018年年度股东大会补充通知的公告》（2019-046号）。

　　根据有关法律、法规和规范性文件的要求，现将公司2018年年度股东大会有关事项再次提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　3.本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月30日（星期二）14：00开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月30日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年4月29日15:00至2019年4月30日15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　除现场表决外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年4月24日（星期三）

　　7.会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2019年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层我爱我家会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《公司2018年年度报告及摘要》；

　　2.审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　3.审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　4.审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　5.审议《关于公司2018年度利润分配的预案》；

　　6.审议《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构及内控审计机构的议案》；

　　7.审议《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》；

　　8.审议《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》；

　　9.审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

　　10.逐项审议《关于公开发行公司债券方案的议案》

　　（1）本次债券发行的票面金额、发行价格和发行规模；

　　（2）债券期限；

　　（3）发行方式；

　　（4）发行对象；

　　（5）债券利率及其确定方式；

　　（6）担保安排；

　　（7）募集资金用途；

　　（8）偿债保障措施；

　　（9）本次债券承销方式及上市安排；

　　（10）决议的有效期；

　　11.审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　　12.以累计投票的方式审议《关于增补第九届监事会监事的议案》

　　12.1关于选举刘中锡先生为公司第九届监事会监事的议案；

　　12.2关于选举张良清先生为公司第九届监事会监事的议案。

　　上述第1、2及4－11项提案经公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过，上述第3项提案经公司2019年4月7日召开的第九届监事会第十八次会议审议通过，上述第12项提案经公司2019年4月18日召开的第九届监事会第二十次会议审议通过，提案具体内容参见公司2019年4月9日和2019年4月19日分别刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述第10项提案需逐项表决；上述第12项提案需采取累积投票制方式进行表决，应选举监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　公司将对中小投资者对以上全部提案的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　除审议上述提案外，在本次股东大会上，将听取《独立董事2018年度履职情况报告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　注：本次股东大会设“总议案”，总议案为除累积投票提案外的所有提案，对应的提案编码为100。除总议案外，提案编码按规定顺序排列，提案编码1.00代表提案1，依此类推。对于逐项表决的提案，如提案10中有多个需表决的子议案，对提案10.00投票，视为对其下各级子议案表达相同投票意见，依此类推。对于累积投票的提案，填报投给某候选人的选举票数。

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　（2）个人股东登记。个人股东出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　（3）登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2019年4月26日、4月29日上午9：00～12：00，下午13：30～17：30；2019年4月30日上午9：00～12：00。

　　3.登记地点：昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼我爱我家董事会办公室。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：解萍、李亚君

　　联系电话及传真：0871－65626688

　　邮政编码：650021

　　联系地址：昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼我爱我家董事会办公室。

　　5.会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加现场会议的与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2.太和先机《关于增加2018年年度股东大会临时提案的函》。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360560，投票简称：爱家投票。

　　2.填报表决意见或选举票数：

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票的提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举监事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席我爱我家控股集团股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下委托指示对会议提案行使表决权。如委托人对本次股东大会提案未明确表决意见的，由受托人按照自己的意见投票。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：                   委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户号码：                    委托日期：     年    月    日

　　受托人签名：                            受托人身份证号码：

　　本次股东大会提案的表决意见表

　　■

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家  　   公告编号：2019-047号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年4月19日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第三十五次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2019年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席会议董事7人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议并表决，会议形成以下决议：

　　1. 审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会确认《公司2019年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　2.审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　本公司决定于2019年5月17日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《公司2019年第一季度报告》全文及正文和关于召开公司2019年第一次临时股东大会事项具体内容详见公司2019年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一季度报告正文》（2019-048号）和《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-049号）等相关公告。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家  　   公告编号：2019-048号

　　我爱我家控股集团股份有限公司