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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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  (二)关联方履约能力分析

  公司及子公司的关联方履约能力较强,至今为止未发生应付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来形成坏帐的可能性很小。

  三、定价原则及定价依据

  公司及子公司与关联方发生的交易,均遵循公平、公正、合理原则,如国家有定价的,按照国家定价执行,国家没有定价的按照市场公允价格执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益,不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响;上述日常关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603843                 证券简称:正平股份        公告编号:2019-021

  正平路桥建设股份有限公司

  关于向机构申请综合授信额度暨担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●2019年度正平路桥建设股份有限公司及下属企业向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度总计不超过人民币45.00亿元。

  ●被担保人名称:正平路桥建设股份有限公司及下属企业。

  ●本次担保是否有反担保:无。

  ●对外担保逾期的累计数量:无。

  ●本次交易已经公司第三届董事会2019年第一次定期会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  一、交易情况概述

  (一)交易事项

  正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)及下属企业(包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司,孙公司等)因业务发展需要,2019年度拟向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度总计不超过人民币45.00亿元。综合授信主要用于办理以下业务:

  1、融资性业务:包括但不限于流动资金借款、中长期借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购贷款、融资租赁、项目借款、存单质押借款、票据保贴及贴现等;

  2、非融资性业务:包括但不限于各类函证、票据等。

  根据银行等金融机构和其他机构办理相关业务的要求,担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、青海金阳光投资集团有限公司(以下简称“金阳光投资”)担保、互保单位等担保方式。

  以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额,实际融资金额在总授信额度内,以银行等金融机构和其他机构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。

  公司及下属企业办理融资事宜,并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件,均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

  (二)被担保人

  被担保人为公司及下属企业(包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司,孙公司及本次担保授权有效期内新增的全资子公司和非全资控股子公司等)。

  1、公司(含子公司)对全资子公司(含全资孙公司)的担保额度不超过人民币23.50亿元, 实际发生担保时,公司可以在预计的对全资子公司的担保总额度内,对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度。

  2、公司对非全资控股子公司(含非全资控股孙公司)的担保额度不超过人民币17.50亿元,实际发生担保时,公司可以在预计的对非全资控股子公司的担保总额度内,对不同非全资控股子公司相互调剂使用其预计额度。

  3、公司对参股子公司正平袁家村文化旅游开发管理有限公司、福建省正投建设发展有限公司的担保额度分别不超过人民币3.00亿元、人民币1.00亿元。

  (三)授信预计额度

  拟向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度总计不超过人民币45亿元。

  (四)担保方式

  1、公司可以为下属企业担保,下属企业可以为公司担保。

  2、金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及下属企业向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度事项提供连带责任担保。

  金生光,为公司控股股东、实际控制人、董事长,持有公司股份108,039,438股,持股比例为27.0097%。

  金生辉,为公司实际控制人、董事、首席执行官,持有公司股份42,448,996股,持股比例为10.6122%。

  李建莉,为公司实际控制人、董事,持有公司股份15,580,688股,持股比例为3.8951%。

  王生娟,金生辉配偶,持有公司股份590,760股,持股比例为0.1477%。

  3、金阳光投资为公司及下属企业提供担保。

  金阳光投资(金生光持有其70%股权,金生辉持有其30%股权)持有公司股份45,496,500股,持股比例为11.3740%,企业性质为有限责任公司,住所在青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼,法定代表人金生光,注册资本5亿元,经营范围为:项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易(国家法律行政法规有专项审批的项目除外),运输信息咨询服务,采购代理服务,商业运营管理,食品销售;化妆品、日用百货销售。

  4、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保单位等担保。

  5、具体以公司及下属企业与银行等金融机构和其他机构实际发生业务所签订的相关担保手续为准。

  (五)董事会审议情况

  2019年4月25日,公司第三届董事会2019年第一次定期会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案》,同意将本次交易提交公司股东大会审议,独立董事均同意此项议案。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人,金阳光投资为公司关联法人。又根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定,关联人向上市公司提供担保,且上市公司未提供反担保的,上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  本次交易由关联方金生光、金生辉、李建莉、王生娟和金阳光投资向公司及下属企业提供担保,公司及下属企业未提供反担保,符合上述规定,本次交易无需按照关联交易的方式进行审议和披露,没有关联董事需回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议,没有关联股东需回避表决。

  (六)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、担保的费用及期限

  公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担保期间不收取任何担保费用,期限自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

  三、本次交易的目的及对公司的影响

  本次公司及下属企业向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度有利于公司及下属企业的业务发展,金生光、金生辉、李建莉、王生娟、金阳光投资为公司及下属企业提供担保,未收取任何费用,未要求公司及下属企业提供反担保,体现了实际控制人及大股东对公司发展的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述交易无需公司支出任何费用。

  四、独立董事意见

  独立董事对上述担保事项予以事前认可,认真审核后发表独立意见如下:

  1、本次交易是企业融资过程中,根据银行等金融机构和其他机构要求发生的正常担保行为,目的是为了保证公司生产经营活动正常进行,不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易表决程序合法,相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

  2、母子公司之间相互提供担保,属于正常经营所需。实际控制人及其配偶、金阳光投资为公司提供担保,体现了实际控制人及大股东对公司及下属企业发展的支持。本次公司及下属企业向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度暨担保事项有利于公司经营业务的顺利开展,符合上市公司利益。

  3、同意本次交易,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  1、公司及下属企业向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度暨担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定,有利于促进公司业务的持续发展,满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要,实际控制人及其配偶、金阳光投资提供担保,未收取任何费用,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  2、母子公司之间相互提供担保,属于正常经营所需。实际控制人及其配偶、金阳光投资为公司及下属企业提供担保,体现了实际控制人及大股东对公司发展的支持。本次公司及下属企业向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度暨担保事项有利于公司经营业务的顺利开展,符合上市公司利益。

  3、与会监事一致同意本次公司及下属企业向机构申请综合授信额度暨担保事项。

  六、累计对外担保及逾期担保的情况

  截至公告披露日,公司(含子公司)对子公司提供担保的借款余额为人民币3.106亿元,占上市公司最近一期经审计净资产比例为20.35%。以上担保均为公司(含子公司)对子公司提供的担保。除上述担保外,公司无其他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保以及因担保而产生损失的情况。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603843                 证券简称:正平股份                公告编号:2019-022

  正平路桥建设股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●授权金额:累计金额不超过人民币50,000.00万元,在上述额度及决议有效期内,资金可滚动使用。

  ●投资类型:保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单(银行承兑汇票)、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的产品。

  ●授权期限:自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  一、使用暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

  1、管理目的

  为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率,增加流动资金存款收益率,在不影响公司主营业务正常发展,保证公司运营资金需求和资金安全的前提下,合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理,为公司及股东获取更多的投资回报。

  2、额度及资金来源

  公司及子公司使用累计金额不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及决议有效期内,资金可滚动使用,本次现金管理的来源全部为公司自有资金。

  3、投资品种

  保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单(银行承兑汇票)、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的产品。

  发行主体应选择信誉佳的金融机构,包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

  投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。

  4、有效期限

  自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  5、实施方式

  授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。

  6、信息披露

  公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定,做好相关信息披露工作。

  二、风险控制措施

  1、在保证流动性和资金安全的前提下,公司及子公司严格筛选投资对象,选择则风险可控、流动性较好的产品。

  2、公司将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况,如发现或判断有不利因素,及时采取相应措施,控制投资风险保证资金安全。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司内审部负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向董事会审计委员会报告。

  5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定,及时履行信息披露义务。

  三、对公司的影响

  公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理,有利于获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  四、董事会审议程序

  2019年4月25日公司第三届董事会2019年第一次定期会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用累计金额不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单(银行承兑汇票)、结构性存款等安全性高、流动性好的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及决议有效期内,资金可滚动使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。

  五、专项意见说明

  1、独立董事意见

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证资金流动性和资金安全的前提下,公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的产品。有利于提高公司现金收益,也有利于提高资金使用效率,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意公司及子公司使用累计金额不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效, 在上述额度及决议有效期内,资金可滚动使用。

  2、监事会意见

  公司第三届监事会2019年第一次定期会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用累计金额不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单(银行承兑汇票)、结构性存款等安全性高、流动性好的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及决议有效期内,资金可滚动使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司资金收益,为公司和股东带来更多投资回报。

  六、截至本公告披露日,公司尚未使用闲置自有资金进行现金管理。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603843                 证券简称:正平股份                公告编号:2019-023

  正平路桥建设股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●原项目名称:购置施工机械设备项目。

  ●本次变更情况:公司拟将“购置施工机械设备项目”尚未使用的募集资金余额人民币100,698,222.57元永久补充流动资金(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)。

  ●本事项尚需提交股东大会审议批准。

  正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第三届董事会2019年第一次定期会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途,用于永久补充流动资金,具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。本次变更部分募集资金用途后,公司于2018年6月26日用于暂时性补充流动资金人民币100,000,000.00元募集资金将转为永久补充流动资金,不再归还至相应的募集资金专户。公司监事会、独立董事发表了同意意见,该议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1640 号文”核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 9,970 万股并在上海证券交易所上市,发行价格为每股人民币5.03元,共计募集资金人民币501,491,000.00元,扣除相关发行费用人民币51,491,000.00元后,募集资金净额为人民币 450,000,000.00元。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,于2016年8月30日出具了“希会验字〔2016〕0092号”《验资报告》,确认募集资金到账。

  (二)募集资金使用和结余情况

  金额单位:人民币元

  ■

  (三)募集资金实际投入情况

  金额单位:人民币元

  ■

  截至2019年3月31日,上述募投项目已累计使用募集资金人民币350,170,400.00元,募投资金的使用比例为77.82%,公司募集资金专户余额为人民币768,597.88元。公司于2018年6月26日用于暂时性补充流动资金人民币100,000,000.00元募集资金,已使用人民币100,000,000.00元。

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  (一)原项目计划投资和实际投资情况

  原“购置施工机械设备项目”计划投入募集资金人民币140,000,000.00元,预计使用计划为2年。截至2019年3月31日,该项目已投入募集资金人民币40,170,400.00元,募投资金使用比例为28.69%,专户余额为人民币698,222.57元。

  (二)变更的具体原因

  公司“购置施工机械设备项目”立项至实施的间隔时间较长,市场环境、设备型号、种类以及工艺等方面发生了重大的变化,本着对投资者负责的态度,公司董事会曾两次调整该项目的设备种类。

  根据目前市场环境及公司募集资金投资项目进展情况,为提高资金使用效率,维护股东利益,降低公司财务成本,公司拟变更“购置施工机械设备项目”募集资金用途,用于永久补充流动资金。募集资金永久补充流动资金后,将进一步扩充公司流动资金余额,增强流动性,降低财务费用。

  三、本次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的情况

  (一)剩余募集资金使用计划

  截至2019年3月31日,公司尚未用使用“购置施工机械设备项目”的募集资金余额为人民币100,698,222.57元,其中,募集资金专户余额为人民币698,222.57元(包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益并扣除银行手续费),使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币100,000,000.00元,具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。公司拟将“购置施工机械设备项目”尚未用使用的募集资金余额永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。

  (二)前期临时补充流动资金的闲置募集资金安排

  公司于2018年6月25日召开第三届董事会第十一次(临时)会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币100,000,000.00元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事发表了同意意见。公司已于2018年6月26日将人民币100,000,000.00元募集资金转入公司一般银行账户,用于暂时性补充流动资金。本次变更部分募集资金用途后,前述用于暂时补充流动资金的人民币100,000,000.00元,不再归还至相应的募集资金专户。

  (三)其他事项

  本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议。

  四、对公司的影响

  本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项是基于外部经营环境变化及公司实际情况所做出的慎重决定,不会对公司正常生产经营产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形;且有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,进一步增强公司的运营能力,促进公司主营业务稳定发展。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,同意将上述事项并提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定;公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。

  (三)保荐机构意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项,公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务,董事会、独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见,尚需提交公司股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定;本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率,符合公司的发展战略,不存在损害股东利益的情形。

  综上所述,申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603843                 证券简称:正平股份                公告编号:2019-024

  正平路桥建设股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》(2019年修订)和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下:

  ■

  除修改上述条款内容外,《公司章程》的其他条款内容不变,本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603843        证券简称:正平股份        公告编号:2019-025

  正平路桥建设股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月17日9 点 30分

  召开地点:青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月17日

  至2019年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会2019年第一次定期会议、第三届监事会2019年第一次定期会议审议通过,相关内容于2019年4月26日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  2、 特别决议议案:11、13

  3、 对中小投资者单独计票的议案:7、9、10、11、12、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:10

  应回避表决的关联股东名称:金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举独立董事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)自然人股东,持本人身份证;委托代理人需持授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件及代理人身份证。

  (二)法人股股东,请持营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书或法人代表证明办理登记手续。

  (三)异地股东通过传真方式办理登记,并提供上述第(一)、(二)条规定的有效证件的复印件,登记时间同下。

  (四) 登记时间:2019年5月16日(8:30至12:00,14:30至18:00)

  六、 其他事项

  (一) 参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

  (二) 联系人:公司董事会办公室程先生

  电话:0971-8588071  传真:0971-8580075

  (三) 联系地址:青海省西宁市城西区五四西路67号

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件

  正平路桥建设股份有限公司第三届董事会2019年第一次定期会议决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  正平路桥建设股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  证券代码:603843                 证券简称:正平股份                公告编号:2019-026

  正平路桥建设股份有限公司

  2019年第一季度定期经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十号—建筑》规定,现将正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一季度主要经营数据(未经审计)公告如下:

  一、主要经营情况

  (一)建筑业

  1、路桥业务:中标3个项目,合同价款901,706.89万元人民币;

  2、电力业务:中标21个项目,合同价款8,361.40万元人民币;

  3、水利业务:中标3个项目,合同价款19,442.06万元人民币;

  4、房建业务:中标1个项目,合同价款12,964.30万元人民币。

  以上合计942,474.65万元人民币,同比增长27.83%,以上项目均为非投资类项目。

  (二)服务业

  服务业(试验检测、设计业务)新增合同34个,新增合同额344.98万元人民币,同比减少58.79%。

  (三)制造业

  制造业新增合同3个,新增合同金额101.94万元人民币,同比减少90.89%。

  二、主要中标项目情况

  1、公司中标G1816乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段(中通道)施工总承包项目。该项目中标金额约900,980.68万元人民币,计划工期3年(详见公告,        公告编号:2019-007)。

  2、公司中标临海市东塍镇白箬至塔底公路工程,中标合同价约255.87万元人民币。

  3、公司控股子公司贵州水利实业有限公司中标遵义市绿塘水库工程(第七标段:输水隧洞工程),中标合同价约11,207.84万元人民币。

  4、公司控股子公司贵州水利实业有限公司中标镇宁自治县革窍水库工程施工,中标合同价约4,434.50万元人民币。

  5、公司控股子公司贵州水利实业有限公司中标贵州省黔南州凤山水库工程前期施工准备工程,中标合同价约3,799.72万元人民币。

  6、公司控股子公司正平建设工程有限公司中标合阳县凤凰路小学暨少年宫建设项目,中标合同价约12,964.30万元人民币。

  上述经营数据为公司初步统计数据,与公司定期报告披露的相关数据可能存在差异,仅供投资者参考。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  关于正平路桥建设股份有限公司

  2018年度持续督导年度报告书

  ■

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2016〕1640号文核准,正平路桥建设股份有限公司(以下简称“正平股份”)在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票9,970万股,发行价为每股人民币5.03元,共计募集资金人民币50,149.10万元,扣除与发行有关的费用人民币5,149.10万元后,实际募集资金净额为人民币45,000.00万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(希会验字〔2016〕0092号)。申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”)作为正平股份本次发行的保荐机构,对正平股份进行持续督导。

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(简称“《持续督导工作指引》”)的规定,申万宏源承销保荐通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对正平股份进行持续督导,现就2018年度的持续督导情况报告如下:

  一、持续督导工作情况

  ■

  ■

  ■

  ■

  二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等相关规定,申万宏源承销保荐对正平股份持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件包括董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告、关联交易公告以及其他临时公告等进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  正平股份在持续督导期间内信息披露的文件和内容合规,信息披露档案资料完整,披露的公告与实际情况一致,不存在应披露而未披露的事项,持续督导期间未因信息披露问题收到过上海证券交易所的纪律处分或处罚。

  三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向

  中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  

  保荐代表人:李俊伟

  保荐代表人:武远定

  保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  2019年4月24日

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  关于正平路桥建设股份有限公司首次公开

  发行并上市持续督导保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2016〕1640号文核准,正平路桥建设股份有限公司(以下简称“正平股份”、“公司”、“上市公司”、“发行人”)在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票9,970万股,发行价为每股人民币5.03元,共计募集资金人民币50,149.10万元,扣除与发行有关的费用人民币5,149.10万元后,实际募集资金净额为人民币45,000.00万元。该等股票已于2016年9月5日在上海证券交易所上市。申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”)作为正平股份首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对公司本次发行进行持续督导,持续督导期限至募集资金使用完毕为止。

  目前,发行人本次发行的持续督导期限已满,保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下:

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  ■

  三、发行人基本情况

  ■

  四、保荐工作概述

  保荐工作期间,申万宏源承销保荐遵守法律、法规和中国证监会的有关规定,恪守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,通过持续详尽的尽职调查工作、审阅发行人相关信息披露、要求发行人提供相关文件,与发行人相关人员进行访谈等方式,密切关注并规范发行人经营行为,最终顺利完成发行人的保荐工作。

  (一) 尽职推荐阶段

  申万宏源承销保荐按照法律、法规和中国证监会的有关规定,在尽职推荐阶段完成了以下工作:

  1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查;

  2、统筹首次公开发行的各项准备工作,协调各中介机构准备相关文件;

  3、根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、保荐工作报告等重要文件及相关其他文件;

  4、申报文件受理后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复;

  5、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查;

  6、根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化,统筹修订发行有关文件;

  7、按照上海证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件。

  (二)持续督导阶段

  1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度;督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度;

  2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

  3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务;

  4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度;

  5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用;

  6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺;

  7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议;

  8、督导公司及时履行信息披露义务,审阅公司信息披露文件;

  9、定期对发行人进行现场检查,与发行人相关工作人员进行访谈,及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。持续督导期间,保荐机构对发行人进行了两次现场检查,除现场检查外,与发行人保持有效沟通,了解和掌握发行人生产经营情况,督导发行人规范运作。

  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  本保荐机构履行保荐职责期间正平股份未发生重大事项。

  六、发行人配合保荐工作的情况

  (一)尽职推荐阶段

  正平股份能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律、法规的要求,积极配合保荐机构的尽职核查工作,为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  (二)持续督导阶段

  正平股份能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作,及时、准确、完整的按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构,并与保荐代表人沟通,根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利,保证保荐机构及时掌握发行人经营行为、规范发行人运作。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  正平股份聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自相应的工作职责。

  (一)尽职推荐阶段

  正平股份聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  (二)持续督导阶段

  正平股份聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作,提供必要的支持和便利。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件,保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式,督导发行人严格履行信息披露的相关程序,规范运作,不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件,保荐机构认为,持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,其信息披露文件遵守了中国证监会及上海证券交易所相关信息披露准则,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查,保荐机构认为,公司已根据相关法律法规制定了募集资金使用管理制度,对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定,不存在违法违规情形。

  十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

  公司于2019年4月25日召开了第三届董事会2019年第一次定期会议决议,审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途,用于永久补充流动资金。至此保荐机构持续督导义务终止。除此之外,无其他事项。

  

  保荐代表人:李俊伟

  武远定

  法定代表人:薛军

  

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  2019年4月26日

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