一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,896,690,420股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为一家集文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、施工总承包、商业管理、酒店管理、物业服务、旅游服务等多项业务为一体、具备多业态综合开发能力的上市公司。报告期内，公司继续加大文旅转型力度，加快文旅项目的建设进程，提高已投运文旅项目的运营效率与盈利能力，加速推进房地产项目的去化速度，实现了年初既定的经营目标。2018年，公司继续着力打造文化旅游项目，精做旅游生态圈，现已形成了文化旅游、规划设计、房地产开发、商业、酒店业、建筑业、物业服务、园林景观、旅游服务、金融业等多产业布局，继续推动战略转型目标的实现与转型成果的落地。

　　报告期内，公司铜官窑古镇景区盛大开业并取得良好运营效果；成功收购四川阆中古城景区并开展合作运营；芜湖鸠兹古镇和西宁童梦乐园为确保2019年开业全力加速建设；公司的文旅版图不断壮大，文旅经营业绩逐步释放。

　　公司开发项目类型丰富，涵盖文旅综合体、大型城市综合体、刚需住宅、改善性住宅、高端住宅等。与行业内其他企业相比，公司在项目开发方面综合成本控制能力较强，具备较强的计划管控能力，拥有丰富项目操作经验的核心管理团队，综合实力及抗风险能力较强。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对15华联债、16华联债的资信情况进行了评级。

　　2018年6月22日，东方金诚对“15华联债”、“16华联债”的资信情况进行了跟踪评级（东方金诚债跟踪评字[2018]129号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，同时维持“15华联债”、“16华联债”的信用等级为AA+。基于对公司主体长期信用以及“15华联债”和“16 华联债”偿付保障措施的评估，东方金诚维持“15 华联债”和“16 华联债”的信用等级为AA+，该级别反映了“15 华联债”和“16 华联债”具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

　　“15华联债”及“16华联债”相关跟踪评级报告披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告期内，上市公司进行主体评级不存在评级差异的情形。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　房地产业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　（一）报告期内总体经营情况

　　2018年，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，中美经贸摩擦给企业生产经营、市场预期带来不利影响。面对深刻变化的外部环境和经济转型阵痛凸显的严峻挑战，我国经济运行保持在合理区间，经济结构不断优化。房地产保持在调控深水区，地产金融持续收紧，文旅产业稳步升温。依托宏观经济态势及政策指引，公司积极加速战略转型，着力打造文化旅游项目，全面推动实现战略转型目标。

　　报告期内，公司围绕“效益引领，高质发展”的工作总思路，深化创新驱动，经营业绩再创新高。2018年度，公司实现营业收入140.01亿元，比上年同期增长88.16%；实现归属于母公司净利润11.86亿元，比上年同期增长39.97%。

　　（二）战略转型坚定不移，文旅景区竞相绽放

　　自上市以来，公司坚持战略转型，力求将公司的主营业务由传统房地产业转向文化旅游产业。2018年，公司文旅转型成效凸显，文旅产业的文化优势、内涵优势、质量优势、品牌优势、特色优势、竞争优势不断扩大，行业地位大幅提升，品牌影响有效增强。

　　1、文旅项目高效建设。2018年8月，全国旅游优选项目、湖南省重点工程——长沙新华联铜官窑古镇盛大开业，项目为涵盖飞行影院、5D影院、黑石号特技秀、博物馆群、演艺中心、酒店、客栈等数十种业态的大型文旅项目，铜官窑古镇自开工以来即高效推进建设，成功实现了如期开业运营；芜湖新华联鸠兹古镇于报告期内所有单体完成，东岸景区实现全面开放，同时西岸完成竣工交付，海洋秀场和绿心谷酒店正式营业，古镇计划于2019年7月实现整体封园运营；位于青海省黄金旅游线路上的西宁新华联童梦乐园项目多个业态于报告期内全面展开内外装并计划于2019年7月开业运营；韩国新华联锦绣山庄项目于报告期内获当地道议会审批通过，并已于2019年3月取得济州特别自治道《新华联锦绣山庄观光园区项目开发许可》。

　　2、文旅运营成效显著。长沙新华联铜官窑古镇依托丰富的建设内容和深厚的文化内涵，开业至今运营效果良好，国庆、春节等假期客流持续火爆，通过举办中国全域旅游发展大会、湖南卫视中秋晚会、中国刺绣艺术研讨会、2019“一带一路”青年创意与遗产论坛暨长沙媒体艺术等数十场大型会议活动，有效扩大了景区的知名度和影响力；芜湖新华联鸠兹古镇于报告期内获评国家4A级旅游景区，自2016年7月首期老街开街及海洋公园、海洋秀场陆续开业以来，游客数量及营业收入呈现稳步增长趋势，古镇利用节假日出游高峰、春节期间游园民俗灯会、跨年祈福、菊花展等贯穿全年的各种活动聚集大量人气，随着开业面积逐步增加、配套日趋完善、知名度不断提升，对游客的吸引力持续增加。

　　3、文旅版图持续扩张。2018年，公司成功并购国家5A级景区阆中古城，计划打造升级版的阆中国际文化旅游度假胜地，并于2019年1月1日正式合作运营。为精做旅游生态圈，公司依托各文旅景区的影响力，积极向教育、文化等产业拓展：北外西宁国际中学主体已于报告期内封顶，教职工团队组建和学校建章健制工作已铺开；长沙北外雅礼国际中学已开工，芜湖新华联鸠兹古镇行进式演艺、文化景点的升级也正在落地。通过文旅及其他产业的互相渗透，能够提高公司项目的吸引力与附着力，为实现公司住宅地产、商业地产与文化旅游板块多元联动继续探索新路径。

　　（三）紧跟宏观调控政策，推动业务强势发展

　　1、房地产行业分析及公司竞争优势

　　2018年，房地产宏观调控政策坚持“房住不炒”的总基调，坚持去杠杆、去库存的管控思路，加速推进长效机制，遏制房屋金融资产属性的投机需求，各地政府差别化分类调控措施逐步出台，房价过快增长的势头得到遏制，市场逐渐降温，全年“前高后低”走势明显。

　　公司良好的区位布局为公司业务发展奠定了稳定的基础，加上公司创新与充满激励的销售政策，促使公司在报告期内取得良好的销售业绩。同时，公司大力弘扬工匠精神，推行高质量发展，注重产品品质与客户服务，公司开发的每一个项目都力争做到当地的精品工程、标杆工程，深受消费者喜爱，树立了良好的品牌形象。

　　2、房地产项目储备情况

　　公司的房地产项目主要分布于“京津冀”、“长三角”、“大亚湾”等城市集群和经济发达地区，并且公司在当地深耕多年，具有较好的土地成本优势。2018年，公司新增土地储备步伐有所放缓，但公司现有的土地储备较为充裕，能够充分支持公司未来的持续发展。

　　3、房地产项目开发情况

　　报告期内，公司大力推进旗下项目尤其是文化旅游项目以及重点房地产项目，严格遵循“效率+效果”双效管理，加快开复工建设，践行工匠品质，项目进度和品质双双提升，全年实现开复工面积479万平方米，竣工交付125万平方米，有效保证了上市公司收入和利润的结转。

　　4、房地产项目销售情况

　　报告期内，公司实现签约销售面积88.04万平方米，销售金额107.02亿元，结算面积104.36万平方米，结算金额113.54亿元。2018年，前期严苛的房地产调控效果逐步显现，整体行业明显趋冷，市场客户多呈现观望态度。公司勇于突破营销瓶颈，打破营销壁垒，在提升自身产品竞争力的同时，大胆创新营销思维，销售业绩持续高速增长，再次创造历史新高。借力新华联铜官窑古镇景区在2018年8月28日的正式开园，公司在长沙地区的销售实现大幅增长，并且使新华联品牌的美誉度和传承度得以快速提升。除了持续热销的上海、长沙、唐山、芜湖、武汉、西宁、银川等项目之外，2019年，公司将深耕长三角、大湾区、三亚、天津等热点区域，加快新项目和新产品的入市节奏，为2019年的营业收入和利润创造更为有利的保障。

　　（四）深入强化人才战略，专业能力大幅提升

　　报告期内，公司聚焦发展战略，在“高效益、高质量、快发展”的总体思路下，以“人才引进多思路、人才培养多层次、人才激励多机制、人才优化多策略”为指导，着重引进了文旅开发和运营人才、关键岗位和专业人才，新引进的人才突出专业化、实战化、适用化三大特点，整个团队重协作、重落实、重实效。人才培养层次分明，人才素质持续提升，专业技能培训更重实操。成本的项目复盘及经验沉淀系统搭建培训、仿古工程成本与造价培训、景区管理培训、酒店管理培训、民办学校分类管理关键事项培训、文旅运营管理培训以及财务、造价、设计等管线的相关技能培训，均在提高员工专业技能、满足当前工作需要方面具有极强的针对性，培训效果明显。同时公司进一步实施精英锻造计划，以“人岗事合理匹配”为抓手，围绕“立足岗位推动文旅转型创新”为主题，从企业文化、管理能力、思维反应、沟通协调等多方面进行了强化训练。

　　（五）抢占市场先机，创新营销模式

　　2018年，宏观上“去杠杆”方向不变，房地产调控目标不动摇，前期各种调控政策效果的逐步显现，各城市市场行情持续下探。面对市场环境和市场需求的变化提早对营销工作制定整体战略，并针对各项目的特点，有针对性地分别制定销售策略，在上半年每个月均实现了业绩的同比增长，实现了业绩的开门红；下半年公司加强对营销工作的统筹部署，通过一系列的营销活动加大宣传力度和推广精准度，进一步提高了营销费效比；同时设定了有针对性的营销激励政策，各营销团队持续发力，销售业绩创下公司历史新高。

　　（六）注重维护公共关系，积极履行社会责任

　　在企业战略转型加速落地的同时，公司全面强化品牌塑造，结合全年发生的多个重大事件，及时与投资者进行广泛交流，开展媒体宣传，新媒体和自媒体的传播力与影响力不断放大，受到投资者及媒体的高度关注；报告期内，公司持续积极履行社会责任，通过新增就业岗位及参加公益活动等形式，为国家和社会作出了应有的贡献，树立了良好的企业形象。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内实现营业收入14,001,004,940.28元，较2017年度7,441,036,998.87元增加88.16%，主要系本期新增项目完工结转导致收入增加；

　　报告期内营业总成本12,754,989,747.60元，较2017年度7,244,438,604.76元增加76.07%，主要系本期新增项目完工结转导致成本增加；

　　报告期内实现归属于上市公司股东的净利润1,186,458,516.42元，较2017年度847,649,693.05元增加39.97%，主要系本期新增项目完工结转所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　股票代码：000620          股票简称：新华联                   公告编号：2019-034

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2019年4月12日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出，会议于2019年4月24日在北京市顺义区新华联国际文化交流中心以现场表决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长苏波先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2018年度总裁工作报告》；

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　报告期，公司严格按照《募集资金管理细则》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-036）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　保荐机构西南证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

　　本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

　　董事会就公司前次募集资金使用情况编制了报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）听取了公司2018年度独立董事述职报告；

　　公司独立董事杨金国先生、何东翰先生、赵仲杰先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事述职报告。

　　（九）审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》（          公告编号：2019-041）。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本报告期末公司未分配的利润为548,874,648.60元。现根据公司实际情况，2018年度利润分配预案为：

　　以2018年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），合计379,338,084.00元。利润分配后，剩余未分配利润169,536,564.60元转入下一年度。

　　公司2018年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

　　为满足项目开发建设及各项业务发展需要，公司控股子公司及其下属子公司拟向银行等金融机构申请融资业务，董事会同意由公司或控股子公司为上述业务提供不超过人民币499亿元的新增担保额度，担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式。并同意在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自2018年年度股东大会审议通过该议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告》（          公告编号：2019-037）。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（          公告编号：2019-038）。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

　　本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（          公告编号：2019-039）。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

　　本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

　　公司分别于2015年8月13日、2015年8月31日召开第八届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效；并分别于2016年7月26日、2016年8月11日召开第八届董事会第二十九次会议及2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意本次非公开发行股票决议有效期自2016年8月30日起延长12个月，即上述《关于公司非公开发行股票方案的议案》的有效期延长至2017年8月30日。

　　公司分别于2017年8月14日、2017年8月30日分别召开第九届董事会第三次会议及2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意本次非公开发行股票决议有效期自2017年8月30日起延长12个月，即上述《关于公司非公开发行股票方案的议案》的有效期延长至2018年8月30日。

　　公司分别于2018年7月11日、2018年7月27日分别召开第九届董事会第十一次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意本次非公开发行股票决议有效期自2018年8月30日起延长12个月，即上述《关于公司非公开发行股票方案的议案》的有效期延长至2019年8月30日。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告（          公告编号：2015-085、099，2016-074、078，2017-066、079，2018-048、053）。

　　鉴于公司非公开发行股票决议的有效期将于2019年8月30日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自股东大会审议通过本议案之日起再延长12个月。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

　　本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；

　　根据前述议案，公司董事会同意提请股东大会将公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》授权事项期限继续延长至股东大会审议通过本议案之日起12个月。除前述议案及本议案有关延长决议有效期及授权事项期限外，其他与公司本次非公开发行股票方案相关的决议内容不变。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　经公司2017年度股东大会审议批准，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构和内控审计机构，2018年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为180万元，其中财务报告审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2018年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘用期一年。

　　公司拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予公司经营管理层行使。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》；

　　公司定于2018年5月16日（星期四）13:30，在北京市顺义区新华联国际文化交流中心召开2018年年度股东大会，股权登记日为2018年5月7日（星期二）。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-040）。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》（          公告编号：2019-042）。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：000620          股票简称：新华联                   公告编号：2019-035

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议通知于2019年4月12日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体监事发出。会议于2019年4月24日在北京顺义区新华联国际文化交流中心以现场表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席石秀荣女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。公司《2018年度内部控制自我评价报告》不存在重大缺陷，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见公司同日发布的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司同日发布的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-036）。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

　　具体内容详见公司同日发布的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》；

　　监事会发表审核意见，认为：经审核，董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。参与编制报告的人员没有违反保密义务的行为。

　　具体内容请见公司同日发布的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》（          公告编号：2019-041）。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本报告期末公司未分配的利润为548,874,648.60元。现根据公司实际情况，2018年度利润分配预案为：

　　以2018年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），合计379,338,084.00元。利润分配后，剩余未分配利润169,536,564.60元转入下一年度。

　　公司2018年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；

　　监事会发表审核意见，认为：经审核，董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。参与编制报告的人员没有违反保密义务的行为。

　　具体内容请见公司同日发布的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》（          公告编号：2019-042）。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司监事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：000620          股票简称：新华联                   公告编号：2019-040

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年5月16日（星期四）下午13:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午13:00。

　　网络投票时间：2019年5月15日-16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月15日下午15:00至5月16日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月7日。

　　7、出席会议对象：

　　（1）截至股权登记日2019年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席现场会议的股东，可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1，被授权人不必为本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市顺义区新华联国际文化交流中心。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》；

　　2、《2018年度监事会工作报告》；

　　3、《2018年度财务决算报告》；

　　4、《前次募集资金使用情况报告》；

　　5、《2018年年度报告全文及摘要》；

　　6、《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》；

　　7、《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

　　8、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　9、《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

　　10、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

　　11、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；

　　12、《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别说明：

　　1、议案7、议案10及议案11为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　2、议案8至及议案10涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

　　（2）自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及证券账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2019年5月9日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00。

　　3、登记地点：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦8层证券与法务部。

　　4、联系方式

　　联系人：彭麟茜，霍盈盈；

　　联系电话：010-80559199；联系传真：010-80559190；

　　电子邮箱：xin000620@126.com。

　　5、相关费用

　　出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席新华联文化旅游发展股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　本人/本公司对2018年年度股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）

　　1.委托人姓名或名称（附注2）：

　　2.委托人身份证号码（附注2）：

　　3.委托人股东账号：

　　4.委托人持股数（附注3）：

　　5.委托人/委托人法定代表人：

　　6.受托人签名：

　　7.受托人身份证号码：

　　8.签署日期：2019年    月     日

　　附注：

　　1、如欲投票表决同意该提案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该提案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲对此提案放弃表决，请在“弃权”栏内填上“√”。股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股份数。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码：360620

　　2、普通股的投票简称：华联投票

　　3、填报表决意见或表决票数

　　本次审议提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　股票代码：000620         股票简称：新华联                   公告编号：2019-039

　　新华联文化旅游发展股份有限公司关于签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险、提高资金使用效率及风险管控能力，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与新华联控股集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为本公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。协议约定公司在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币30亿元，财务公司给予公司及控股子公司的综合授信额度不超过人民币30亿元（利率及相关服务费率按照《金融服务协议》约定执行），协议有效期12个月。

　　财务公司为公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司于2019年4月24日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　关联方名称：新华联控股集团财务有限责任公司

　　住所：北京市通州区台湖镇外郎营村北2号院2号楼新华联大厦4层西半层及地下一层B1-103号

　　主要办公地：北京市通州区台湖镇外郎营村北2号院2号楼新华联大厦4层西半层

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张必书

　　注册资本：300,000万元

　　统一社会信用代码：91110112MA007M1Q4U

　　成立日期：2016年8月16日

　　营业期限：长期

　　经营范围：对成员单位办理财务及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　财务公司系2016年8月15日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2019〕457号文件批准，新华联控股有限公司全资设立的非银行金融机构。2016年8月15日，财务公司取得北京银监局颁发的《金融许可证》 〔金融许可证号：L0244H211000001〕，2016年8月16日，财务公司取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的《营业执照》 （统一社会信用代码91110112MA007M1Q4U），并于2016年8月23日正式揭牌开业。

　　截至2018年12月31日（未经审计），财务公司资产总额647,843.19万元，净资产312,623.21万元，2018年度营业收入15,801.48万元，净利润6,793.66万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　财务公司为公司控股股东直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　财务公司经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险。财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为本公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司在财务公司的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，将不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率；财务公司向公司提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在国内主要商业银行取得的同期同类信贷利率及费率水平；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　五、《金融服务协议》的主要内容

　　公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，双方约定，由财务公司为公司（含公司全资、控股子公司）提供金融服务，该协议主要内容如下：

　　甲方：新华联文化旅游发展股份有限公司

　　乙方：新华联控股集团财务有限责任公司

　　（一）乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内，同意按照本协议的约定向甲方提供金融服务。

　　（二）乙方向甲方提供的金融服务包括：

　　1、乙方给予甲方不超过30亿元人民币的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理；

　　2、协助甲方实现交易款项的收付；

　　3、办理甲方与其子公司之间的委托贷款；

　　4、为甲方办理票据承兑及贴现服务；

　　5、吸收甲方的存款；

　　6、金融咨询与培训服务：根据甲方的需求和实际情况，为甲方提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；

　　7、其他服务：乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。

　　（三）乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

　　1、甲方在乙方的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，将不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。

　　2、 乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中的资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，在签订每笔贷款合同时，双方可依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整;甲方控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情况确定。乙方向甲方提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在国内主要商业银行取得的同期同类信贷利率及费率水平。

　　3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或 等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　4、甲方在乙方的每日最高存款余额最高不超过人民币30亿元。

　　（四）乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险,满足甲方支付需求。

　　（五）本协议自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章，并经甲方有权机构批准后生效，自甲方有权机构批准之日起12个月有效。双方签署的原《金融服务协议》自本协议生效之日起自动终止。

　　六、风险评估和风险防范情况

　　为降低本次关联交易风险，公司对财务公司进行了评估，并出具了《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》，公司董事会认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

　　为有效防范、及时控制和化解公司财务公司存款的风险，保障资金安全，维护上市公司股东利益，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在新华联控股集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的风险处置预案》。

　　七、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司拟与财务公司签订的《金融服务协议》约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则。综上，本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

　　八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，公司在财务公司的存款余额为5.67亿元；贷款发生额为3.4亿元，贷款余额为8.92亿元。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交公司第九届董事会第十八次会议审议，并发表如下独立意见：

　　财务公司为一家经银监会批准的规范性非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》是公司正常经营所需。本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》并将本次关联交易提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》；

　　4、《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：000620          股票简称：新华联                   公告编号：2019-036

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称新华联或本公司）董事会将2018 年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕167号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用网下方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票298,719,771股，发行价为每股人民币7.03元，共计募集资金2,099,999,990.13元，坐扣承销和保荐费用39,899,999.82元后的募集资金为2,060,099,990.31元，已由主承销商西南证券于2015年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,598,719.77元后，公司本次募集资金净额为2,057,501,270.54元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-25号）。

　　2、2015年公开发行公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕365号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券采用网上面向拥有合格A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式，向社会公众公开发行总额为1,300,000,000.00元的公司债券，扣除承销费用人民币19,500,000.00元后募集资金净额1,280,500,000.00元，已由主承销商西南证券于2015年4月3日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-34号）。

　　3、2015年非公开发行公司债券

　　经深圳证券交易所《关于新华联不动产股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函〔2015〕248号）同意，本公司由主承销商西南证券采用余额包销方式向不超过200名符合《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的投资者以非公开方式发行总额为3,000,000,000.00元的公司债券，扣除承销费用人民币22,500,000.00元后募集资金净额2,977,500,000.00元，已由主承销商西南证券于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。

　　2017年6月29日，公司已回售2,355,000,000.00元；2017年7月26日，公司收到西南证券退回的承销费金额5,887,500.00元。

　　4、2016年面向合格投资者公开发行公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新华联不动产股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可〔2016〕410 号)核准，由公司主承销商西南证券面向合格投资者公开发行面值总额 1,000,000,000.00 元的公司债券，扣除承销费用人民币 15,000,000.00 元后募集资金净额 985,000,000.00 元，已由主承销商西南证券于 2016 年 6 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-62 号）。

　　5、2017年新华联物业资产支持专项计划

　　公司分别于2016年4月15日、5月9日召开第八届董事会第二十六次会议和2015年年度股东大会决议，审议通过了《关于发行新华联物业资产支持专项计划的议案》，并于2017年1月17日收到深圳证券交易所出具的《关于西南证券“新华联物业资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2017〕23号）。2017年7月4日，此资产支持专项计划共募集资金净额557,100,000.00元，存放于西南证券的托管账户（账号：3100021819200055529）。该项募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2017〕8-27 号）。2017年7月5日，西南证券已将557,100,000.00元汇入公司账户（南京银行股份有限公司北京分行，账号05060120480000522）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、 2015年非公开发行股票募集资金

　　本公司以前年度已使用募集资金1,995,902,139.10元（不含补充流动资金500,000,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,343,514.58元；2018年度实际使用募集资金68,523,648.87元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为246,876.91元；累计已使用募集资金2,064,425,787.97元（不含补充流动资金500,000,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,590,391.49元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币665,874.06元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2、2015年公开发行公司债券

　　本公司以前年度已使用募集资金1,280,500,000.000元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为401,237.75元，补充流动资金401,046.67元。2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-190.97元。累计已使用募集资金1,280,500,000.00元，补充流动资金401,046.67元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为401,046.78元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币0.11元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　3、2015年非公开发行公司债券

　　本公司以前年度已使用募集资金2,980,000,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,110,666.80元，补充流动资金1,608,927.88元。2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.01元。累计已使用募集资金2,980,000,000.00元，补充流动资金1,608,927.88元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,110,666.81元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币1,738.93元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　4、2016年面向合格投资者公开发行公司债券

　　本公司以前年度实际使用募集资金985,831,070.77元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为831,133.33元。2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-62.52元。累计已使用募集资金985,831,070.77元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为831,070.81元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币0.04元。

　　5、2017年新华联物业资产支持专项计划

　　本公司以前年度已使用募集资金557,100,000.00元，累计已使用募集资金557,100,000.00元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新华联不动产股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称《管理细则》）。根据《管理细则》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券公司于2015年3月分别与中信银行股份有限公司北京媒体村支行、中信银行股份有限公司银川分行及交通银行股份有限公司北京东单支行签订了关于2015年非公开发行股票募集资金《募集资金三方监管协议》；同保荐机构西南证券于2015年4月与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于2015公开发行公司债募集资金的《募集资金三方监管协议》；同保荐机构西南证券于2015年6月与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于2015年非公开发行公司债券募集资金的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；同西南证券于 2016 年 6 月 1 日与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于 2016 年面向合格投资者公开发行公司债募集资金的《募集资金三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2017年3月3日本公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，董事会同意变更宁夏银川火车站棚户区改造项目募集资金专户，撤销原中信银行股份有限公司银川分行的募集资金专项账户，开户银行和银行账号分别变更为宁夏银行股份有限公司北京路支行和06000140900016321。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2017年新华联物业资产支持专项计划的资金账户不是专款专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2、附件3、附件4、附件5。

　　2、本期无超额募集资金的情况。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 2015年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　3. 2015年非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　4. 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　5. 2017年新华联物业资产支持专项计划募集资金使用情况对照表

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　注1：湖南醴陵市马放塘棚户区改造项目涉及项目所在地的政府规划调整，导致该项目无法在2017年12月31日完工，公司对该项目的建设期由原定的2017年12月31日延长至2019年12月31日（          公告编号：2017-114）。

　　注2：截至2018年12月31日，本公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目中醴陵市马放塘棚户区改造项目涉及项目所在地的政府规划调整，导致该项目无法在2017年12月31日完工，公司对该项目的建设期由原定的2017年12月31日延长至2019年12月31日（          公告编号：2017-114），因预计效益按照整体项目完工后计算，项目尚处于投入期，故不适用该情况。

　　宁夏银川火车站棚户区改造项目已完工达到预定可销售状态，但由于项目尚未销售和结算完毕，预计效益尚无法计算，因此不适用该情况。

　　附件2

　　2015年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司                            单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：截至2018年12月31日累计投入金额多于募集资金承诺投资总额40.10万元，系增加补充流动资金所致。

　　附件3

　　2015年非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司                    单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：截至2018年12月31日累计投入金额多于募集资金承诺投资总额410.89万元，系增加补充流动资金所致。附件4

　　2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　证券代码：000620                                        证券简称：新华联                                        公告编号：2019-041

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　(下转B334版)