第B328版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
放大 缩小 默认
中国神华能源股份有限公司

  

  (按企业会计准则编制)

  

  一、 重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2本报告已经公司第四届董事会第十九次会议批准,会议应出席董事10人,亲自出席董事7人。未出席董事情况如下:

  ■

  1.3本公司董事长凌文、财务总监许山成及会计机构负责人班军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第一季度财务报表根据企业会计准则编制,未经审计。根据企业会计准则与国际财务报告准则编制的财务报表的主要差异详见本报告2.3的说明。

  二、 公司基本情况

  2.1 主要财务数据

  单位:百万元  币种:人民币

  ■

  2.2 非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:百万元  币种:人民币

  ■

  注:上表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为本公司与国电电力组建合资公司的交易完成交割而确认的投资收益。

  2.3 按不同会计准则编制财务报表的主要差异

  单位:百万元  币种:人民币

  ■

  说明:本集团按中国政府相关机构的有关规定计提维简费、安全生产费及其他类似性质的费用,计入当期费用并在所有者权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时,应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则,这些费用应于发生时确认,相关资本性支出于发生时确认为物业、厂房及设备,按相应的折旧方法计提折旧。上述差异带来的递延税项影响也反映在其中。

  2.4 主要运营数据

  ■

  注:按照可比口径,2018年1-3月本集团发、售电量分别为45.62十亿千瓦时和43.07十亿千瓦时。

  2.5 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 合并财务报表范围重大变化

  经本公司第四届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会批准,本公司与国电电力以各自持有的相关火电公司股权及资产(“标的资产”)共同组建合资公司(“组建合资公司的交易”)。2019年1月3日,合资公司已在北京市工商行政管理局西城分局完成工商设立登记并取得营业执照。(详见本公司2019年1月4日H股公告及2019年1月5日A股公告)

  根据《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》(“《组建合资公司之协议》”)的约定,本次交易的交割日为合资公司工商登记完成之日当月的最后一天,即2019年1月31日(详见本公司2019年1月31日H股公告及2019年2月1日A股公告)。

  自交割日起,本公司出资的相关电厂的资产负债及2019年1月31日后的损益不再纳入本公司合并财务报表范围(“合并范围变化”)。本公司增加对合资公司的长期股权投资,并按照权益法进行后续计量。于每个会计期末,本公司按持股比例确认享有的合资公司经营成果,计入当期投资收益。

  3.2 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  2019年1-3月,按企业会计准则,本集团实现营业收入57,011百万元(2018年同期:62,979百万元),同比下降9.5%;利润总额18,222百万元(2018年同期:17,482百万元),同比增长4.2%;归属于本公司股东的净利润为12,587百万元(2018年同期:11,633百万元),同比增长8.2%。

  本报告期合并财务报表主要会计报表项目的变动情况如下:

  单位:百万元  币种:人民币

  ■

  

  单位:百万元  币种:人民币

  ■

  单位:百万元  币种:人民币

  ■

  注:1. 此项为神华财务公司对除本集团以外的其他单位提供存贷款等金融服务产生的存贷款及利息、手续费、佣金等项目的现金流量。

  2. 根据《组建合资公司之协议》,标的资产截至评估基准日(2017年6月30日)的滚存未分配利润由合资公司享有。在过渡期(本次交易的评估基准日至交割日)内,标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担。

  3.3 煤炭分部经营情况

  3.3.1 销售情况

  (1)按合同定价机制分类

  ■

  (2)按销售区域分类

  ■

  3.3.2 经营成果(合并抵销前)

  ■

  3.3.3 自产煤单位生产成本

  单位:元/吨

  ■

  其他成本由以下三部分组成:①与生产直接相关的支出,包括维简费、安全生产费、洗选加工费、矿务工程费等,约占60%;②生产辅助费用,约占19%;③征地及塌陷补偿、环保支出、税费等,约占21%。

  3.4 发电分部经营情况

  

  3.4.1 发、售电情况

  ■

  3.4.2 发电机组情况

  单位:兆瓦

  ■

  2019年一季度,本集团燃煤、燃气机组装机容量减少,主要是本公司与国电电力组建合资公司的交易完成交割,本公司出资资产相关的发电机组装机容量不再计入本集团统计范围。另本公司所属神华准格尔能源有限责任公司矸石电厂的300兆瓦机组关停。

  3.4.3经营成果(合并抵销前)

  ■

  2019年1-3月,本集团发电业务平均售电成本为261.5元/兆瓦时(2018年同期:263.2元/兆瓦时),同比下降0.6%。

  

  3.5 运输及煤化工分部主要经营情况(合并抵销前)

  ■

  3.6 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2019年1月30日,本公司接到国家能源集团公司转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,确认国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转后,国家能源集团公司持有本公司13,812,709,196股A股股份,约占本公司总股本的69.45%;北京诚通金控投资有限公司持有本公司358,932,628股A股股份,约占本公司总股本的1.805%,国新投资有限公司持有本公司358,932,628股A股股份,约占本公司总股本的1.805%。详见本公司2019年1月30日H股公告及2019年1月31日A股公告。

  3.7 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.8 行业环境分析

  2019年一季度,中国宏观经济运行总体平稳,国内生产总值(GDP)增速为6.4%。工业生产者出厂价格指数(PPI)同比上涨0.1%。

  1-3月,国内煤炭供需总体平衡,煤炭价格在合理区间波动。环渤海动力煤(5,500大卡)价格指数于3月底为578元/吨,较年初上涨8元/吨;一季度平均为574元/吨,同比下降1元/吨。

  1-3月,全国共生产原煤8.1亿吨,同比增长0.4%。累计进口煤炭7,462吨,同比下降1.8%。全国规模以上电厂火电发电量为12,658亿千瓦时,同比增长2.0%,增速比上年同期回落4.9个百分点。全社会用电增速同比放缓,火电设备平均利用小时数为1,083小时,同比降低6小时;其中,燃煤发电1,122小时,同比降低3小时。

  预计第二季度全国煤炭市场供需总体平衡,但受天气及水电出力不确定等因素影响,煤炭市场运行可能出现一定波动。

  注:行业环境内容仅供参考,不构成任何投资建议。行业环境的资料来源于国家统计局、中国煤炭市场网、中国煤炭资源网、中国电力企业联合会等。本公司力求数据准确可靠,但并不对其中全部或部分内容的准确性、完整性或有效性承担任何责任或提供任何形式的保证,如有错漏,本公司恕不负责。

  3.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.10 释义

  ■

  ■

  证券代码:601088        证券简称:中国神华    公告编号:临2019-018

  中国神华能源股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司(“公司”)第四届监事会第十三次会议于2019年4月15日以书面方式发出通知,于2019年4月25日在北京以现场会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

  经过审议,本次监事会会议形成如下决议:

  一、通过《关于修订〈中国神华能源股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

  同意《中国神华能源股份有限公司监事会议事规则》修正案,并将该修正案以特别决议案形式提请公司2018年度股东周年大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  详见与本公告同时披露的《中国神华关于修订〈监事会议事规则〉的公告》。

  二、通过《关于中国神华能源股份有限公司2019年第一季度报告的议案》

  监事会认为:报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定;报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况;截至监事会决议出具之日,未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  三、通过《关于中国神华能源股份有限公司2019年第一季度财务报告的议案》

  监事会认为:财务报告符合会计准则的要求,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  

  四、通过《关于中国神华能源股份有限公司2019年资金运作方案的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  特此公告

  中国神华能源股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  证券代码:601088         证券简称:中国神华         公告编号:临2019-017

  中国神华能源股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司(“本公司”或“中国神华”)第四届董事会第十九次会议于2019年4月8日以书面方式发出通知,于2019年4月25日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场方式召开。根据本公司章程,凌文董事长指定高嵩董事主持会议。本次会议应出席董事10人,亲自出席董事7人。凌文、李东董事因公请假,委托赵吉斌董事代为出席并投票;米树华董事因公请假,委托高嵩董事代为出席并投票;其他董事现场出席会议。董事会秘书黄清参加会议,部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。

  本次董事会会议审议并批准以下议案:

  一、《关于〈中国神华能源股份有限公司2019年第一季度财务报告〉的议案》

  议案表决情况:有权表决票数10票,同意10票,反对0票,弃权0票

  二、《关于中国神华能源股份有限公司2019年资金运作方案的议案》

  董事会审议并批准:

  1.在确保符合内部控制及外部监管要求的前提下,本公司及其下属子公司在授权有效期开展资金运作,要求任意时点资金运作交易余额不超过400亿元人民币,且任意12个月内累计发生额不超过公司上一年度经审计的净资产额30%的额度范围内(董事会审批权限内)。

  2.根据上述管理策略及方案,授权公司管理层在批准的交易额度范围内执行具体交易,授权有效期自董事会批准之日起至2020年3月31日止;公司应按上市地上市规则的要求做好相关信息披露工作。

  公司全体独立非执行董事同意本议案,并确认:

  1.公司本次资金运作方案坚持以资金安全和流动性为前提,通过对自有资金的合理运作,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  2.为适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)发布后保本型理财产品将不再增量的情形,公司本次资金运作方案配置少部分期限较短或可随时支取的非保本理财产品,通过加强风险管理并优先选择大型国有银行作为主要合作目标,风险相对可控。

  3.公司使用自有资金购买理财产品或结构化存款产品,且期限较短,对公司未来业务发展、财务状况和经营成果不会造成重大不利影响。

  4.本次资金运作方案履行了相应的审批程序,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  议案表决情况:有权表决票数10票,同意10票,反对0票,弃权0票

  详见与本公告同时披露的《中国神华关于2019年资金运作方案的公告》。

  三、《关于〈中国神华能源股份有限公司2019年第一季度报告〉的议案》

  议案表决情况:有权表决票数10票,同意10票,反对0票,弃权0票

  详见与本公告同时披露的2019年第一季度报告。

  四、《关于修订〈中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  董事会审议并批准:

  同意《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则》修正案,并将该修正案以特别决议案形式提请公司2018年度股东周年大会审议。

  议案表决情况:有权表决票数10票,同意10票,反对0票,弃权0票

  详见与本公告同时披露的《中国神华关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》。

  五、《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  董事会审议并批准:

  同意《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》修正案,并将该修正案以特别决议案形式提请公司2018年度股东周年大会审议。

  议案表决情况:有权表决票数10票,同意10票,反对0票,弃权0票

  详见与本公告同时披露的《中国神华关于修订〈董事会议事规则〉的公告》。

  六、《关于修订〈中国神华能源股份有限公司投资者关系管理规定〉的议案》

  议案表决情况:有权表决票数10票,同意10票,反对0票,弃权0票

  修订后的《中国神华能源股份有限公司投资者关系管理规定》更名为《中国神华能源股份有限公司投资者关系管理办法》,并与本公告同时在上海证券交易所网站披露。

  特此公告

  证券代码: 601088       证券简称:中国神华      公告编号:临2019-019

  中国神华能源股份有限公司

  关于举办投资者网络交流会的公告

  中国神华能源股份有限公司(“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司2019年第一季度报告于2019年4月26日披露。为解答投资者对本公司经营情况相关问题,本公司将于2019年4月30日在上海证券交易所“e互动”平台举办“中国神华投资者网络交流会”,欢迎广大投资者积极参加。交流会安排如下:

  1. 时    间:2019年4月30日(星期二)15:30至16:30

  2. 公司人员:本公司董事会秘书等相关人员

  3. 会议方式:请投资者注册、登录上海证券交易所“e互动”平台(网址:http://sns.sseinfo.com),点击首页“上证e访谈”栏目的“中国神华投资者网络交流会”访谈链接,进入交流环节。投资者可在线提前提交关注问题。

  4. 咨询电话:010-5813 1088、5813 3363

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书  黄清

  2019年4月26日

  证券代码:601088       证券简称:中国神华     公告编号:临2019-020

  中国神华能源股份有限公司

  关于2019年资金运作方案的公告

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财受托方:大型国有银行或大型股份制银行

  ●委托理财金额:授权有限期内任意时点交易余额不超过人民币400亿元,且任意12个月内累计发生额不超过公司上一年度经审计净资产额的30%

  ●委托理财投资类型:优先购买保本型理财产品,择优选择其他低风险的非保本理财、结构性存款等产品

  ●委托理财期限:董事会批准之日至2020年3月31日

  一、委托理财概述

  (一)基本情况

  在保证资金安全性、流动性的前提下,为合理提高资金收益、实现资产保值增值,中国神华能源股份有限公司(“本公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过《关于中国神华能源股份有限公司2019年资金运作方案的议案》,批准《中国神华2019年度资金运作方案》:

  1. 在确保符合内部控制及外部监管要求的前提下,本公司及下属子公司在授权有效期开展资金运作,要求任意时点资金运作交易余额不超过人民币400亿元,且任意12个月内累计发生额不超过公司上一年度经审计的净资产额30%的额度范围内(董事会审批权限内)。

  2. 授权公司管理层在批准的交易额度范围内执行具体交易,授权有效期自董事会批准之日起至2020年3月31日止。公司应按上市地上市规则的要求做好相关信息披露工作。

  (二)审议情况

  2019年4月25日,本公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于中国神华能源股份有限公司2019年资金运作方案的议案》。

  议案表决情况:有表决权票数10票,同意10票,反对0票,弃权0票。

  二、协议主体情况

  出于对公司资金安全及风险承受能力的考虑且结合以往合作经验,计划优先选择大型国有银行作为主要合作目标,并在综合考量各种因素后,适当选择大型股份制银行作为补充。该等交易将不构成本公司的关联交易。

  三、理财资金运作方案的主要内容

  (一)产品选取策略

  从安全性、流动性、收益性进行比较,优先购买保本型理财产品,择优选择其他非保本理财、结构性存款等产品。

  (二)交易结构配置

  基于公司资金运作稳健、回报稳定的需求,并基于长期稳健收益、短期较高收益的策略,计划:

  1.配置不低于人民币280亿元(占总额度的70%)中长期固定期限类保本理财及结构性存款产品(持有期限约为6个月-1年,优先安排保本理财额度,如额度不足时,通过结构性存款补足),以获取相对固定收益。

  2.配置不高于人民币80亿元(占总额度的20%)短期非保本理财(持有期限约1-3个月,并根据需要个性化定制理财期限)。

  3.配置约人民币40亿元(约占总额度的10%,取决于其余产品类型的实际购买额度)现金管理类非保本理财产品及结构性存款(可随时赎回支取),以满足临时或紧急用款需求。

  (三)敏感性分析

  上述交易配置充分考虑公司资金使用特点,分期分批购买产品,避免资金占用造成公司流动性风险,对公司未来业务发展、财务状况和经营成果不会造成重大影响。

  (四)风险控制分析

  本公司本着维护股东利益的原则,采取积极措施,确保理财资金运作风险可控。

  1. 严格授权审批机制。严格根据上市地监管要求开展上述资金运作,将交易控制在董事会审批权限内;

  2. 灵活设置赎回机制。提前做好资金支出计划和准备,积极争取高时效性提前赎回权利,避免资金流动风险;

  3. 动态监测保障机制。定期监测产品本金及实时收益情况,关注合作银行的相关金融产品的情况。

  四、独立董事意见

  本公司全体独立非执行董事同意本次资金运作方案,认为:

  1.公司本次资金运作方案坚持以资金安全和流动性为前提,通过对自有资金的合理运作,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  2.为适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)发布后保本型理财产品将不再增量的情形,公司本次资金运作方案配置少部分期限较短或可随时支取的非保本理财产品,通过加强风险管理并优先选择大型国有银行作为主要合作目标,风险相对可控。

  3.公司使用自有资金购买理财产品或结构化存款产品,且期限较短,对公司未来业务发展、财务状况和经营成果不会造成重大不利影响。

  4.本次资金运作方案履行了相应的审批程序,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。。

  五、累计委托理财金额

  截至本公告日,本公司已发生的委托理财余额约为人民币300亿元,具体是:

  2018年12月21日,中国神华购买中国工商银行人民币50亿元银行理财产品,截止日期2019年6月25日,年化收益率约3.45%;

  2018年12月25日,中国神华购买国家开发银行人民币50亿元银行理财产品,封闭期截至2019年6月30日,年化收益率约3.8%;

  2018年12月25日,中国神华购买中国建设银行人民币80亿元银行理财产品,截止日期2019年6月25日,年化收益率约3.45%;

  2018年12月26日,中国神华购买中国农业银行人民币90亿元银行理财产品,截止日期2019年6月25日,年化收益率约3.4%;

  2018年12月26日,中国神华购买兴业银行人民币30亿元银行理财产品,截止日期2019年6月26日,年化收益率约3.9%。

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书黄清

  2019年4月26日

  证券代码:601088            证券简称:中国神华            公告编号:临2019-021

  中国神华能源股份有限公司

  关于修订《股东大会议事规则》的公告

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月25日,本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》,批准通过《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则》(“《股东大会议事规则》”)修正案,并将该修正案以特别决议案形式提请公司股东大会审议。具体内容如下:

  一、将《股东大会议事规则》第一条

  为维护中国神华能源股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的合法权益,明确股东大会的职责和权限,保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会规则》等中国现行相关的法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则以及《中国神华能源股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),特制定本规则。

  修改为:

  为维护中国神华能源股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的合法权益,明确股东大会的职责和权限,保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)(以下简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)等中国现行相关的法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则以及《中国神华能源股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),特制定本规则。

  二、将《股东大会议事规则》第四条

  股东年会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

  修改为:

  股东年会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本规则第十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

  三、将《股东大会议事规则》第八条

  合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

  修改为:

  合法有效持有公司股份,股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人(该代理人不必是公司的股东)出席股东大会,并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  四、将《股东大会议事规则》第九条

  公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

  修改为:

  公司董事会秘书负责按照法定程序筹备股东大会会议,准备、提交、保管有关会议文件和资料。

  五、将《股东大会议事规则》第十一条首句

  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  ……

  修改为:

  股东大会是公司的权力机构,依照相关法律法规和公司章程行使下列职权:

  ……

  六、在《股东大会议事规则》第十一条中增加一款:

  股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

  七、将《股东大会议事规则》第十五条

  股东大会由董事会、单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东和公司监事会召集。

  有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会;

  (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时;

  (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

  (三) 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

  (四) 董事会认为必要或者两名或二分之一以上独立董事或者监事会提出召开时。

  修改为:

  股东大会由董事会、单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东和公司监事会召集。

  有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:

  (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时;

  (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;

  (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

  (四) 董事会认为必要或者两名或二分之一以上独立董事或者监事会提出召开时。

  (五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  八、在《股东大会议事规则》第二十七条中增加一款:

  临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

  九、将《股东大会议事规则》第二十八条

  会议召集人发布召开股东大会的通知后,股东大会不得提前召开,也不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的,会议召集人应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知。会议召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

  修改为:

  会议召集人发布召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消、现场会议召开地点不得变更,股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的,会议召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。会议召集人在延期召开通知中还应公布延期后的召开日期。

  十、在《股东大会议事规则》第三十九条后增加一条:

  公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东大会依照法律法规采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  十一、将《股东大会议事规则》第四十五条

  股东大会应当对具体的议案作出决议。在股东大会上,会议主席应就每项实际独立的事宜个别提出决议案。

  修改为:

  股东大会应当对具体的议案作出决议。股东大会决议应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。在股东大会上,会议主席应就每项实际独立的事宜个别提出决议案。

  十二、在《股东大会议事规则》第四十五条后增加一条:

  除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

  十三、在《股东大会议事规则》第四十五条后增加一条:

  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

  十四、在《股东大会议事规则》第四十八条第一款后增加三款:

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会,独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权没有最低持股比例限制。

  十五、将《股东大会议事规则》第四十九条

  会议主席应确保在公司致股东通函内,已载列以投票方式表决的程序,以及股东可根据《上市规则》第13.39(4)条要求以投票方式表决的权利,尤其是会议主席及/或董事在会议上个别或共同持有委任代表投票权,占公司股份的总投票权(可在该会议投票)5%以上,必须注意其须履行香港上市规则第13.39(3)条所述的责任,在若干情况下(如会议以举手方式表决时,表决结果与该等委任代表的表格所指示者相反)要求以投票方式表决。如在此等情况下要求以投票方式进行表决,则会议主席应在会议上披露董事持有所有委任代表投票权书所代表的总票数,以显示举手方式表决时所投的相反票。除非特别依照公司股票上市的交易所的上市规则的规定以投票方式表决,或除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:

  (一) 会议主席;

  (二) 至少两名有表决权的股东或其代理人;

  (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

  除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况(包括赞成票数和反对票数),并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

  以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

  会议主席应确保在会议开始时已解释下列事宜:

  (一) 决议案以举手方式表决之前股东要求以投票方式表决的程序;

  (二) 要求以投票方式表决的情况下,以投票方式进行表决,然后回答股东提出的任何问题的详细程序。

  公司不得向任何股东施加压力,令他们在股东大会上投票或弃权;如公司促请股东投票,必须鼓励股东咨询其专业顾问。

  修改为:

  除会议主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

  公司不得向任何股东施加压力,令他们在股东大会上投票或弃权;如公司促请股东投票,必须鼓励股东咨询其专业顾问。

  十六、在《股东大会议事规则》第五十三条后增加一条:

  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有上市公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除依据本规则第五十八条的规定采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  十七、在《股东大会议事规则》第五十三条后增加一条:

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下:

  (一) 应选出的董事、监事人数在二名以上时,实行累积投票表决方式;

  (二) 累积投票制下,独立董事、非独立董事的表决应当分别进行;

  (三) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权;

  (四) 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以在董事、监事候选人内分散地行使表决权,也可以集中行使表决权;

  (五) 董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一者,为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数,则由获得票数多者当选为董事、监事(但如获得票数相等的候选人当选,将导致当选人数超出应选人数,则视为该等候选人未中选)。

  十八、在《股东大会议事规则》第五十五条后增加一条:

  会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  十九、在《股东大会议事规则》第六十一条中增加一款:

  上市地监管规则另有规定的,按上市地监管规则处理。

  二十、在《股东大会议事规则》第六十三条中增加一款:

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  二十一、在《股东大会议事规则》六十九条后增加一条:

  股东大会通过董事、监事选举提案的,董事、监事于该股东大会决议形成后就任。

  新一届监事会中的职工代表监事,如其民主选举产生之日早于新一届监事会形成产生之日,其就任时间为新一届监事会形成产生之日;除上述规定外,职工代表监事就任时间为民主选举产生之日。

  二十二、在《股东大会议事规则》六十九条后增加一条:

  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

  二十三、将《股东大会议事规则》第七十条第一款

  股东大会决议公告应注明出席会议的股东(或股东授权代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的,应将提案内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。

  修改为:

  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东(或股东授权代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。

  对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的,应将提案内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。

  二十四、在《股东大会议事规则》附则中增加一条:

  本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、“以外”不含本数。

  在修改《股东大会议事规则》中,如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化,修改后的《股东大会议事规则》章节、条款序号依次顺延或递减;《股东大会议事规则》中条款相互引用的,条款序号相应变化。

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书  黄清

  2019年4月26日

  证券代码:601088         证券简称:中国神华         公告编号:临2019-022

  中国神华能源股份有限公司

  关于修订《董事会议事规则》的公告

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月25日,本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会议事规则〉的议案》,批准通过《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》(“《董事会议事规则》”)修正案,并将该修正案以特别决议案形式提请公司股东大会审议。具体内容如下:

  一、将《董事会议事规则》第一条

  为了确保中国神华能源股份有限公司(以下简称“公司”)的规范化运作,提高董事会的工作效率和依法科学决策水平,规范董事会的组成、职责、权限和运作程序,维护公司利益和股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规及公司上市地监管法规和《中国神华能源股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”),特制定本规则。

  修改为:

  为了确保中国神华能源股份有限公司(以下简称“公司”)的规范化运作,提高董事会的工作效率和依法科学决策水平,规范董事会的组成、职责、权限和运作程序,维护公司利益和股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)等法律、法规及公司上市地监管法规和《中国神华能源股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”),特制定本规则。

  二、将《董事会议事规则》第二条

  董事会按照《公司章程》规定行使职权,负责召集股东大会,向股东大会报告工作,执行股东大会的决议,对股东大会负责。

  修改为:

  董事会应当依法履行职责,按照《公司章程》规定行使职权,公平对待所有股东,关注其他利益相关者的合法权益,并确保公司遵守法律法规和公司章程的规定。

  董事会负责召集股东大会,向股东大会报告工作,执行股东大会的决议,对股东大会负责。

  三、将《董事会议事规则》第五条第三项

  (三)董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

  修改为:

  (三)董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  四、将《董事会议事规则》第五条第四项

  3.有关董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现的责任,适用于年度报告及中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)规定须予披露的其他财务资料,以及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予披露的资料。

  修改为:

  3.有关董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现的责任,适用于年度报告及中期报告、其他涉及内幕信息的通告及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须予披露的其他财务资料,以及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予披露的资料。

  五、将《董事会议事规则》第八条第一款后增加一款:

  公司重大事项应由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

  六、将《董事会议事规则》第十三条第五项

  (五)董事长应至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行一次没有执行董事出席的会议。

  修改为:

  (五)董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他非执行董事及执行董事出席的会议。

  七、将《董事会议事规则》第十三条第七项

  (七) 董事长应促进董事(特别是非执行董事)对董事会作出有效贡献,并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

  修改为:

  (七) 董事长应促进董事(特别是包括独立非执行董事在内的非执行董事)对董事会作出有效贡献,并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

  八、将《董事会议事规则》第十五条第二款

  专门委员会全部由董事组成,其中薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会成员全部是非执行董事,其中独立董事占多数并担任召集人,且其中至少有一名独立董事是会计专业人士。

  修改为:

  专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会成员全部是非执行董事,且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

  九、将《董事会议事规则》第十七条

  审计委员会的主要职责是:

  (一) 审议公司年度内部审计工作计划;

  (二) 监督公司内部审计质量与财务信息披露,在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅;

  (三) 监督公司内部审计机构负责人的任免,提出有关意见;

  (四) 监督公司社会中介审计等机构的聘用、更换和报酬支付,担任公司与外聘审计师之间的主要代表,负责监察二者间的关系;

  (五) 审查公司内部控制程序的有效性,并接受有关方面的投诉;

  (六) 按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效;审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任;批准外部审计师的薪酬及聘用条款;

  (七) 就外聘审计师提供非审计服务制定政策,并予以执行;

  (八) 监管公司财务申报制度及内部监控程序;

  (九) 其他重要审计事项。

  修改为:

  审计委员会的主要职责是:

  (一) 审议公司年度内部审计工作计划;

  (二) 监督及评估公司内部审计质量与财务信息披露,在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅;

  (三) 监督公司内部审计机构负责人的任免,提出有关意见;

  (四) 监督公司社会中介审计等机构的聘用、更换和报酬支付,担任公司与外聘审计师之间的主要代表,负责监察二者间的关系;

  (五) 审查及评估公司内部控制程序的有效性,并接受有关方面的投诉;

  (六) 按适用的标准检讨、监察、评估外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效;审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任;批准外部审计师的薪酬及聘用条款;

  (七) 就外聘审计师提供非审计服务制定政策,并予以执行;

  (八) 监管公司财务申报制度及内部监控程序;

  (九) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

  十、将《董事会议事规则》第二十三条

  公司设董事会秘书,董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准,做好公司信息披露工作。

  修改为:

  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

  十一、将《董事会议事规则》第二十四条第一项

  组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性和完整性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。回复各董事有关开会程序及适用规则的查询,对实施中出现的重要问题,应向董事会报告并提出建议。

  修改为:

  组织筹备董事会会议和股东大会,准备和提交会议材料,安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性和完整性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。回复各董事有关开会程序及适用规则的查询,对实施中出现的重要问题,应向董事会报告并提出建议。

  十二、将《董事会议事规则》第二十四条第九项

  (九) 协助及安排董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关于其法律责任的内容。协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、交易所其他规定和《公司章程》时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券监管机构和交易所报告;

  修改为:

  (九) 协助及安排董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关于其法律责任的内容。协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、交易所其他规定、《公司章程》和股东大会决议时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券监管机构和交易所报告;

  十三、将《董事会议事规则》第二十四条增加两项:

  (十) 为董事履责提供协助。与董事保持日常沟通和联络;组织落实董事调研和学习培训计划;组织向董事提供其履职所需的公司内部和外部信息;促进独立董事之间相互沟通;收集汇总董事对改进董事会运作的意见和建议,并向董事长报告。

  (十一)……

  (十二) 负责为监事正常履行职责提供必要的协助,包括监事会会议的筹备、记录等。

  十四、将《董事会议事规则》第二十六条第二项

  (二) 年末工作总结会议

  会议在每年的12月份召开,听取并审议总裁对全年预计工作完成情况及对下一年工作安排的报告。

  修改为:

  (二) 年度工作总结会议

  会议在每年年末或下一年年初召开,听取并审议总裁对全年预计工作完成情况及对下一年工作安排的报告。

  十五、将《董事会议事规则》第三十二条第二款

  1.董事会会议的通知方式为:当面递交、传真、特快专递、挂号空邮;

  修改为:

  1.董事会会议的通知方式为:当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件、无纸化办公系统;

  十六、将《董事会议事规则》第三十四条第二款

  董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席(独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  修改为:

  董事会会议应由董事本人出席,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

  十七、将《董事会议事规则》第三十七条

  凡未按法定程序形成的董事会书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。

  修改为:

  凡未按法定程序形成的董事会书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规、股东大会决议或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任;董事无故不出席会议,也不委托其他董事代为出席、也未在会议召开前对所议事项提出书面意见,视作未表示异议,也不得免除责任。

  十八、将《董事会议事规则》第三十九条第二款

  董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后,一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名,董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司住所。于任何董事在任何时段发出合理通知后,董事会应提供相关会议记录由董事于合理时段查阅。

  修改为:

  董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。会议记录应当真实、准确、完整。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后,一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名,董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案至少保存10年。于任何董事在任何时段发出合理通知后,董事会应提供相关会议记录由董事于合理时段查阅。

  十九、将《董事会议事规则》第四十二条

  董事会会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决议等文字及音像资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存,保存期限为永久。

  修改为:

  董事会会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决议等文字及音像资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存,保存期限为10年。

  在修改《董事会议事规则》中,如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化,修改后的《董事会议事规则》章节、条款序号依次顺延或递减;《董事会议事规则》中条款相互引用的,条款序号相应变化。

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书  黄清

  2019年4月26日

  

  证券代码:601088         证券简称:中国神华         公告编号:临2019-023

  中国神华能源股份有限公司

  关于修订《监事会议事规则》的公告

  中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月25日,本公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈中国神华能源股份有限公司监事会议事规则〉的议案》,批准同意《中国神华能源股份有限公司监事会议事规则》(“《监事会议事规则》”)修正案,并将该修正案以特别决议案形式提请公司股东大会审议。具体内容如下:

  一、将《监事会议事规则》第一条

  为规范中国神华能源股份有限公司(简称“公司”)监事会的运作,确保监事会履行全体股东赋予的职责,依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规及公司上市地监管法规和《中国神华能源股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”),制定本规则。

  修改为:

  为规范中国神华能源股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的运作,确保监事会履行全体股东赋予的职责,依据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)(以下简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)等法律、法规及公司上市地监管法规和《中国神华能源股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”),制定本规则。

  二、将《监事会议事规则》第三条第一款

  公司应保障监事会的知情权,及时向监事会提供必要的信息和资料,以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。

  修改为:

  公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,及时向监事会提供必要的信息和资料,以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。任何人不得干预、阻挠。

  三、将《监事会议事规则》第九条第三项

  (三)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  修改为:

  (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议;

  四、将《监事会议事规则》第九条第七项

  (七) 代表公司与董事交涉,并依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  修改为:

  (七) 代表公司与董事交涉,并依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  五、将《监事会议事规则》第十六条

  监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉义务。

  修改为:

  监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,持续学习,不断提高履职能力,忠实、勤勉、谨慎履职。

  六、将《监事会议事规则》第二十四条第三款

  监事会会议的通知方式为:当面递交、传真、特快专递、挂号空邮。

  修改为:

  监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为:当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件或无纸化办公系统。

  七、将《监事会议事规则》第二十八条

  监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、内部及外部审计人员列席会议,对有关事项作必要的说明,并回答监事会所关注的问题。

  修改为:

  监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注问题。

  八、将《监事会议事规则》第三十二条

  监事会会议记录、决议作为公司重要档案由监事会办公室及董事会秘书妥善保存于公司住所,保存期为永久。

  修改为:

  监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

  在修改《监事会议事规则》中,如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化,修改后的《监事会议事规则》章节、条款序号依次顺延或递减;《监事会议事规则》中条款相互引用的,条款序号相应变化。

  特此公告

  中国神华能源股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  公司代码:601088                           公司简称:中国神华

  中国神华能源股份有限公司

放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved