一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于上市公司股东的净利润为365,011,203.45元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除法定盈余公积金16,016,624.86元(当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取)，2018年度实现的可供分配利润为348,994,578.59元。基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营所需资金充足的前提下，拟以总股本332,522,111股为基数（以截止本公告发布之日的总股本332,694,361股扣除公司即将回购注销的第二期限制性激励股票共计172,250股），向股东每10股派发现金红利5.25元（含税），共计派发现金红利174,574,108.30元，公司2018年度支付42,645,676.42元人民币实施回购社会公众股份，该部分回购股份已于2019年3月26日回购注销。详见《关于回购公司股份实施完成的公告》（临2019-014）。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》，回购股份支付金额视同现金分红。综上，公司2018年度实现派发股东红利总计217,219,784.70元。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 公司所从事的主要业务及产品

　　公司的主营业务为品牌时装的设计、生产和销售。成立以来，公司一直专注于高级时装品牌的发展运营，主营业务未发生变化。

　　公司战略目标是致力于“成为有国际竞争力的高级时装品牌集团”，并以“用时尚创造个性魅力”为企业使命，目前拥有自主高级女装品牌ELLASSAY，收购并在全球运营法国设计师品牌IRO，    通过并购或合资的形式，在中国大中华地区运营美国轻奢潮流品牌Ed Hardy、比利时设计师品牌JeanPaulKnott，以及在中国大陆地区运营德国高级女装品牌Laurèl、美国设计师品牌VIVIENNE TAM。现已形成涉及时尚、潮牌、轻奢、高定等多领域的品牌矩阵，覆盖不同细分市场需求。

　　同时，公司依托子公司百秋电商，实现了线上能力的完善，且积极进行新零售领域的探索，为消费者提供线上线下全渠道服务和数字化消费体验。

　　1、ELLASSAY（歌力思）

　　ELLASSAY品牌创立于1996年，灵感来源于浪漫的法国香榭丽舍，追求独立与优雅的气质。创立以来，品牌一直秉承优雅、时尚及完美品质的现代都市风格，为自信独立，聪颖、智慧的都市女性塑造传统与现代结合的优雅形象。ELLASSAY下设三个产品系列：正装系列ELLASSAY、休闲系列ELLASSAY WEEKEND及高端成衣系列ELLASSAY FIRST。在品牌的建设和发展过程中，公司始终致力于将ELLASSAY打造成为具有国际影响力的中国时装品牌作为目标。经过多年的推广与经营，ELLASSAY已成长为中国高端女装主导品牌。根据中华商业信息中心统计，ELLASSAY品牌高端女装连续8年（2011-2018）荣列同类市场综合占有率前十位。2018年，ELLASSAY品牌夺得中国高端女装市场综合占有率第一名。

　　目前，ELLASSAY品牌店铺数量总计为312家。报告期内， ELLASSAY品牌月店均销售额同比增长8.28%；其中，直营店月店均销售额同比增长10.65%。直营店同期同店单店销售收入同比增长6.93%。终端单店销售稳步增长。

　　2、Laurèl

　　Laurèl于1978年在慕尼黑创立，定位为国际轻奢高端女装品牌，原为德国三大著名奢侈品牌之一的ESCADA旗下副牌。Laurèl以“see· feel·love（欣赏、感知和热爱）”为品牌宗旨，面向严谨、积极、自信的女性客群。品牌在全球有1000多家销售点，覆盖世界各地30多个国家和地区。歌力思拥有Laurèl品牌在中国大陆地区独立的所有权，包括但不限于设计权、定价权和销售权。

　　Laurèl品牌的引入，与公司现有高级女装品牌ELLASSAY在渠道和品牌推广提升方面形成优势互补；公司在设计研发、营销体系和供应链体系的优势有效提升Laurèl在中国的盈利能力。公司始终保持与德国Laurèl GMBH在产品设计研发、品牌推广等领域的深入交流和合作，为Laurèl品牌在中国的发展创造更好的条件，对公司实现有国际竞争力的高级时装品牌集团的战略目标有直接的推动作用。

　　报告期内，Laurèl在国内新开店铺9家，店铺数量合计37家；实现主营业务收入11,147.39万元，同比增长14.05%，终端销售持续增长。未来，Laurèl将持续拓展一、二线城市核心商圈渠道，逐步提高品牌的市场占有率。Laurèl时尚大片

　　3、Ed Hardy

　　国际轻奢潮流品牌Ed Hardy于2004年在美国成立，其品类包括男、女、童装及运动、家居系列。目前在美洲、欧洲、亚洲和中东都已开设专卖店，销售渠道分布广泛，是当下炙手可热的潮流品牌，尤其受到年轻群体及明星的追捧。公司拥有美国轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的所有权。

　　Ed Hardy的加入，延展了原本公司的目标市场范围，将注重独特与个性的高端消费群体纳入公司目标客户群中。Ed Hardy于2017年推出了全新独立品牌Ed Hardy X，结合新世代的潮流元素和Ed Hardy独一无二的纹身图腾，进一步拓宽其品牌客群。

　　报告期内，Ed Hardy系列品牌净增店铺33家，店铺合计181家，实现主营业务收入4.98亿元，较去年同期增加14.16%。未来，Ed Hardy系列品牌将持续拓展各大城市核心商圈渠道，将轻奢潮流文化推广到更大的目标市场。

　　4、IRO

　　IRO是定位轻奢领域的法国设计师品牌，以“street girls ＆ fashionable women” 为设计理念，追求街头情怀的法式简约风格，品类包括男女装，主打时尚女装产品。IRO以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，多采用旧皮革、羊绒、丝绸等材料，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计，辨识度强。其中，酷感十足的皮夹克、连衣裙及休闲T恤尤受明星和时尚人士欢迎。作为国际性时装品牌，IRO以其诞生地法国为中心，在美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区均取得了良好的发展。歌力思拥有IRO品牌在全球的所有权，并全面主导其中国大陆区域的业务发展。

　　2017年4月，IRO中国大陆首家门店在上海港汇恒隆广场开业。 目前店铺分布于北京SKP、上海国金中心、深圳万象城、南京德基、武汉国广等高端购物中心，在中国大陆地区已陆续开设了13家终端店铺。

　　5、VIVIENNE TAM

　　VIVIENNE TAM系美国华裔时装设计师VIVIENNE TAM于1994年在纽约创立的同名时装品牌。品牌以中国元素为创作灵感，通过时间、空间的转换将都市与古典，唯美与摩登完美融汇，不断寻求美国文化与中国元素结合上的突破。主要产品涉及服装、手袋、饰品、香水、鞋子等，服务于注重剪裁及设计追求的高品质生活的年轻女性客群，在美国、日本、中国香港、韩国、菲律宾、泰国都已开设专卖店。

　　歌力思拥有VIVIENNE TAM 品牌在中国大陆地区的所有权。目前，VIVIENNE TAM已在深圳万象城、上海K11、南京德基、北京王府中环等地开设了13家终端店铺。

　　未来，公司将持续通过现有旗下品牌的协同资源，加速VIVENNE TAM品牌在国内的推广，并陆续开设终端店铺进行运营。

　　6、JeanPaulKnott

　　JeanPaulKnott品牌由比利时设计师Jean-Paul Knott先生2000年在比利时布鲁塞尔创立，品牌受众是对品质、原创性及专属性十分敏感的女性与男性。融合了阳刚与柔美，成衣与高定的风格，深度探索线条之美，展现轻盈优雅的冷淡中性风。以艺术与设计为灵感来源，建立服装与建筑、摄影、电影、舞蹈等元素的深刻联系。JeanPaulKnott在欧洲、美国、日本、韩国等地开设有独立门店。

　　报告期内，歌力思通过合资经营的方式，取得其在大中华区的所有权。该品牌将在2019年开设终端店铺进行运营。未来，公司将通过渠道、营销等资源的大力投入，推动其业务在中国大陆地区落地。JeanPaulKnott时尚大片

　　7、百秋电商

　　百秋电商是一家专注国际时尚领域的全域服务商。近十年来，百秋电商与40个国际时尚品牌建立长期合作关系，持续为国际时尚品牌提供整合线上线下全渠道的品牌咨询、店站运营、数字营销、仓储物流、IT解决方案和新零售等全链路服务。报告期内，百秋电商积极开拓在新零售领域的探索，提出数据驱动下的无边界零售新模式。即以数据驱动的人货场重构为核心点，通过货品、会员、利益分配三方打通，提供全渠道解决方案、全域&全渠道品牌会员运营服务，以及整合营销服务。其中，包括iStore运营&IT对接、品牌号内容运营、用户（潜客+粉丝+会员）管理和门店的运营，数据银行（含数据工厂建模）的运营，职能导购等。另一方面，百秋电商在海外市场的步伐进一步加快。

　　2018年，百秋电商成立海外子公司ARRIVA，专注于为国际品牌在东南亚地区提供电商运营服务。未来，将会形成遍及中国、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚、新加坡、泰国、越南等国家地区的整体电商服务体系。百秋电商在中高端时尚领域，有着丰富的品牌运营经验。合作的国际时尚品牌有服装类的Maje、Sandro、Claudiepierlot及Pinko，鞋履类的New Balance、Clarks、Achette、cole hann及kenneth cole，配饰类的PANDORA、Tissot、Swatch、Fossil等等。

　　报告期内，百秋网络实现净利润6,005.45万元，同比增加19.97%，未来仍将持续健康增长。（二）公司的经营模式

　　公司经营模式主要为自有品牌专业零售商模式，以设计研发和品牌运营为核心，强调对材料采购、产品规划、生产销售等环节的有效控制。通过规模效益降低供应链成本；通过严格的质量管理体系确保产品的高品质；通过高效的信息和物流网络，实现对产品供应链的垂直整合，以快速响应的产品开发和销售满足产品需求。

　　1、采购模式。公司采购的主要产品包括面辅料、成衣、配饰和其他物料。在采购各环节管控中，公司强调和供应商的战略协作，在保障供应商的利益同时，为公司快速翻单补货及时提供原材料和定制成衣，实现双方的共赢。

　　2、生产模式。目前公司主要采用自制生产、定制生产和委托加工相结合的生产模式。

　　3、销售模式。公司采用线下渠道为主，线上渠道辅助的销售模式。其中，线下渠道分为直营和分销两类，主要集中在一、二线城市的核心商圈。线下和线上两者在2018年占主营业务收入比重分别为95.31%、4.69%。

　　4、品牌运作模式。上市以来，公司以投资并购为切入点，引入国际时装品牌，形成多元化的品牌矩阵，并逐步建立起与之相适应的多品牌集团化运作模式。目前，公司拥有ELLASSAY、Laurèl、Ed Hardy、IRO、VIVIENNE TAM、JeanPaulKnott六个时装品牌，覆盖不同细分市场需求，在渠道、品牌推广、供应链体系构建等方面协同效应明显。

　　（三）行业情况说明

　　（1）服装消费增速整体放缓

　　经历上年整体消费回暖带来的恢复性增长后，2018年服装行业市场增速整体呈现放缓的趋势。大型零售企业方面，服装零售额累计增长0.9%，增速较上年放缓4.5%。其中，男装累计增长0.4%，女装增长0.9%，童装增长6.7%，增速较去年均呈放缓趋势。服装零售量累计下降4.2%，价格上涨是销量下滑的主要原因：服装单价累计上涨5.3%，较上年提升4.1%。从消费支出占比来看，衣着消费占比6.5%，较上年下降0.3%。人们在医疗、教育、服务等项目上的开支占比越来越大，挤压服装消费。

　　（2）消费需求个性化、差异化

　　伴随着以“Z世代”（欧美流行用语Centennials ，指代95后年轻人群）为代表的新消费群体的崛起，过往同质化的风格定位和产品设计已无法满足其个性化、细分化、差异化的消费需求。随着年轻一代消费群体知识水平和收入水平的提高，社交媒体推动潮流资讯普及，对服装的功能性需求弱化而转向追求多样性、个性化、品质感等。年轻化、高端化逐渐成为服装行业转型升级的主流趋势。

　　（3）市场空间巨大，集中度低，头部效应逐渐呈现

　　中国女装行业整体呈现市场规模大、竞争激烈、集中度逐渐提升的特点。据欧睿国际统计，女装行业市场规模在2017年达到约9,232亿元，预计2020年将达到约10,565亿元的规模，整个市场仍有着巨大的市场容量和旺盛的需求。根据麦肯锡报告显示，时装行业存在明显的马太效应，2005-2015年之间，排名前20%的服装企业贡献了整个行业全部的经济利润，到2016年，前20%企业的贡献率已经增加到144%。在中国，也逐渐出现市场集中度进一步提升的特点，占据品牌优势和较高影响力的服装类企业，更有可能在行业激烈竞争中抢夺市场空间，头部效应更趋明显。               （4）集团化趋势明显规

　　模近万亿的女装市场具备孕育大市值集团的基本条件，而较低的集中度和复杂的消费者需求促使大集团不断收购细分领域的“小而美”向“大而全”进化。单一中高端品牌面临受众群体小、广深度同步发展受限等问题，因而多品牌、多品类发展是突破成长空间的核心策略。多品牌集团化运营能够有效抚平单品牌经营波动，同时在供应链/渠道/营销等方面实现协同效应。对比海外成熟多品牌高端品牌集团VF集团以及美国轻奢品牌Coach、MichaelKors的业绩表现可以看出，多品牌集团的稳定性优于单品牌。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司持续专注于高级时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。公司实现营业收入24.36亿元，比上年同期增加18.66%，归属于上市公司股东的净利润3.65亿元，比上年同期增长20.74%。销售收入及利润稳定增长。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用   √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用   √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）因执行新企业财务报表格式的会计政策变更

　　2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述通知。

　　执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）之前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规定执行。

　　（2）会计政策变更对公司的影响

　　根据财会[2018]15 号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　①原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　②原“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　③原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　④原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　⑤原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　⑥原“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　⑦原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　⑧新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　⑨在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司本报告期纳入合并范围的子公司共十二户，本年增加一户，详见本报告“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603808          证券简称：歌力思        公告编号：临2019-015

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年4月25日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。公司全体董事及董事会秘书参加了会议，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的议案；

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案；

　　报告期内，公司共召开董事会会议10次，2018年公司董事会在延续以往工作内容之上，坚持及时、有效、真实、准确与完整的按照上海证券交易所信息披露要求，履行信息披露义务，向投资者公告了公司对外投资、重大资产重组、会议召开等事项的具体情况，切实为投资者利益负责。

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度总经理工作报告》的议案；

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度总经理工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案；

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度财务决算报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度独立董事述职报告》的议案；

　　2018年公司独立董事严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案；

　　公司拟以总股本332,522,111股为基数（以截止本公告发布之日的总股本332,694,361股扣除公司即将回购注销的第二期限制性激励股票共计172,250股），向股东每10股派发现金红利5.25元（含税），共计派发现金红利174,574,108.275元，公司2018年度支付42,645,676.42元人民币实施回购社会公众股份，该部分回购股份已于2019年3月26日回购注销。详见《关于回购公司股份实施完成的公告》（临2019-014）。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》，回购股份支付金额视同现金分红。综上，公司2018年度实现派发股东红利总计217,219,784.70元。

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案；

　　董事会认为公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。且未发现发生影响内部控制有效性的因素。

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　公司募集资金存放和使用符合相关法律规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案；

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过了关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案；

　　2018年公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬发放总额为466万元人民币。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年年度报告》中的第八节、（一）“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。2018年公司独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前）；监事津贴标准为1万元/年（税前）。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了关于对公司使用闲置资金进行现金管理的议案；

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司财务部负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司关于对公司使用闲置资金进行现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过了关于会计政策变更的议案；

　　根据财政部下发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）及其解读，公司对原会计政策进行相应变更，并对2018年度及以后期间的财务报表列报作相应调整。此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　同时，财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号），根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2019 年 1 月 1 日起开始执行。

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过了关于召开公司2018年度股东大会的议案。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603808   证券简称：歌力思   公告编号：临2019-016

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年4月25日下午14:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书蓝地列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的议案；

　　公司2018年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2018年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年利润分配预案》的议案；

　　利润分配预案符合《公司章程》、《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》的规定和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2018年度利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年财务决算报告》的议案；

　　公司2018年财务决算报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　公司 2018年度股募集资金存放与实际使用情况的专项报告反映了公司股募集资金使用的实际情况，不存在虚假披露或披露不完整的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案；

　　公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。且未发现发生影响内部控制有效性的因素。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了关于对公司使用闲置资金进行现金管理的议案；

　　公司本次使用闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了关于变更会计政策的议案。

　　本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603808            证券简称：歌力思       公告编号：临2019-017

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本332,522,111股为基数，向股东每10股派发现金红利5.25元（含税），共计派发现金红利217,219,784.70 元；

　　◆2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度利润分配预案》（以下简称“预案”）。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、公司2018年度利润分配议案的主要内容

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于上市公司股东的净利润为365,011,203.45元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除法定盈余公积金16,016,624.86元(当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取)，2018年度实现的可供分配利润为348,994,578.59元。基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营所需资金充足的前提下，拟以总股本332,522,111股为基数（以截止本公告发布之日的总股本332,694,361股扣除公司即将回购注销的第二期限制性激励股票共计172,250股），向股东每10股派发现金红利5.25元（含税），共计派发现金红利174,574,108.30元，公司2018年度支付42,645,676.42元人民币实施回购社会公众股份，该部分回购股份已于2019年3月26日回购注销。详见《关于回购公司股份实施完成的公告》（临2019-014）。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》，回购股份支付金额视同现金分红。综上，公司2018年度实现派发股东红利总计217,219,784.70元。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　公司回购注销的第二期限制性激励股票共计172,250股详见《关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2019-014）。

　　二、 已履行的相关决策程序

　　(一)公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案。

　　董事会审议认为：《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度利润分配预案》充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的短期利益和长远利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。按该预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　(二) 公司独立董事发布了《公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

　　公司独立董事审议认为：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。同意公司2018年度利润分配预案。

　　(三) 公司第三届监事会第十次会议审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案。

　　监事会审议认为：利润分配预案符合《公司章程》、《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》的规定和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2018年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603808      证券简称：歌力思 公告编号：临2018-018

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于公司使用闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“歌力思”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司财务部负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　一、 闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　公司自有资金进行现金管理将在不影响公司正常经营的情况下进行。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司自有资金拟进行现金管理的具体方案如下：

　　（一）自有资金投资额度

　　同意公司使用不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，并适时购买符合公司安全性要求、流动性好现金管理产品（包括但不限于理财产品、收益类凭证等）。在本议案经公司2018年度股东大会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。

　　（二）投资期限

　　自歌力思2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

　　（三）现金管理产品品种

　　为控制风险，现金管理产品的发行主体为银行等金融机构，投资的品种为符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品。

　　（四）实施方式

　　歌力思2018年度股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。

　　二、 闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定对暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　(一) 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]541号）核准，歌力思首次公开发行股票4,000万股，每股发行价格为19.16元，募集资金总额为76,640万元，扣除发行费用3,830万元，募集资金净额为72,810万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。歌力思对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　募集资金专户余额明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2018年4月25日，公司第三届第四次董事会、第三届第三次监事会及公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，本次拟将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元，占总筹资额比例为47.71%，该项目已投入使用15,033.43万元，剩余21,528.67万元（不含利息）未使用。公司此次拟将剩余未使用资金变更投向，该部分金额占总筹资额的比例为28.09%。详见《歌力思关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-018）。

　　(三) 闲置募集资金拟进行现金管理的具体方案

　　1、募集资金投资额度

　　歌力思拟使用额度不超过22,500万元人民币（含22,500万元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在额度内资金可以滚动使用。在该额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。

　　2、投资期限

　　自歌力思2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

　　3、现金管理产品品种

　　为控制风险，现金管理产品的发行主体为银行等金融机构，投资的品种为符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品。

　　4、实施方式

　　歌力思2018年度股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。

　　三、对公司经营的影响

　　（一）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金购买现金管理产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，歌力思在授权额度内使用部分闲置募集资金购买符合公司安全性要求、流动性强的银行理财产品及结构性存款产品，不会对歌力思的主营业务和日常经营产生不良影响。

　　（三）通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资收益，提高歌力思的资金使用效率，为歌力思股东带来更多的投资回报。

　　四、履行的决策程序

　　（一）公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，公司拟将部分暂时闲置40,000万元（含40,000万元）自有资金和22,500万元（含22,500万元）募集资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司财务部负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

　　3、同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见:

　　公司本次使用闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　(四) 本议案尚需通过歌力思2018年度股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　经公司保荐机构中信证券股份有限公司核查，认为：

　　1、歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金进行现金管理，将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加歌力思收益并降低财务费用，符合歌力思和全体股东的利益。

　　2、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目实施的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　3、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　本保荐机构对于歌力思使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2019年4月26 日

　　证券代码：603808 证券简称：歌力思  公告编号：临2019-019

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“歌力思”）损益、总资产、净资产等不会产生重大影响。

　　一、 会计政策变更概述

　　（一）根据财政部于2018年6月15日下发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）及其解读，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　根据上述会计准则的修订要求及解读，公司按照上述通知要求，对原会计政策进行相应变更，并对2018年度及以后期间的财务报表列报作相应调整。此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　（二）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2019 年 1 月 1 日起开始执行。

　　除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规定执行。

　　二、 会计政策变更对公司的影响

　　(一) 对于第一项会计政策变更，根据财会[2018]15 号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1. 原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2. 原“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3. 原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目

　　4. 原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5. 原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6. 原“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7. 原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8. 新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9. 在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本次会计政策变更，仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　（二）对于第二项会计政策变更，公司将自 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则在新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

　　在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　三、 审议程序

　　公司于2019年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意对公司进行会计政策变更。按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　四、 独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变更事项。

　　五、 监事会意见：

　　本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　本次会计政策变更事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603808       证券简称：歌力思      公告编号：临2019-020

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　募集资金年度存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　募集资金专户余额明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》，2015年3月28日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法〉》的议案，对募集资金进行管理。

　　本公司严格按照《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2015年4月20日分别与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）以及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期及定期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。

　　2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，本公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2017年8月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，本公司与中信证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　本公司对募集资金的使用严格履行《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金1,385.66万元，具体情况详见附表《2018年度募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,299.70万元，具体运用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年5月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；歌力思第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，并经保荐机构国信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字 [2015]48260025 号）。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2016年7月8日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司本次使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　经公司第二届董事会第七次会议决议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司董事会审议批准之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）人民币进行现金管理。

　　经公司第二届董事会第四十五次会议决议通过，并经公司第二届监事会第二十九次会议通过，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司自董事会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过25,000 万元（含25,000 万元）人民币进行现金管理。

　　经公司第三届董事会第四次会议决议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，对部分闲置募集资金不超过2.3亿元（含2.3亿元）进行现金管理。期限为董事会审议批准之日起12个月。

　　截止2018年12月31日，公司购买理财产品余额为0元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、结余募集资金使用情况

　　公司不存在结余募集资金使用情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年4月25日，公司第三届第四次董事会、第三届第三次监事会及公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，本次拟将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元，占总筹资额比例为47.71%，该项目已投入使用15,033.43万元，剩余21,528.67万元（不含利息）未使用。公司此次拟将剩余未使用资金变更投向，该部分金额占总筹资额的比例为28.09%。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券经核查后认为：歌力思2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　附件：《2018年度募集资金使用情况对照表》

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附表：             2018年度募集资金使用情况对照表

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603808 证券简称：歌力思  公告编号：2019-021

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月21日14点 30分

　　召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月21日

　　投票时间为：2019年5月20日下午15时至2019年5月21日下午15时

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于 2019年4月25日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了上述议案，详见公司于 2019年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。近日，公司将在上海证券交易所网站登载《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年年度股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5.6.7.8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 公司采用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）网络投票系统本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：

　　1、 本次持有人大会网络投票起止时间为2019年5月20日（注：上市公司请选择现场大会前一个自然日，退市公司请选择现场大会前两个自然日）15：00至2019年5月21日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、 投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1. 登记时间：2019年5月21日上午9:30—11:30；下午14:00—16:00

　　2. 登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

　　3. 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式办理登记：

　　i. 自热人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　ii. 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　iii.法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；

　　iv. 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议食宿及交通费自理。

　　2、 根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、 联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

　　4、 邮政编码：518048

　　5、 会议联系人：卢盈霏

　　6、 电话：0755—83438860

　　7、 传真：0755—83433951

　　8、邮箱：zqfw@ellassay.com

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳歌力思服饰股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603808                                                  公司简称：歌力思

　　深圳歌力思服饰股份有限公司