一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人周异助、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）玉莉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　1.5  释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）合并资产负债表中，2019年3月31日的财务指标与2018年12月31日相比，变动幅度超过30%的项目及主要原因：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1担保情况

　　1、子公司金桥公司于2018年8月29日、2018年10月18日分别向南宁市区农村信用合作联社借款2,000万元、3,000万元用于日常经营，公司提供第三方担保。此项担保事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，担保金额为10,000万元。截止2019年3月31日，金桥公司在南宁市区农村信用合作联社借款余额5,000万元,，公司提供担保5,000万元。

　　2、按照房地产经营惯例和银行要求，子公司五洲房地产公司为购买五洲房地产公司开发的“五洲·半岛阳光”房地产项目商品房，且向建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构申请办理商业按揭贷款客户提供担保，担保类型为阶段性担保，担保金额为29,000万元，担保期限自商品房转让合同生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保事项经公司2014年度股东大会审议通过。截止2019年3月31日，工商银行百色分行发生贷款担保金额为9,072.8万元，建设银行百色分行发生贷款担保金额为6,609.9万元、农业银行百色右江支行发生贷款担保金额为1,907.6万元，共计17,590.3万元。

　　3、按照房地产行业商业惯例和银行要求，金桥公司为购买金桥公司开发的金桥农产品批发市场一、二期商铺，并在工行南宁市高新支行、南宁市区农村信用合作联社申请办理按揭贷款的客户提供阶段性的连带责任保证担保，担保额度为9000万元，担保期限自商铺转让合同生效之日起至商铺承购人所购商铺《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保事项经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。截止2019年3月31日，发生担保余额为0万元。

　　4.公司按房地产经营惯例和银行要求，同意为购买公司独资开发的“五洲国际”房地产项目商品房，并在上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行南宁分行、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行、中国银行股份有限公司南宁市五象广场支行、招商银行股份有限公司南宁分行办理按揭贷款的客户提供阶段性连带责任保证，担保类型为阶段性担保，担保总额40,000万元，担保期限自商品房转让合同生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保事项经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，截止2019年3月31日，发生担保余额为0万元。

　　5.子公司金桥公司于2018年3月30日、5月30日、5月31日、11月27日、12月21日分别向财务公司借款4,000万元、6,000万元、6,000万元、5,000万元、5,000万元用于日常经营，金额共计26,000万元，公司提供第三方担保。截止至2019年3月31日，金桥公司在财务公司借款余额22,000万元，公司提供担保余额22,000万元。

　　6.子公司兴通公司于2018年11月28日向广西北部湾银行股份有限公司借款3,000万，用于补充流动资金，公司提供第三方担保。截止至2019年3月31日，兴通公司在广西北部湾银行股份有限公司借款余额0万元，公司提供担保0万元。

　　3.2.2关联交易

　　经董事会及股东大会批准，2018年12月6日，公司与交投集团签订了《资产置换协议书》，公司将拥有的平宾路资产（含收费经营权）与交投集团持有的岑兴公司34%股权进行资产置换。考虑到资产、负债及人员移交的复杂性，交割日定为2019年3月31日。2018年年末，平宾路相关资产及负债已转入持有代售资产及持有待售负债， 2019年3月31日交割完成，确认资产处置收益51,161万元。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　经董事会及股东大会批准，2018年12月6日，公司与交投集团签订了《资产置换协议书》，公司将拥有的平宾路资产（含收费经营权）与交投集团持有的岑兴公司34%股权进行资产置换。考虑到资产、负债及人员移交的复杂性，交割日定为2019年3月31日。2018年年底，平宾路相关资产及负债已转入持有代售资产及持有待售负债， 2019年3月31日交割完成，确认资产处置收益51,161万元，可能增加净利润的38,371万元。

　　■

　　证券代码：600368               证券简称：五洲交通              公告编号：临2019-014

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次会议于2019年4月25日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议通知与会议材料于2019年4月15日以电子邮件方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，分别是周异助、韩道均、张毅、韩钢、黄英强、王东、杨旭东董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过以下议案并作出决议：

　　1. 公司2019年第一季度报告

　　表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2. 关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资2.6亿元提供担保的议案

　　表决结果：赞成9票，反对 0 票，弃权 0 票。关联方周异助、王东董事回避表决。

　　本议案提请公司股东大会审议

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600368               证券简称：五洲交通              公告编号：临2019-015

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2019年4月25日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议通知及会议材料于2019年4月15日以电子邮件的方式发出。会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人, 分别是侯岳屏、余丕团、苏爱科、孙旭、林明、侯红英。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议通过以下议案并作出决议：

　　（一）审议通过公司2019年第一季度报告

　　监事会对公司2019年第一季度报告发表如下审核意见：

　　1、公司2019年第一季度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况。

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　4、我们保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资2.6亿元提供担保的议案

　　监事会认为，此次关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,定价合理、公允，没有损害公司及股东利益。

　　表决结果：赞成4票，反对 0 票，弃权 0 票。关联方余丕团、苏爱科监事回避表决。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600368               证券简称：五洲交通              公告编号： 2019-016

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于为全资子公司广西五洲金桥

　　农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资2.6亿元提供

　　担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司

　　●本期五洲公司提供担保总金额26,000万元，本次提供担保后，担保总额为114,000万元，担保余额为44,590.30万元

　　●本次担保无反担保承诺

　　●截止公告日五洲公司及控股子公司无逾期担保

　　●此次关联交易为公司为广西五洲金桥农产品有限公司在广西交通投资集团财务有限责任公司综合授信26,000万元提供担保，不构成重大资产重组

　　●2018年4月1日至2019年3月31日，公司及控股公司在广西交通投资集团财务有限责任公司共取得贷款52,000万元，共归还贷款56,000万元。

　　一、担保及关联交易情况概述

　　（一）广西五洲交通股份有限公司（简称 “公司”）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”），提高自主融资能力，积极争取融资，其中已向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信26,000万元，授信业务品种为短期流动资金贷款。为了降低金桥公司的融资成本，进一步提高在财务公司征信，公司拟同意为金桥公司融资提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限按照签订贷款合同的规定执行。具体担保事项授权公司经营班子办理。

　　（二）关联交易标的是公司为金桥公司在财务公司综合授信26,000万元提供担保。

　　广西交通投资集团有限公司同为公司和财务公司的控股股东，此次构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组至本次关联交易为止。

　　过去12个月内公司及控股公司与广西交通投资集团有限公司及其控股公司之间发生的日常关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　（三）本次担保事项暨关联交易经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联方董事已回避表决。本担保事项暨关联交易需提请股东大会审议通过后执行，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司

　　注册地点：南宁市兴宁区昆仑大道169号

　　法定代表人：文桂勇

　　经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准）、生鲜肉类、水产品，农副土特产品（限初级农产品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、钢材;自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装，房屋租赁，停车场管理，装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务;禽畜批发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　金桥公司最新的信用等级为：2A等级。

　　金桥公司最近一年（2018年）经审计的资产总额100,867.72万元，负债总额76,139.95万元，净资产24,727.77万元，资产负债率为75%，营业收入32,219.95万元，净利润186.30万元；截止2019年3月31日，金桥公司(未经审计）资产总额94,676.29万元，负债总额69,571.15万元，净资产25,105.14万元，资产负债率为73.48%，营业收入11,933.43万元，净利润377.36万元，金桥公司借款余额为58,400万元。

　　（二）金桥公司为公司的全资子公司，公司持股100%。

　　（三）偿还能力说明

　　广西金桥国际农产品批发市场（以下简称金桥市场）是金桥公司开发建设项目，该项目总预算投资约15.26亿元，截止2019年3月31日已完成投资约13.8亿元，目前物业出租率为80.04%。2019年1-3月年园区租金收入为898.32万元，同比上涨39%，2019年1-3月房产销售收入2,749万元，同比增加2,524万元，同比增长1121.78%。

　　目前金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前。一是顺利推进江楠果菜交易中心运营；二是加快推进二期加工车间二楼生鲜集配项目；三是加快推进与广西五洲天美电子商务有限公司、安徽菜大师等沟通合作，争取启动配送项目落地，以配送项目拉动金桥公司供应链的建设；四是继续推进仓库商圈项目，加强金桥品牌建设力度，增强盈利能力；五是加大销售营销力度，创新招商宣传新思路。

　　金桥公司目前为公司全资子公司，未来经营情况看好，且公司往年为金桥公司提供的担保无违约行为。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟与财务公司签订《保证合同》，主要内容如下：

　　（一）担保金额：26,000万元

　　（二）担保方式：连带责任保证

　　（三）担保期限：按照签订贷款合同的规定执行

　　（四）保证担保范围包括：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、资金使用费、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　四、关联方介绍及关联关系

　　企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司

　　住所：南宁市民族大道146号三祺广场44层

　　法定代表人：李利娜

　　注册资金：人民币100,000万元整

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动。

　　主要股东：广西交通投资集团有限公司

　　2019年初至3月31日公司在财务公司日均存款余额为42,808.68万元，公司2019年3月31日在财务公司的存款余额为31,206.99万元。

　　财务公司2018年度财务状况如下（经审计）：资产总额1,224,344万元，净资产167,648万元，营业收入30,262万元，净利润19,385万元。

　　与公司的关联关系：财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司下属全资子公司，与公司是关联方关系。公司与财务公司除日常关联交易的存贷款业务外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

　　履约能力分析：良好。

　　五、公司担保暨关联交易情况说明

　　（一）截止2019年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为114,000万元（含五洲公司为金桥公司向财务公司融资26,000万元担保额）, 担保余额为44,590.30万元。金桥公司2018年向财务公司的贷款到期后，公司继续对金桥公司在财务公司贷款提供总额26,000万元的担保，提供本次担保后公司及控股子公司对外担保总额为114,000万元，占公司最近一期经审计净资产的32.27%；公司对子公司提供的担保总额为36,000万元，占公司最近一期经审计净资产的10.19%。

　　(二)截止2019年3月31日，公司在财务公司的存款余额为31,206.99万元，贷款余额为107,000万元；2018年4月1日至2019年3月31日，公司及控股公司在财务公司共取得贷款52,000万元，共归还贷款56,000万元。

　　六、关联交易的定价依据

　　根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款规定，信贷服务收费为：财务公司向公司及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期中国人民银行公布施行的贷款基准利率，且不高于同期财务公司向任何同信用级别广西交通投资有限公司其他成员单位发放同类贷款所确定的利率。

　　七、董事会意见

　　目前金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前。顺利推进江楠果菜交易中心运营，加大销售营销力度，继续推进仓库商圈项目，加强金桥品牌建设力度，增强盈利能力，前景效益看好，且公司往年为金桥公司提供的担保无违约行为，公司财务部对本担保事项作出了肯定的审核意见。

　　（一）金桥公司最新信用等级为2A等级，截止2019年3月31日，金桥公司营业收入11,933.43万元，同比上年增加312.02%，净利润377.36万元，同比上年增加1,206.46万元，目前金桥公司顺利推进江楠果菜交易中心运营，加大销售营销力度，继续推进仓库商圈项目，加强金桥品牌建设力度，增强盈利能力，预期可按期归还贷款。

　　（二）金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。董事会同意公司对金桥公司向财务公司申请综合授信26,000万元提供连带责任担保；

　　（三）本次关联交易中, 定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则, 未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、应当履行的审议程序

　　本次担保事项暨关联交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　本事项将提请股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

　　九、上网公告附件

　　1、金桥公司2019年3月财务报表；

　　2、独立董事关于对公司关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事关于对公司关联交易预计的独立意见。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600368               证券简称：五洲交通              公告编号：临2019-018

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于2018年年度报告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）于2019年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》披露了《五洲交通2018年年度报告》（以下简称“年报”）及相关报告。经事后审核发现，年报中部分内容出现差错，经核实后公司对《2018年年度报告》及相关内容进行了更正，具体更正如下：

　　一、年报第17页“2.报告期内房地产开发投资情况”表格中“在建建筑面积125643.32平方米”、“已竣工面积105346.3平方米”等数据，更正为“在建建筑面积94252.57平方米”、“已竣工面积2128.68平方米”。

　　二、年报第17页“3.报告期内房地产销售情况”表格中“百色-五洲·半岛阳光-商品房、商铺-可供出售面积85868平方米-已预售面积45003平方米”数据，更正为“可供出售面积57397平方米-已预售面积82153平方米”。

　　三、年报第18页“4.报告期内房地产出租情况”表格中“广西南宁市兴宁区-广西金桥国际农产品批发市场-出租房地产的租金收入5,137万元”数据，更正为“出租房地产的租金收入4,822万元”.

　　四、年报第167页“（2）报告分部的财务信息”表格中“交通业-营业利润/(亏损)1,046,256,780.67元”、“物流贸易-营业利润/(亏损)-547,355,463.88元”数据，更正为“交通业-营业利润/(亏损)546,256,780.67元”、“物流贸易-营业利润/(亏损)- 47,355,463.88元”。

　　本次更正对公司2018年度总资产、净资产、营业收入、净利润、现金流均不产生影响。

　　公司董事会对本次涉及《五洲交通2018年年度报告》更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司将对此次报告数据差错的原因进行认真分析，进一步加强相关业务部门对经营数据的管理，提高相关人员的业务水平，防止类似情况再次发生，敬请广大投资者谅解。

　　更正后的《五洲交通2018年年度报告全文》披露于2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600368               证券简称：五洲交通              公告编号：临2019-017

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）于2019年4月19日收到上海证券交易所《关于对广西五洲交通股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0478号）（以下简称“《问询函》”），公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并回复如下：

　　一、关于经营业绩及现金流

　　1. 业绩季度波动较大。年报显示，公司各季度营业收入分别为 3.22 亿元、5.13 亿元、4.12 亿元、5.73 亿元，归母净利润分别为 1.56 亿元、0.84 亿元、0.53 亿元、1.31 亿元，经营活动现金流量净额分别为 2.78 亿元、3.60 亿、1.77 亿元、6.86 亿元，季度波动较大。请公司结合自身业务模式及各业务板块经营情况、同行业可比公司情况及历史同期情况等因素，补充披露：

　　（1）各季度归母净利润波动较大，第一、第四季度归母净利润显著上升的原因；

　　回复：主要原因是：公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司(以下简称“坛百公司”)美元贷款余额产生的汇兑损益波动较大，其中：第一季度汇兑收益0.38亿元；第二、第三季度汇兑损失分别为0.5亿元和0.39亿元；第四季度汇兑收益0.02亿元。另外，按照谨慎性原则，把公司参股子公司广西国通投资有限公司(以下简称“国通公司”)在第四季度归还的借款利息0.57亿一次性确认为收入。剔除以上因素后,归母净利润各季度之间的变化趋势符合公司近几年的经营规律。

　　（2）第二季度归母净利润下降的情况下，公司营业收入、经营活动现金流量净额均大幅增长，变化趋势出现背离的原因及合理性；

　　回复：主要原因为：一是坛百公司美元贷款余额产生汇兑损益导致第二季度财务费用较第一季度增加0.88亿元。剔除汇兑损益影响,第二季度归母净利润为1.34亿元，较第一季度归母净利润1.18亿元，增长13.6%。二是五洲·半岛阳光项目因预收广西百色开发投资集团有限公司“以购代建”购房款较第一季度增加经营活动现金流量净额1.1亿元。三是物流贸易收入较一季度增长1.29亿元。因此，公司第二季度公司的营业收入、经营活动现金流量净额虽大幅增长，但受汇兑损失的影响，导致了归母净利润的下降。

　　（3）第四季度经营活动现金流量净额大幅增长 286.58%，请公司结合相关业务的收入确认及款项结算模式，说明第四季度经营活动现金流量净额增速远超过营业收入、净利润的原因及合理性。

　　回复：公司第四季度经营活动现金流量净额6.86亿元，较第三季度增加了5.09亿元，主要是公司及坛百公司第四季度一次性收到国通公司归还的借款本息4.11亿元。该款项的流入，主要是冲减“其他应收款”科目，仅有0.57亿元借款利息确认为利息收入，因此第四季度经营活动现金流量净额增速远超过营业收入、净利润。

　　2. 报告分部信息中营业利润数据异常。年报中“报告分部的财务信息”部分显示，公司交通业全年营业收入为 11.66 亿元，同比下降 1.67%，营业成本为 3.19 亿元，同比增长 14.68%，但营业利润 10.46 亿元，同比增长 74.31%。同时，公司物流贸易业全年营业收入为 4.62 亿元，同比增长 17.39%，营业成本为 4.45 亿元，同比增长 19.37%，但营业亏损为 5.47 亿元。请公司补充披露，交通业、物流贸易业在营业收入和营业成本同比增减幅不大的情况下，营业利润大幅波动的原因。

　　回复：年报中“报告分部的财务信息”部分显示，公司 “交通业营业利润 10.46 亿元”和“物流贸易业营业亏损5.47 亿元”数据有误。经核实，交通业营业利润应为5.46亿元，同比下降9%，主要是坛百公司美元贷款余额产生的汇兑损失同比增长1.22亿元，资产减值损失同比减少0.55亿元；物流贸易业营业利润应为亏损0.47亿元，较同期减亏10%。

　　3. 物流贸易业务子公司业绩信息。年报显示，2018 年公司收入增长的主要原因是公司全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司(以下简称“金桥公司”)、广西五洲兴通投资有限公司(以下简称“兴通公司”)贸易收入增加所致。2018 年物流贸易业务收入同比增加 15.87%，成本同比增加 17.32%，但在年报分部信息中，公司表示物流贸易业务全年营业亏损较大。请公司参照“主要控股参股公司分析”部分，补充披露金桥公司、广西凭祥万通国际物流有限公司(以下简称“凭祥万通公司”)、广西凭祥合越投资有限公司(以下简称“合越公司”)的基本情况及相关财务数据（包括但不限于总资产、净资产、净利润及同比变化情况），并具体分析公司物流贸易业务增收不增利的原因。

　　回复：报告分部的营业利润数据有误，经核实，公司物流贸易业务实际全年营业利润亏损为0.47亿元，同比上年减亏10%。

　　1）金桥公司、凭祥万通公司、合越公司的基本情况

　　①广西五洲金桥农产品有限公司，五洲交通全资子公司，于2007年4月成立。

　　主要业务:

　　销售：预包装食品、散装食品，农副土特产品，自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务；仓储及保管服务、房地产开发、物流管理咨询服务、农产品的包装、房屋租赁、停车场管理、装卸服务、建筑工程施工、货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布。

　　金桥公司所处行业：农产品物流业。

　　②广西凭祥万通国际物流有限公司，五洲交通的二级控股子公司, 于2006年1月24日成立。

　　主要业务：物流基础设施建设的投资、管理；经营海上、航空、陆路国际货运代理业务；技术进出口和货物进出口；机动车配件销售：国际货物运输、普通货运、专用运输；煤炭、矿产品、橡胶、粮食、建筑材料、机械设备、电子产品批发和零售；硫磺、二氧化碳批发；房地产开发经营。

　　所处行业：物流贸易行业。

　　③广西凭祥合越投资有限公司，五洲交通控股子公司。

　　主要业务：凭祥市弄怀边检站大门旁海润货场的运营管理；经营陆路国际货运代理业务、货物配载；普通货物道路运输；商铺租赁；提供仓储服务；提供停车场服务；水果、农副产品、海产品、木材、工艺品、珠宝首饰的加工和销售；进出口贸易。

　　所处行业：物流贸易行业。

　　2）金桥公司、凭祥万通公司、合越公司的基本财务状况

　　■

　　3）增收不增利的原因分析

　　金桥公司2018年净利润同比降低87.83%，主要是上年同期处置持有的利和小贷公司股权取得收益，剔除该部分影响，金桥公司2018年净利润增长152.84%。2018年净利润分别占本次合并报表净利润的0.46%。

　　凭祥万通公司2018年净利润同比减亏84%，主要是上年计提了大额资产减值，剔除减值影响，2018年净利润同比减亏24.12%。2018年净利润分别占本次合并报表净利润的-1.41%。

　　另外，年报分部信息中属于物流贸易业的还有兴通公司和万通公司（合并）。兴通公司2018年净利润37.13万元同比减亏202.88%，占本次合并报表净利润的0.09%；万通公司2018年净利润-3,835.77万元同比减亏25.68%，占本次合并报表净利润的9.46%，剔除大额减值影响后2018年净利润与上年持平。

　　综上数据，收入增收不增利的原因主要是：2018 年公司收入增长的主要原因是子公司金桥公司、兴通公司贸易收入增加所致，这两家公司2018年均为盈利的公司，对公司合并报表利润有一定的贡献，但其物流贸易业务目前仍处于培育阶段，利润率本就不高，又被同属于物流贸易业的万通公司的大额亏损和合越公司的亏损稀释。

　　4. 房地产板块销售下滑。年报显示，房地产业营业收入同比下降的原因主要是因为广西五洲房地产有限公司(以下简称“五洲地产公司”)的“五洲·半岛阳光”房产项目部分及金桥公司房产销售收入减少。报告期内公司“五洲·半岛阳光”房产项目已预售面积 45,003 平方米，同比上升 0.90%，金桥农产品市场房产项目全年预售面积 6,425 平方米，同比下滑 54.80%，五洲国际房产项目全年预售面积 727 平方米，同比下滑 99.12%。请公司补充披露：

　　（1）上述房地产销售项目的每平方米均价、预售金额、净利润及同比变化幅度，并说明房地产预售业务收入及利润的确认时点及依据；

　　回复：

　　1）五洲·半岛阳光房产项目：

　　2018年销售均价为3,602元/㎡，较2017年的3,529元/㎡同比增长2%；2018年签约销售额为29,591.57万元，较2017年的7,892.6万元同比增长275%；2018年房地产销售净利润为-180.42万元，较2017年的836.26万元同比下降122%。

　　五洲地产公司房地产预售业务以项目竣工验收、房产交付业主使用（即交房）作为确认收入、利润的时点和依据。

　　2）金桥农产品市场房产项目

　　2018年项目每平方米均价为8,240元，较2017年的5,272元/㎡同比增长56.3%；2018年签约销售额为5,294万元，较2017年的7,348万元同比减少28%；2018年房地产销售净利润为1,498万元，较2017年的2,351万元同比下降36%。

　　金桥公司房产以现售为主，房地产收入确认以房产交付业主使用（即交房）作为确认收入、利润的时点和依据。

　　3）五洲国际房产项目

　　五洲国际房产项目已处尾盘销售阶段，2018年商铺的销售均价为每平方米30,362元，车位的销售均价为每个13.90万元，较2017年没有变化；2018年销售额为104.3万元，较2017年的1,386.69万元同比下降92.48%；2018年销售利润为40.62万元，较2017年340.07万元同比下降88.06%。

　　五洲国际房地产以房产交付业主使用（即交房）作为确认收入的时点和依据。

　　（2）结合房地产政策及当地房地产市场价格走势，分析房地产销售面积及营业收入下滑的原因，以及公司后续拟采取的措施。

　　回复：

　　1）五洲·半岛阳光房产项目

　　因为统计口径的问题，2018年度报告中“报告期内公司五洲·半岛阳光房产项目已预售面积”实际应为82,153平方米。2018年度报告中反映的预售面积45,003平方米未含广西百色开发投资集团有限公司“以购代建”项目的预售面积。2018年销售面积82,153平方米，较2017年的44,600平方米同比增长84.20%，销售面积并未下滑。2018年确认营业收入7,278.86万元，较2017年的6,727.58万元同比增长8.19%。营业收入增长幅度明显小于销售增长幅度的主要原因为：五洲地产公司房地产预售业务以项目竣工验收、房产交付业主使用（即交房）作为确认收入的依据。2018年销售面积虽大幅增长，但因部分房产项目未竣工验收、房产未交付业主而无法确认收入。

　　2）金桥农产品市场房产项目

　　金桥房地产销售面积及营业收入2018年均下滑。首先是外部因素，商业类物业受到“电商”冲击，同时大部分银行停止审批商业类型物业贷款，小部分银行未停止审批的也将贷款利率上浮或首付比例提高，影响购房者的投资热情。其次是内部原因，2018年度与2017年度销售的物业类型不同，公寓类项目已在2017年度售罄，2018年仅余商业类项目，商业类项目比公寓类项目销售难度大。

　　公司后续拟采取的措施，一是根据南宁市商业类物业整体价格趋势调整金桥项目商业类产品的销售价格；二是加强“精准营销”的手段，以“客带客、商带商”等多种营销方式拓宽营销渠道。

　　3）五洲国际房产项目

　　五洲国际房产项目销售面积及营业收入下降的主要原因是：五洲国际房产项目已处尾盘销售阶段，仅余下部分商铺及车位未销售，商铺销售因受“电商”冲击及银行对商铺销售贷款的控制，增加了销售困难，2018年商铺销售没有成交，车位销售因受限于国家政策规定仅能由业主购买使得成交量不大。

　　2019年计划对剩余商铺及车位采取租售同步等多种方式，尽快去库存。

　　5. 出租房地产租金收入同比变化较大。年报显示，报告期内公司广西金桥国际农产品批发市场出租建筑面积 143,430 平方米，与上期相同，而出租房地产租金收入 5,137 万元，同比增长 79.96%。请公司结合单位面积租金价格的变化，补充说明在出租建筑面积未发生变化的情况下，租金收入同比大幅增长的原因及合理性。

　　回复：2017年度、2018年度报告中“报告期内房地产出租情况”中的广西金桥国际农产品批发市场的“出租房地产的租金收入”数据有误，2017年度实际应为4,274万元。2018年度实际应为4,822万元，同比增长12.82%。在出租建筑面积未发生变化的情况下，租金收入增长的主要原因为金桥公司通过与广西骏亿江南市场开发有限公司的合作,金桥市场持续转旺，入驻商户达2000家，并引入苏宁易购、顺丰冷链等大客户，提高仓储周转率及商铺的租金单价。

　　6. 房地产开发投资情况。年报显示，公司“五洲·半岛阳光”项目 2016 年、2017 年在建建筑面积均为 23.56 万平方米，2018 年减少至 12.56 万平方米，2016 年、2017 年已竣工面积分别为 4.43万平方米、8.86 万平方米，2018 年增加至 10.53 万平方米。请补充披露在项目已竣工面积仅小幅上升的情况下，在建建筑面积大幅下降的原因及合理性，是否存在部分建筑停建情况，若是，请说明停建原因及公司后续拟采取的应对措施。

　　回复：五洲半岛阳光项目目前只开发了一期和二期工程，总建筑面积为229,331.82平方米（未含三期工程）。经核实，因填报人对填报口径理解有偏差，原2016年、2017年、2018年年度报告中“报告期内房地产开发投资情况－在建建筑面积”实际应分别为185,015.25平方米、96,381.25平方米和94,252.57平方米，2018年年度报告中的已竣工面积实为2,128.68平方米，不存在停建的现象。

　　7. 公司非主营业务经营不佳。公司近年来拓展多元经营，但作为非主营业务的物流贸易业、房地产业、金融业业绩表现持续低迷。年报中“报告分部的财务信息”部分显示，公司当前面临主营业务为非主营业务“输血”的局面。作为主营业务的交通业实现营业利润 10.46 亿元，同时公司物流贸易业、金融业营业亏损分别为5.47 亿元、0.29 亿元，其中金融业营业收入同比下降 89.46%，房地产业营业利润为 0.14 亿元，仅为微正，且营业收入同比下降 7.76%。请公司补充披露：

　　（1）在非主营业务业绩持续低迷的情况下是否仍计划推进多元经营战略及其考虑；

　　回复：公司物流贸易板块利润由2017年-0.53亿元减亏至2018年-0.47亿，业绩有所改善。非主营业务业绩持续低迷的情况下推行多元化经营战略主要是基于以下考虑：以公路运营为主业，通过稳定的现金流，积极探索其他更具盈利能力或更长生命周期的业务领域，推进与之相关的多元经营，是公司“十三五”经营规划的战略要求。公司拥有南宁和凭祥区域的三个物流园区，物流基础设施资源丰富，交通便利，具有较好的区位优势，随着国家“一带一路”等相关政策的实施，为公司推进多元化经营战略提供了良好的发展机遇，因此以物流业务作为公司“十三五”时期的核心业务，继续推进以主业为基础的多元经营，拓展有其他盈利能力经营业务，以提高公司整体抗风险能力，是公司原有经营战略的延续，也是公司长期可持续发展的需要。

　　（2）针对金融业分部营业收入显著下滑且业绩持续亏损的情况下，后续拟采取的措施；

　　回复：针对金融业分部营业收入显著下滑且业绩持续亏损的情况，公司后续主要采取以下措施：

　　1）继续加强与律师团队及法院的沟通和协调，多方法、多措施推进风险项目诉讼、回款、以资抵债工作。利和公司相关风险项目的诉讼工作目前基本上已到法院执行阶段，对查封的资产，利和公司将通过法院的拍卖及有选择的进行以资抵债等方式来实现资金的回笼。

　　2）拓展资产性信贷业务，适时开展有资产作为抵押的优质项目，同时与国有担保公司形成合作关系，发挥各自资源优势，在安全可控的情况下适时开展信贷业务。

　　（3）公司房地产项目集中位于南宁、百色等城市，结合房地产政策及当地房地产市场价格走势，说明公司房地产业务是否面临去库存压力较大的情况，后续是否存在业绩再度下滑的风险及拟采取应对措施；

　　回复:

　　1）商品房销售方面：目前南宁市房地产市场仍处于比较火热的状态，土地拍卖市场价格屡创新高，商品房价格稳中有升；百色房地产市场方面，根据百色市统计局统计数据显示，2018年百色全市商品房销售面积313万平方米，同比增长27.4%，商品房市场需求依然延续上一年以来的良好形势，市场成交量平稳，这表明百色市商品房销售需求保持旺盛，市场持续活跃。五洲·半岛阳光项目销售情况良好，除150平以上的户型存货153套外，其他户型基本售罄。大户型去库存存在一定难度，但风险不大，下一步将继续加大销售力度，化解风险。

　　2）商业类物业销售方面：金桥公司房地产项目属于商业类物业，受电商冲击，加上南宁商业地产存量较高，且在银行没有放松对商业类物业贷款的情况下，去库存压力较大。公司后续拟采取的措施为，一是根据南宁市商业类物业整体价格趋势调整金桥项目商业类产品的销售价格；二是加强“精准营销”的手段，以“客带客、商带商”等多种营销方式拓宽营销渠道。

　　（4）未来如公司的高速公路运营业务受到路网建设等影响导致通行费收入下降，上述非主营板块的业绩亏损是否将进一步吞噬公司利润、导致整体业绩下滑，公司有无应对措施。

　　回复：公司以公路运营为主业，通过稳定的现金流，积极探索其它更具盈利能力或更长生命周期的业务领域，推进与之相关的多元经营，是公司经营规划的战略要求。为应对未来不确定性因素增加的风险，公司主要采取以下应对措施：一是紧抓主业不放松，适时参与新高速公路的投资和运营。按照2018-2030年广西高速公路路网规划，广西高速公路路网规模达1.52万公里，较当前通车里程新增近8000公里，公司将抓住机遇，利用上市公司平台优势，通过资本运作，不断增加优质公路资产，做大做强主业。二是以“智慧物流”为目标，深化物流贸易板块的价值空间。统筹推进物流智能化信息化建设，提高物流信息化水平，提升园区档次和服务水平；在物流园区招商方面引进有实力行业龙头企业进驻，打造农批、水果专业市场综合体一站式采购基地，提高园区收入；在做旺市场的同时，充分利用积聚起来的货流、商流和信息流，拓展收入和利润来源，实现自身收益最大化，逐步形成公司第二收入和利润支撑。公司物流贸易板块利润由2017年-0.53亿元减亏至2018年-0.47亿，物流贸易板块的经营质量在逐步好转，非主营板块的业绩亏损应该不会进一步吞噬公司利润、导致整体业绩下滑。

　　二、关于债务风险

　　8. 债务规模高，偿债压力大。年报显示，报告期末公司总资产106.03 亿，总负债 70.70 亿，资产负债率 66.68%，高于同行业水平。“行业经营性信息分析”部分显示，报告期末公司财务融资总额64.65 亿元，整体债务规模较高。同时，公司全年筹资活动现金净流量-9.94 亿元，报告期内财务费用 2.55 亿元，占归母净利润的比重达到 60.03%，偿债压力较大。请公司补充披露：

　　（1）上述债务的还款安排、还款资金来源；

　　回复：公司建立了严格的资金计划审批制度，自2015年以来，公司每年、每月都会制定资金计划，严格按计划支付资金，并滚动预测未来6个月的偿债能力，以合理地安排债务本息的偿还。

　　公司还款资金来源于以下几个方面：一是公司存在稳定的经营性净现金流。公司公路运营主业经营业绩稳定，每年有近9亿元稳定的净现金流；2018年五洲·半岛阳光销售额同比增长84.20%，地产板块商品房销售去库存速度也在加快资金的回流。二是合理调配自由存量资金。公司结合需求，科学调度资金，盘活使用公路板块、地产板块存量资金，提高资金使用效率。三是积极拓展融资渠道。公司资信状况良好，与中国工商银行、中国建设银行、农信社、桂林银行等多家银行均建立了稳定的信贷业务关系，报告期末公司尚未使用的银行授信达16.72亿元。公司还积极拓展发债、定向增发等其他融资渠道，这些亦可以为公司提供稳定的现金流。

　　（2）公司针对当前高负债资本结构造成的财务成本负担有无后续改善计划或安排；

　　回复:公司资产负债率2015-2018年度分别为75.55%、73.25%、69.58%、66.68%，公司资产负债率逐年降低。针对当前高负债资本结构造成的财务成本负担，公司后续改善安排如下：一是转变融资思路，优化债务结构，切实化解债务风险。二是结合资金需求，科学调度资金，盘活公路板块、地产板块存量资金，提高资金使用效率，减少整体负债。三是公司紧抓经营业绩。通过经营业绩趋好，增加自有资金逐步改善公司的债务资本结构。四是恢复公司在二级市场的股权融资主功能，未来将会整合公司资产资源,实现资本与产业的有效融合，以改善资产负债结构。

　　（3）负债结构来看，公司流动负债占比逐步上升，报告期末，公司短期借款 5.48 亿元,同比增长 67.07%，一年内到期的非流动负债为 13.24 亿元，同比增长33.27%，长期借款 36.42 亿元，同比下降 22.46%。请公司补充披露负债结构发生变化的主要原因，请说明流动负债占比上升是否会进一步加剧公司还款压力，如是，请说明具体影响及后续应对措施。

　　回复：公司负债结构发生变化的主要原因：一是报告期内新增短期借款2.2亿元，用于2018年日常经营周转。二是将一年内到期的长期负债重分类至流动负债列报所致。

　　流动负债占比上升，我们采取以下应对措施：一是合理调配公司存在稳定的经营性净现金流。公司结合需求，科学调度资金，盘活使用公路板块、地产板块存量资金，提高资金使用效率。二是积极拓展融资渠道。公司资信状况良好，与中国工商银行、中国建设银行、农信社、桂林银行等多家银行均建立了稳定的信贷业务关系，报告期末公司尚未使用的银行授信达16.72亿元。公司还积极拓展发债、定向增发等其他融资渠道，这些亦可以为公司提供稳定的现金流。因此，流动负债占比上升不会进一步加剧公司还款压力。

　　9. 短期偿债能力弱。公司 2018 年末流动负债 24.21 亿元，流动资产 35.41 亿元，其中存货 20.58 亿元，对应流动比率、速动比率分别为 1.46、0.61，相比去年同期进一步下滑。请公司补充披露：

　　（1）短期债务偿还计划及安排；

　　回复:公司对短期债务偿还计划及安排如下：

　　1）公司建立了严格的资金计划审批制度，并合理使用资金，自2015年以来,公司每年、每月都会制定滚动资金计划,严格按计划支付资金,并滚动预测未来6个月的偿债能力，以合理地安排债务本息的偿还。

　　2）科学调度、盘活使用公路板块、地产板块存量资金，提高资金使用效率。

　　3）积极与中国工商银行、中国建设银行、农信社、桂林银行等多家银行均建立了稳定的信贷业务关系，拓展融资渠道。

　　通过采取这些措施为公司提供稳定的现金流以安排债务本息的偿还，公司从未出现逾期贷款情况发生。

　　（2）如后续路网竞争加剧导致公司通行费收入进一步下滑，是否将导致公司出现流动性风险，如是，请说明具体影响及后续应对措施。

　　回复：

　　1）后续的路网竞争一定程度上会给公司通行费收入带来影响，但路网的完善致使公路交通日益便捷，吸引司乘人员选择公路出行，也拉动车流量的增长,且随着私家汽车持有量的增加，也会带来通行费收入的增长。根据广西2018-2030高速公路路网规划，无平行于坛百路和岑罗路的新规划路线，后续路网竞争加剧可能会影响公司目前现有路段的通行费收入的增速，但不会加剧公司通行费收入的进一步下滑。因此导致公司出现流动性风险机率较小。

　　2）公司以公路运营为主业，近几年来一直围绕主业积极探索其它更具盈利能力或更长生命周期的业务领域，推进与之相关的多元经营：一是紧抓主业不放松，适时参与新高速公路的投资和运营。按照2018-2030年广西高速公路路网规划，广西高速公路路网规模达1.52万公里，较当前通车里程新增近8000公里，公司将抓住机遇，利用上市公司平台优势，通过资本运作，不断增加优质公路资产，做大做强主业。二是以“智慧物流”为目标，深化商贸物流板块的价值空间。统筹推进物流智能化信息化建设，提高物流信息化水平，提升园区档次和服务水平；在物流园区招商方面引进有实力行业龙头企业进驻，打造农批、水果专业市场综合体一站式采购基地，提高园区收入；在做旺市场的同时，充分利用积聚起来的货流、商流和信息流，拓展收入和利润来源，实现自身收益最大化，逐步形成公司第二收入和利润支撑。

　　10. 财务费用中汇兑损益规模较大，且历年波动明显。年报显示，报告期内公司财务费用 2.55 亿元，同比增长 34.48%，公司解释主要是本期子公司坛百公司的亚洲开发银行美元贷款产生汇兑损失4,924.62 万元，2016、2017 年该项目分别产生汇兑损失 7,239.86万元、汇兑收益 6,291.99 万元。请公司补充披露：

　　（1）该项美元贷款的金额、主要用途，产生上述大额汇兑损益的原因；

　　回复：

　　1）该项美元贷款的金额、主要用途

　　坛百公司的亚洲开发银行贷款系2005年1月19日由中华人民共和国财政部与亚洲开发银行签订《贷款协定》用于广西公路发展二期项目-南宁（坛洛）至百色高速公路而申请的一笔贷款，该贷款由广西壮族自治区政府通过广西交通厅实施，期初借款总额为2亿美元，实际放款金额为188,305,746.64美元，折合当期人民币1,278,895,516.15元，贷款的期限为24年，借款利率为贷款规则规定的LIBOR利率加上0.60%。截止2018年12月31日贷款余额为145,427,553.65美元。

　　公司以人民币为记账本位币，公司每月以月末最后一日的汇率乘以美元贷款余额折算成人民币金额记账，而与以上月最后一日汇率计算的人民币金额之间的差额记入汇兑损益。因2016-2018年美元兑人民币汇率的变动导致大额汇兑损益产生。

　　（2）鉴于该项变化对公司归母净利润影响较大，公司有无针对上述汇兑损益波动的应对措施或计划。

　　回复：该项变化对公司归母净利润影响较大。一是理论上虽可通过参与远期外汇交易和外汇期权交易对冲汇率波动风险，但操作不当亦可能会给公司带来更大的风险。二是通过提前还贷来应对汇率波动导致的汇兑损益，但该笔贷款的还款首先由中华人民共和国财政部国际司下发付款通知单到广西财政厅，广西财政厅国际金融合作处再下发给广西交通运输厅，再由广西交通运输厅下发通知至坛百公司，公司如欲通过提前还贷来应对汇兑损益的波动操作难度较大。三是该项借款利率低于国内同期银行贷款利率水平，一定程度上可弥补汇率波动导致的汇兑损失风险。基于上述考虑公司主要还是以拓展与公路运营相关的多元经营，扩大其他盈利能力以应对汇兑损失带来的风险。

　　三、关于业绩承诺事项

　　11. 前期收购标的存在无法实现业绩承诺可能性。年报显示，公司前期收购合越公司 60%股权时产生 770.92 万元商誉，同时交易对手方作出业绩承诺，合越公司 2016 年 8 月至 2019 年 8 月期间累 计净利润不低于 2450 万元。截至报告期末，合越公司累计净利润-626.99 万元，距离业绩承诺期满剩余 8 个月，尚在业绩承诺期内。公司已针对标的资产全额计提商誉减值准备 770.92万元，并计提长期股权投资减值准备 334.97万元。请公司补充披露：

　　（1）结合标的公司自 2016年以来盈利情况，说明标的公司业绩与评估报告中预测数存在较大差异的原因；

　　回复:

　　1）合越公司2016年、2017年、2018年净利润分别为63.74万元、144.81万元、-836万。

　　2）合越公司业绩与评估报告中预测数存在较大差异的原因：合越公司所经营的海润综合市场项目规划建设4个交易过驳区、商铺、仓库、冻库、办公区等，收益主要来源于货物过驳集散、仓储等产生的车辆入场费、过磅费、租金等。公司收购合越公司时，项目150亩土地仅开发不到1/3，仅建有部分办公平房、2个交易过驳区等。原定的业绩承诺是基于海润综合市场项目正常建设完工并运营所设定的，因合作股东双方就后续建设投资方案等存在分歧，导致海润综合市场建设工作一直无法实施，处于停滞当中。近两年来仅利用原有经营设施开展收取服务费等经营活动，造成目前的收益与基于项目建成的预测数差异较大。

　　（2）公司对标的公司商誉全额计提减值准备、同时对长期股权投资减值计提减值准备的依据及合理性，是否符合相关会计准则。

　　回复：公司在进行商誉减值测试时，因无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，采用以资产组合预计未来现金流量的现值作为可收回金额。以合越公司 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率，预测期以后的现金流量保持稳定推断得出。根据商誉减值测试结果，公司对合越公司商誉全额计提了减值准备，是充分合理的，也符合相关会计准则要求。

　　公司对长期股权投资的期末计价按账面价值与可收回金额孰低来计量。期末，公司对合越公司的长期股权投资进行了减值测试，并将可收回金额低于长期股权投资账面价值的334.97万元差额计提了长期股权投资减值准备。公司的长期股权投资减值准备是充分合理的，也符合相关会计准则要求。

　　四、关于资产跌价准备

　　12. 公司计提资产减值金额较大。报告期内，公司对多项资产进行减值准备计提，包括针对涉及诉讼的发放贷款及垫款项目9个，拟计提金额 3,104.30 万元；针对单项金额重大应收账款项目 4 个，拟计提金额 1,601.75 万元；针对存货铁矿石计提 635.04 万元的跌价准备；针对合越公司计提商誉减值 770.92万元，计提长期股权投资减值准备 334.97 万元。同时，公司发布临时公告对上述减值事项的基本情况进行了披露。请公司补充披露：

　　（1）以表格形式统一列示上述各项资产减值计提项目明细、对应会计科目及对公司当期利润影响；

　　回复:详见下表

　　资产减值计提项目明细表                    (单位:万元)

　　■

　　（2）本期对各项资产计提减值准备的具体计算依据，并补充说明前期减值计提是否充分。

　　回复：

　　1)涉及诉讼的发放贷款及垫款项目

　　公司将每单项贷款按其信贷资产质量划分正常、关注、次级、可疑和损失五类，具体划分标准如下：

　　A、正常类贷款：借款人能够履行合同或协议，经营状况良好，贷款到期能正常还本付息或一次性还本付息，风险控制措施价值充足、安全可靠。

　　B、关注类贷款：尽管借款人目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产；借款人的现金偿还能力出现明显问题，但借款人的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益。

　　C、次级类贷款：借款人的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

　　D、可疑类贷款：借款人无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。

　　E、损失类贷款：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分。

　　公司对正常类贷款减值准备计提比例为1%，对关注类贷款减值准备计提比例为3%，对次级类贷款减值准备计提比例为30%，对可疑类贷款减值准备计提比例为60%，对损失类贷款减值准备计提比例为100%。

　　报告期末，公司先按照划分标准对涉及诉讼的发放贷款及垫款项目进行五级分类（黄海乐贷款被划分为关注类、广西奥润投资管理有限公司划分为可疑类、其他贷款项目列为损失类），然后根据减值计提比例计算出各类贷款的期末减值准备余额（关注类、可疑类、损失类贷款本期应计提的减值准备分别为28.95万元、300万元、4800万元），接着与期初减值准备余额进行比较后计算出当期应计提或转回的贷款减值准备金额（关注类、可疑类、损失类贷款本期应计提的减值准备分别为19.3万元、295万元、2790万元）。前期公司也采用相同的方法对贷款进行减值测试，前期的贷款减值准备是充分的。

　　2) 单项金额重大应收账款

　　公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　期末，应收广西胜达汽车销售服务有限公司、钦州市天堃汽车销售有限公司、广西港嘉汽车销售服务有限公司、广西建工集团第一建筑工程有限责任公司款项的未来现金流量现值分别为17.11万元、23.54万元、30.36万元、615.99万元，账面价值分别为42.77万元、94.18万元、151.8万元、2000万元，未来现金流量现值低于其账面价值的差额分别25.66万元、70.64万元、121.44万元、1384.01万元，公司据此对上述四家公司的应收款项分别计提了25.66万元、70.64万元、121.44万元、1384.01万元坏账准备。前期公司也采用相同的方法对单项金额重大应收账款进行减值测试，前期的坏账准备是充分的。

　　3)存货-库存商品-铁矿石

　　公司对存货-库存商品-铁矿石的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估计售价减去估计的销售费用及税费后的价值来确定。期末，存货-库存商品-铁矿石的可变现净值为94.45万元，账面成本为729.49万元，可变现净值低于账面成本的差额为635.04万元，公司据此对存货-库存商品-铁矿石计提了635.04万元存货跌价准备。前期公司也采用相同的方法对存货进行减值测试，前期的存货跌价准备是充分的。

　　4)合越公司商誉减值和长期股权投资成本减值

　　期末，公司将合越公司划分为一个独立的资产组进行商誉减值测试。该资产组的账面价值为5058.97万元，包含商誉的资产组账面价值为6343.83万元，可回收金额为5,045.28万元，可回收金额低于包含商誉的资产组账面价值的差额为1,298.55万元，公司据此对合越公司的770.92万元商誉全额计提了减值。前期公司也采用相同的方法对合越公司商誉进行减值测试，计算结果显示合越公司的商誉没有发生减值，所以前期公司没有对合越公司商誉计提减值。

　　公司对长期股权投资的期末计价按账面价值与可收回金额孰低来计量。期末，公司对合越公司的长期股权投资进行了减值测试，并将可收回金额低于长期股权投资账面价值的334.97万元差额计提了长期股权投资减值准备。前期公司也采用相同的方法对长期股权投资进行减值测试，计算结果显示合越公司的长期股权投资没有发生减值，所以前期公司没有对合越公司长期股权投资计提减值。

　　13. 公司转回部分存货跌价准备。报告期内，公司资产减值损失-0.13 亿元，去年同期为 1.88 亿元，主要原因为转回部分存货跌价准备导致，其中转回“开发成本”项下钦廉项目 6,890.20万元存货跌价准备，转回“开发成本”项下中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目 139.19 万元存货跌价准备。请公司补充披露本期转回上述资产减值的原因及合理性，前期减值准备的计提是否符合审慎性原则。

　　回复：公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。

　　因钦廉项目所处的钦州市房地产价格大幅上涨，使得期末钦廉项目的可变现净值增加至43,648.91万元，而期末钦廉项目的账面价值为34,965.11万元，可变现净值高于账面价值8,683.80万元，所以公司将2017年末计提的6,890.20万元存货跌价准备全额进行了转回。2017年末，钦廉项目的可变现净值为34,285.09万元，账面成本为41,175.28万元，可变现净值低于账面成本6,890.20万元，公司据此计提了6,890.20万元存货跌价准备，前期减值准备的计提符合审慎性原则。

　　因中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目所处的凭祥市房地产价格略有上涨，使得期末中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目的可变现净值增加至3,948.31万元，而期末中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目的账面价值为3,809.12万元，所以公司转回了139.19万元的存货跌价准备。2017年末，中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目的可变现净值为3,809.12万元，账面价值为5,998.34万元，公司据此计提了2,189.22万元存货跌价准备，前期减值准备的计提符合审慎性原则。

　　14. 房地产业务存货规模高，存货跌价准备占比较低。年报显示，报告期末公司存货余额 20.87 亿元，其中开发成本账面余额16.84亿元，跌价准备 0.21亿元，开发产品账面余额 3.74亿元，无跌价准备。请公司补充披露：

　　（1）开发成本中，钦州白石湖项目处于停工状态，人才小高地项目尚未正式开工建设，二者均未计提跌价准备。请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展，是否存在无法在预计竣工时间前完成的情形，是否存在跌价风险，未计提跌价准备的原因及合理性；

　　回复：

　　1）钦州白石湖项目宗地计划用于商住房地产开发及建设高层办公楼。因地上征拆问题未能解决，土地未能净地交付，目前处于未开工状态。公司一直积极与钦州市政府进行蹉商解决相关问题。2018 年 3 月，公司控股股东广西交通投资集团有限公司出面与钦州市政府召开相关工作协调会，就地块的设计规划条件进行蹉商。2019年3月，钦州市住房和城乡建设局对地块设计规划条件调整出具意见，待确认后推进开发相关工作。

　　公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。因钦州白石湖项目所处的钦州市房地产价格大幅上涨，期末，钦州白石湖项目的可变现净值增加至77,072.41万元，钦州白石湖项目的账面成本为53,107.37万元，可变现净值高于账面成本。因钦州白石湖项目目前尚未开工建设，存在无法在预计竣工时间完成的风险。

　　2）人才小高地项目目前处于前期工作状态，宗地内场地还未平整，项目也未正式开工建设。公司正积极协调当地政府相关部门，继续开展前期工作。

　　公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。期末，人才小高地项目的可变现净值增加至2,230.26万元，账面成本为1,668.41万元，可变现净值高于账面成本。因人才小高地项目目前尚未开工建设，存在无法在预计竣工时间完成的风险。

　　（2）中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目尚未正式开工建设，期末余额 5,998.34万元，计提跌价准备 2,050.04万元。请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展，是否存在无法在预计竣工时间前完成的情形，仅计提部分跌价准备的原因及合理性；

　　回复：中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目处于前期工作状态，宗地内场地还未平整，项目也未正式开工建设。取得时计划按一级汽车客运站的标准确定建设规模以及各功能用房，建设一个集传统客运、商贸办公、生态旅游、休闲购物为一体的现代城市交通综合体，目前当地政府正在调整规划。

　　公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。因中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目所处的凭祥市房地产价格略有上涨，期末，中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目的可变现净值为3,948.31万元，而账面成本为3,809.12万元，所以公司转回了139.19万元的存货跌价准备。前期公司已对该项目计提2,189.22万元存货跌价准备，本期转回139.19万元存货跌价准备。因中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目目前尚未开工建设，存在无法在预计竣工时间完成的风险。

　　（3）开发成本中，五洲·半岛阳光项目期末余额为 5.08亿元，未计提跌价准备。同时，开发产品中列示的该项目期末余额为 2.64 亿元，同比上升 0.64 亿元，其中本期减少金额仅 0.71 亿元，销售进度缓慢。请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展，在项目竣工后销售缓慢的前提下，是否存在跌价风险，未计提跌价准备的原因及合理性；

　　回复：五洲·半岛阳光项目分三期正常开发，截至2018年12月31日一期5栋全部竣工验收，满足交房条件；二期4栋有1栋竣工验收、2栋完成80%,、1栋完成90%；三期仍处于前期工作阶段。

　　该项目2018年销售额较2017年增长84.20%，不存在销售缓慢的问题。近两年, 五洲·半岛阳光项目所处区域经济发展及基础设施的改善使得公司及周边楼盘房价在不断上涨。公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。期末，该项目的预计销售收入扣除预计发生的开发成本及销售税费后的金额大于该项目的账面成本。

　　（4）开发成本中，五洲商贸中心项目最近三年期末余额均为 1.55亿元，未发生大额变动。请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展，导致项目期末余额三年内未发生大额变动的原因，是否存在阻碍项目开发推进的内外部因素，未计提跌价准备的原因及合理性。

　　回复：五洲商贸中心的宗地是 2011 年通过招拍挂方式取得，取得时计划用于建设五洲电器物流标准仓，包括仓库、商铺及配套停车位等。根据公司战略规划，地块现定位为金桥三期项目，公司于2018年5月成立了金桥市场三期项目部，负责项目建设各项工作，目前总平规划设计已提交政府有关部门审查，正在积极办理各项开发审批手续。

　　因五洲商贸中心项目所在的区域前期道路、供电等基础设施未完善，使得五洲商贸中心项目未开工建设，导致五洲商贸中心期末余额三年内未发生大额变动。因五洲商贸中心所处的区域土地市场交易价格稳定，期末，五洲商贸中心项目的可变现净值增加至15,673.13万元，账面成本为15,534.71万元，可变现净值高于账面成本，未计提跌价准备。

　　15. 会计估计变更。年报显示，2018年4月9日股东大会通过决议，平宾路单车折旧系数从1.15元/辆上调至1.96元/辆，导致公司期末总资产及报告期内净利润减少578.55万元，公司称变更原因为平宾路车流量测算结果与原可行性研究报告中测算值差异较大。请公司补充披露：

　　（1）测算总车流量的变化值及单车折旧系数的计算过程；

　　回复：根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，平宾路采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按照资产净值与批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧系数，每三年对车流量重新进行测算。

　　公司委托原广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院（2018年更名为广西交通设计集团有限公司，以下简称广西交通设计院）2015年3月出具了《小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》，报告中按客车1类\2类\3类\4类、货车小于10吨\2轴\3轴\4轴\5轴\大于5轴等共10类车型各预测2015年至2028年各年份在平宾路上的交通量。各类车型车流量又按客车1类、2类、3类、4类的折算系数分别为1、2、3、3.75计算，货车折算系数为3.75，折算出2015-2028年收费期总车流量为35,337.31万辆。根据每三年对车流量重新进行测算的要求，公司委托广西交通设计院2018年3月再次出具了《小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》，测算得到2018-2028年收费期总车流量为19,337.61万辆。

　　两次预测总车流量差异较大的原因主要是：平宾路所属的柳州至南宁高速公路是目前广西区内车流量最大的高速公路，2015年广西交通设计院对平宾路作车流量预测时，该路段正启动改扩建工程（四车道改为八车道），预计公路改建成后车流量明显增加。而为实施广西“县县通高速战略”，广西在2018年调整了高速公路规划（由原来的建成8000公里调至15200公里），并在当年开工建设柳州经合山至南宁高速公路，此公路全长199公里，该新建路线基本上与平宾路所在的柳州至南宁高速公路平行，项目建成后将大量分流平宾路的车流。随着后续广西高速公路的陆续建成及高速公路的网络化发展，平宾路的车流量被进一步分流的可能性较大，因此，广西交通设计院在2018年再次对平宾路作车流量预测时，调低了总车流量。

　　按2015年初平宾路资产净值40,463.48万元与总车流量进行相除，得到单车折旧系数为1.15元/辆。按2018年当期的资产净值37,821.49万元与总车流量进行相除，得到单车折旧系数为1.96元/辆。

　　（2）本次会计估计变更预计将对相关路段未来利润造成何种影响，是否涉及固定资产计提减值。

　　回复：为解决柳州至南宁高速公路改扩建工程（四车道改为八车道）后收费主体问题以及避免与大股东同业竞争，根据2018年12月6日公司与交投集团签订的《资产置换协议书》，公司以持有的平宾路资产（含收费经营权）置换交投集团持有的岑兴公司34%股权。该资产置换事项于2019年3月31日交割完成，此后，平宾路资产（含收费经营权）将不属于公司资产，该会计估计变更不再对公司的利润造成影响。

　　高速公路折旧政策中规定每三年对车流量进行重新测算是为了确保公路资产原值能在收费期终止前收回，因此不涉及对公路固定资产计提减值。

　　16. 主要资产受限情况。年报显示，截至报告期末公司将两处高速公路收费权质押以取得借款。请公司补充列示上述质押收费权对应的无形资产科目及金额，质押起始日期、取得借款金额等情况。

　　回复：

　　1）公司两处高速公路收费权未作为无形资产单独入账，均以高速公路建设价值计入“固定资产-公路”科目。截止2018年12月31日，坛百路原值526,294万元，已计提折旧130,709万元。截止2018年12月31日，岑罗路原值165,983.56万元，已计提折旧24,974.52万元。

　　2）通过收费权质押，坛百路取得银行贷款47.04亿元。具体情况如下：①坛百公司于2005年12月31日及2006年10月28日将坛百路收费权质押给中国建设银行股份有限公司南宁新城支行取得0.5亿元和4.5亿元贷款，质押期结束之日为2016年12月21日；②坛百公司于2006年8月3日将坛百路收费权质押给中国工商银行股份有限公司广西分行营业部取得4.5亿元贷款，质押期结束之日为2023年11月15日；③坛百公司于2006年10月27日将坛百路收费权质押给中国农业银行南宁市古城支行取得4亿元贷款，质押期结束之日为2026年8月20日；④坛百公司于2006年11月10日将坛百路收费权质押给国家开发银行股份有限公司取得6.25亿元贷款，质押期结束之日为2026年11月9日；⑤母公司分别自2016年9月1日、2016年10月28日、2016年11月25日、2017年6月20日将坛百路收费权质押给中国工商银行股份有限公司广西分行营业部共取得27.29亿元贷款, 质押期结束之日为2031年8月29日。

　　通过收费权质押，岑罗路取得银行贷款11亿元。具体情况如下：①广西岑罗高速公路有限责任公司分别于2008年9月3日、2009年2月4日将岑罗路收费权质押给中国建设银行股份有限公司南宁新城支行取得1.5亿元和4.5亿元贷款，质押期结束之日为2024年9月26日；②广西岑罗高速公路有限责任公司于 2009年3月24日将岑罗路收费权质押给中国工商银行股份有限公司广西南宁共和路支行取得5亿元贷款， 质押期结束之日为2029年1月12日。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2018年4月26日

　　附件：

　　1、致同合计师事务所（特殊普通合伙）关于广西五洲交通股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函中有关问题的专项说明

　　公司代码：600368                           公司简称：五洲交通

　　广西五洲交通股份有限公司