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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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永辉超市股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经公司第四届董事会第四次会议审议通过,按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数股9,570,462,108为基数,拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.1元人民币(含税),本年度共计分配利润1,052,750,831.88元。公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润71.11%;利润分配后,剩余未分配利润75,563,529.45元转入下一年度。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  永辉超市以零售业为龙头,以现代物流为支撑,以现代农业和食品工业为两翼,以实业开发为基础的大型集团企业。永辉超市坚持“融合共享”、“竞合发展”的理念开创蓝海,与境内外零售企业共同繁荣中国零售市场,目前在福建、重庆等24个省市已发展超700家连锁超市,经营面积超过500万平方米,是行业内为数不多的依然在扩张,并能够在大部分地区盈利的超市企业。德勤会计师事务所发布2017年-2019年度《全球零售力量报告》,在上榜的全球250家零售企业中,永辉超市分别排名第146位列、第137位、第127位,排名逐年提高。

  据国家统计局披露,2018年全年,社会消费品零售总额380,987亿元,比上年增长9%,增幅比上年下降1.2%,全年CPI同比上涨2.1%,这是CPI四年来首次突破2%。全年全国网上零售额90,065亿元,比上年增长23.9%,增幅较上年下降8.3%;实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为18.4%,比上年提高3.4个百分点。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  □适用  √不适用

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  □适用  √不适用

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  详见本节第一部分“经营情况讨论与分析”有关部分。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  ①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),经第四届董事会第四次决议通过,本集团对财务报表格式进行了以下修订:

  A、资产负债表

  将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”;

  将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”;

  将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”;

  将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”;

  将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目;

  将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”;

  将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

  B、利润表

  从原“管理费用”中分拆出“研发费用”;

  在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  C、股东权益变动表

  在“股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

  本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

  财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

  ②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,本集团作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列,对可比期间的比较数据进行调整,调增2017年度其他收益529,895.59元,调减2017年度营业外收入529,895.59元。

  本集团实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报,对可比期间的比较数据进行调整,调增2017年度收到其他与经营活动有关的现金流量6,310,000.00元,调减2017年度收到其他与投资活动有关的现金流量6,310,000.00元。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2018年12月31日,公司拥有82家子(孙)公司,合并范围对比上年减少11家。其中,因新设合并范围增加11家子(孙)公司,因注销减少3家,因处置原子公司永辉云创科技有限公司,合并范围减少19家子(孙)公司,详见第十一节财务报告八、合并范围的变动和九、在其他主体中的权益。

  证券代码:601933           证券简称:永辉超市    公告编号:临-2019-13

  永辉超市股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第四次会议于2019年4月24日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。公司高级管理人员张经仪先生、吴光旺先生、吴莉敏女士列席本次会议;公司监事会主席林振铭、熊厚富先生、朱文隽先生、张建珍女士、陈颖女士列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决,会议审议并通过如下决议:

  一、关于《永辉超市股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案

  该报告回顾总结了2018年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况,并分析了2018年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二、 关于《永辉超市股份有限公司2018年度经营工作报告》的议案

  现将2018年度超市、大科技部、大供应链、金融工作报告提交会议审议。该系列报告回顾并总结了公司2018年度主要经营和业务支持情况,并将向董事会报告公司2019年的发展和经营计划。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  三、关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案

  2018年,进入新零售时代,B2C电商平台继续加强线下布局,线上线下合力,零售行业内部正在进行深入的变革和新一轮洗牌,零售业务竞争趋向激烈。在线下零售业备受关注的大环境中,公司在董事会的领导和经营班子的努力下,实现营业收入705亿元比上年同比增长20.35%,受员工股权激励费用及云创板块亏损影响,归母净利润实现14.80亿元较同期减少18.52%。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  四、关于公司2018年度利润分配的议案

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,480,353,302.45元,母公司净利润为946,995,148.71元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定,拟按以下方案对母公司的利润进行分配:

  1、提取10%法定盈余公积金94,699,514.87元;

  2、提取法定盈余公积金后剩余利润852,295,633.84元,加年初未分配利润1,793,724,179.09元,扣除2017年度现金股利分配1,410,617,806.20元,,扣除云创股权出售在母公司单体报表由成本法转权益法追溯调整留存收益-107,087,645.40元,2018年度可供股东分配的利润为1,128,314,361.33元;

  3、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,570,462,108股为基数,拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.1元人民币(含税),本年度共计分配利润1,052,750,831.88元。公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润71.11%;利润分配后,剩余未分配利润75,563,529.45元转入下一年度;

  4、公司本次资本公积不转增股本。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  五、关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年关联交易计划的议案

  具体参见公司于2019年4月26日在上交所官网公告的《永辉超市股份有限公

  司关于2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的公告》(    公告编号:临-2019-14)。关联董事Benjamin William Keswick先生、张轩松先生、张轩宁先生、Ian McLeod先生、廖建文先生回避表决,公司其余4位董事全部投赞成票。

  (以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

  六、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  公司根据2018年度募集资金存放和使用情况编制了有关专项报告。经审计,致同会计事务所(特殊普通合伙)出具了致同专字(2019)第351ZA0022号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》,认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求编制,在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  七、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况通报的议案

  公司聘任独立审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司进行2018年年度审议。上述审计机构在审计了公司2018年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2018年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上,按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定,对《永辉超市股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。

  报告认为情况表所载资料与审计机构审计公司2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容,在所有重大方面没有发现不一致。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  八、 关于公司2018年度授信、贷款情况及2019年度申请授信计划的议案

  截止2018年12月31日公司贷款余额369,000万元。全年共发生财务费用14,753.72万元,其中:利息收入3,418.92万元、利息支出:7,128.92万元、汇兑损益-886.10万元、金融手续费11,929.92万元。

  2018年度各家银行授信和贷款启用情况如下:

  ■

  2019年公司计划新开超市门店150家左右、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投入、信息系统持续升级等项目,预计2019年投资规模将达50亿元,为获取优质的商业资源及拓展新项目预留80亿元投资额度。预计2019年度公司自有资金及原有募集资金余额尚不能满足经营及现有项目建设的资金需求。

  为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道,2019年度(至2019年度股东大会召开之日)公司拟向以下银行申请综合授信额度:

  ■

  公司2019年度(至2019年度股东大会召开之日)向上述各家银行申请的综合授信额度总计为伍佰叁拾叁亿元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),上述申请的授信金额包含4月16日通过的四届三次董事会决议的部分银行授信金额。具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权法人代表张轩松先生全权代表公司在2019年度(至2019年度股东大会召开之日)签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件,由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  九、关于报废处置公司部分固定资产的议案

  截止2018年12月31日,公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值,大

  部分为已提足折旧的固定资产。本次拟处置的固定资产原值25523.83万元,累计折旧20744.35元,折余价值4779.48万元,提请报废处置。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用,处置损失大约在4800万元左右。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十、 关于关闭福州岳峰店等3家门店的议案

  公司拟关闭3家门店,其中政府规划原因关闭1家、提前终止合同关闭1家、出租方产权纠纷关闭1家。关闭3家门店预计损失554.33万元,具体情况如下:

  1、 福州岳峰店

  永辉超市股份有限公司福建福州岳峰超市(岳峰店),位于福建省福州市晋安区三八路31号,租赁面积1198平方米。因福州地铁建设项目拆迁,该店不能继续经营,经研究拟对该店提前终止营业并注销。

  岳峰店财产处置及人员安置方案:拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用。员工调往新门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回,将一次性计入当期损益,损失预计在4.20万元左右,其中:存货损失0.14万元、固定资产净损失4.06万元、长期待摊费用余额(装修费用)0万元,其他损失(含闭店费用)0万元。

  提请审议注销永辉超市股份有限公司福建福州岳峰超市。

  2、 常熟百盛店

  子公司江苏永辉超市有限公司常熟方塔街分公司(常熟百盛店),位于江苏省常熟市方塔街106号百盛广场,租赁面积4548平方米。该店因出租方常熟百盛商场闭店,双方协商提前终止租赁合同。经研究拟对该店提前终止营业并注销。

  常熟百盛店财产处置及人员安置方案:拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用。员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回,将一次性计入当期损益,损失预计在370.49万元左右,其中:存货损失3.35万元、固定资产净损失47.74万元、长期待摊费用余额(装修费用)319.40万元,其他损失(含闭店费用)0万元。

  提请审议注销江苏永辉超市有限公司常熟方塔街分公司。

  3、 闽侯甘蔗店

  永辉超市股份有限公司福建闽侯分公司(甘蔗店),位于福建省福州市闽候县甘蔗镇双池村委1-2层(横街),租赁面积4392平方米。因出租方林善平与甘蔗镇双池村委土地产权纠纷,影响门店正常运营,已在该店附近昙石山西大道136号万家广场5-6#楼新开万家财富店,于2018年12月25日开业。经研究拟对该店提前终止营业并注销。

  甘蔗店财产处置及人员安置方案:拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用。员工调往新门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回,将一次性计入当期损益,损失预计在179.64万元左右,其中:存货损失18.66万元、固定资产净损失108.58万元、长期待摊费用余额(装修费用)52.40万元,其他损失(含闭店费用)0万元。

  提请审议注销永辉超市股份有限公司福建闽侯分公司。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十一、关于继续授权公司购买理财产品的议案

  随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点,为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金,进一步提高资金使用效益,拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财产品,在本金安全的前提下,适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金等金融产品总余额不超过人民币八十亿元,其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金等产品的余额不超过人民币五十亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用,授权公司财务总监具体组织实施相关安排。

  (一)拟购买金融机构理财产品的概述

  目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品,购买这类理财产品对公司而言是一种资金管理的合理安排,与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处,因此风险相对可控。经过对比市场实际情况,认为购买这类理财产品风险相对可控,收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益,具体如下:

  1、发行方:具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构;

  2、期限:单笔不超过12个月,其中以3个月以内短期限的产品为主,包括一天、七天等短期产品;

  3、额度限制:认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金等金融产品总余额不超过人民币八十亿元,其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金等产品的余额不超过人民币五十亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用。认购固定期限的单支理财产品金额不超过人民币十亿元,认购非订制的单支理财产品金额不超过该产品募集总额的50%;

  4、产品类别:银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基金、债券型基金等金融产品;

  5、授权期限:自审议通过之日起贰年(至2020年度董事会召开之日止)。

  (二)、资金来源

  拟购买理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。认购银行结构性存款的资金可以是公司自有资金和暂时闲置募集资金。

  (三)、对公司的影响

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,公司及控股子公司以自有的暂时闲置资金适度购买低风险的理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于上述金融产品,风险相对可控,通过进行适度的低风险的现金投资组合,能够获得适当的投资收益,从而进一步提升公司资产盈利水平。

  (四)、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)尽管银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入,因此投资的实际收益可能低于预期。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  (2)公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十二、关于公司计划2019年申请注册发行直接债务融资工具的议案

  2019年公司计划新开超市门店150家以上、部分老店整改、自建物流、信息系统持续升级等项目,预计2019年投资规模将达50亿元,为获取优质的商业资源及拓展新项目预留80亿元投资额度。预计2019年度公司自有资金及到位募集资金尚不能满足经营及现有项目建设的资金需求。

  为确保公司在需要时有良好的融资能力及完备的融资渠道,拟计划2019年在公司需要时向银行间市场交易商协会申请注册发行中、短期债务融资工具不超过76亿元额度(不超过上年末净资产总额的40%)。

  授权公司董事会在未来一年(至2019年度股东大会召开之日)根据公司资金使用情况、市场资金供求关系、资金成本等因素确定启动申请注册发行时间,注册金额等具体事项。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十三、关于会计政策变更的议案

  本次会计政策变更是公司依据财政部2017年度颁布的修订后的新金融工具准则及2018年度颁布的财会[2018]15号文的规定,对公司的会计政策进行相应变更。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十四、关于《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制审计报告》的议案

  按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求,独立审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性,并出具了《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十五、关于《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案

  根据有关规定和要求,公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析,并出具了《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十六、关于《公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬预案》的议案

  经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定,现汇报公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬预案如下:

  (一)、公司董事、监事2018年度薪酬执行情况

  ■

  说明:1.监事会主席林振铭先生实际发放的报酬金额高于第三届董事会第三十二次会议通过的公司董事、监事2018年度薪酬预案所定的1,320,000元,上浮比例为44.62%。该超额发放系2018年参与绩效考核所致。

  2.监事兼财务核心合伙人熊厚富先生实际发放的报酬金额低于第三届董事会第三十二次会议通过的公司董事、监事2018年度薪酬预案所定1,020,000元,下浮比例为2%。该发放差异为2018年12月薪酬体系变革所致。

  (二)、公司董事、监事2019年薪酬预案

  ■

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十七、关于《公司高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬预案》的议案

  经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定,现汇报公司高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬预案如下:

  (一)、公司高级管理人员2018年度薪酬执行情况

  ■

  说明:1. 副总裁李国先生实际发放的报酬金额高于第三届董事会第三十二次会议通过的公司高级管理人员2018年薪酬预案所定的3,796,667元,上浮比例为16.9%。该超额发放系2018年12月薪酬体系变革及参与合伙人分红所致。

  2. 副总裁罗雯霞女士实际发放的报酬金额高于第三届董事会第三十二次会议通过的公司高级管理人员2018年薪酬预案所定的1,305,000元,上浮比例为29.78%,该超额发放系2018年12月薪酬体系变革及参与2018年合伙人分红所致。

  3. 副总裁吴光旺先生实际发放的报酬金额低于第三届董事会第三十二次会议通过的公司高级管理人员2018年薪酬预案所定的2,640,000元,下浮比例为4.58%。

  (二)、公司高级管理人员2019年薪酬预案

  ■

  以李国先生为首的核心经营团队2019年另将参与公司合伙人计划,薪酬水平将随该计划考核调整。

  张豪先生因工作安排方面的原因已辞去副总裁职务,具体详见www.sse.com公司公告(临-2019-12)。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十八、关于《董事会审计委员会2018年年度履职工作报告》的议案

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十九、关于《永辉超市股份有限公司2018年度社会责任报告》的议案

  公司根据2018年实际情况编制了《公司2018年度社会责任报告》,从责任管理、市场绩效、社会绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式,总结了2018年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二十、关于修改公司章程部分条款的议案

  根据中国证监会〔2019〕10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》

  及公司治理和公司经营需要,变更经营范围及变更相应的章程(实际项目以有关商务及工商主管部门核批为准)。

  ■

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二十一、关于修改《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案

  根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定,永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)将对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》两个公司制度做了修改。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二十二、关于公司拟为子公司提供担保的议案

  公司全资子公司上海东展国际贸易有限公司,截止2018年12月31日,总资产:8,181.57万元、净资产:3,745.78万元、资产负债率:54.22%,2018年度营业收入6.48亿元、净利润:117.14万元。

  为支持该子公司日常业务的顺利开展,公司拟为该子公司向上海浦东发展银行股份有限公司静安支行申请人民币伍仟万元授信继续提供担保,担保期限与该笔授信期限相同。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二十三、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的议案

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》,公司编制了《永辉超市股份有限公司2018年年度报告》,报告从股本变动及股东情况,公司治理结构,股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项,公司重大事项,2018年度财务报表及附注(经审计)等各方面如实反映了公司2018年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2018年财务报表及附注,认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定,在所有重大方面公允地反映了本公司2018年度财务状况、经营情况和现金流量,并按照有关上市规则的要求作了恰当披露,因此出具了无保留意见的审计报告。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二十四、关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案

  现提议于二〇一九年五月十六日下午一点半在公司左海总部三楼会议室3召开二〇一八年年度股东大会。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二十五、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2019年第一季度报告》的议案

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》,公司编制了《永辉超市股份有限公司2019年第一季度报告》(未经审计),报告从重大事项及2019年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2019年度第一季度的经营运行情况。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  其中议案一、三、四、五、八、十二、十三、十六、二十、二十一、二十三尚需提请股东大会审议。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:601933        证券简称:永辉超市    公告编号:临-2019-14

  永辉超市股份有限公司

  关于2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概述

  2018年度,公司向关联公司和关联人租赁七处物业,2018年租金及物业费合计24,142,308.62元;向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务,产生交易金额1,632,496,719.20 元。

  二、 关联方说明

  ■

  三、 关联定价原则:

  公司遵循市场原则。

  四、 2018年度公司关联交易情况

  根据经营需要,公司于2018年度发生如下关联交易,合计交易金额1,656,639,027.82元。

  (一)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖(浦城)房地产开发有限公司、福建坤禾投资有限公司、中百仓储超市有限公司及张轩松先生租赁七处物业,2018年租金及物业费合计24,142,308.62元,其中:

  1、公司(公园道店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所,面积13,799平方米。2018年度租金及物业费为5,829,181.99元;

  2、公司(大学城店- )向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧部分物业,面积10532.7平方米。2018年度租金及物业费为5,434,873.23元;

  3、公司(-大儒世家店-)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业,面积10,008平方米。2018年度租金为5,674,536.00 元;

  4、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼(现左海湖头街)用于公司总部管理人员的办公场所,办公楼面积2822平方米,一楼车库面积  463 平方米,2018年为租金3,106,236.00元。

  5、公司(浦城新华路店)向关联公司永晖(浦城)房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分,二层部分用于开设门店,面积10671.9平方米,2018年租金及物业费为2,381,562.01元;

  6、公司(=泉州市泉港永嘉店=)向关联公司福建坤禾投资有限公司租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店,面积平方9142.5米。2018年度租金为1,571,919.39元;

  7、公司(-襄阳市民发广场店)向关联公司中百仓储超市有限公司租赁中百仓储生鲜事业部生鲜配送中心仓库用于库存商品存放,面积480平方米。2018年度租金为144,000.00 元;

  (二)向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务,产生交易金额1,632,496,719.20 元,其中:

  1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品412,118,736.98元;

  2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品、提供劳务361,315,150.69元;

  3、公司接受云达在线(深圳)科技发展有限公司提供服务,支付服务费34,187,605.99元;

  4、公司向江苏京东信息技术有限公司支付配送服务费978,178.74元;

  5、公司向北京京东世纪信息技术有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费975,269.00元;

  6、公司向腾讯云计算(北京)有限责任公司采购服务器、接收劳务48,698,601.39

  元;接受腾讯科技(深圳)有限公司提供服务,支付服务费51,800.00元;

  7、公司向希杰富乐味永辉(上海)贸易有限公司采购商品、提供劳务、出售商品88,136,988.12元;向希杰富乐味(青岛)商贸有限公司采购商品4,105,456.92元;

  8、公司向成都红旗连锁批发有限公司及其关联公司出售商品81,390,541.93元;

  9、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、提供劳务56,305,234.12元;

  10、公司向北京湘村高科生态农业有限公司采购商品、提供劳务35,805,103.67元;向湖北湘村生态农业有限公司采购商品460,609.87元;

  11、公司向中百仓储超市有限公司出售商品、提供劳务191,738,824.93元;向中百超市有限公司出售商品501,630.00元;

  12、公司接受达曼国际咨询(上海)有限公司提供服务,支付服务费30,325,791.27元;

  13、公司接受福建领域进化品牌管理有限公司提供服务,支付服务费179,289,671.61元,并向其采购商品15,271,761.94元;

  14、公司向湛江国联水产开发股份有限公司采购商品、提供劳务56,312,164.84 元;

  15、公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及旗下子公司共出售商品1,886,428.99元,提供服务1,200,000.00元;

  16、公司向福清市星辉食品有限公司采购商品1,440,238.86元;

  17、公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费681,911.67元;

  18、公司向福建闽威食品有限公司采购商品427,242.10元;

  19、公司向寻甜网络科技(上海)有限公司采购商品59,631.41元;

  20、公司接受福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司服务,支付水电费2,800,995.00元;

  21、公司接受福建轩辉房地产开发有限公司服务,支付水电费512,668.57元;

  22、公司向福建轩辉置业有限公司出租部分场地收取租金21,000.00元;

  23、公司接受蜀海(北京)供应链管理有限责任公司服务,支付仓储费23,859,091.65元,并采购商品1,638,388.94元。

  五、 2019年度公司关联交易计划

  根据经营需要,公司预计2019年度拟发生如下关联交易,合计交易金额694,686.86万元。

  (一)根据经营需要,公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖(浦城)房地产开发有限公司、福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司、福建坤禾投资有限公司、中百仓储超市有限公司及张轩松先生租赁七处物业,2019年租金及物业水电费预计为2976.86万元,其中:

  1、公司(福州公园道店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所,面积13,799平方米。预计2019年度租金、物业费及水电费为800万元;

  2、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇国宾大道268号16#部分物业,面积10,532.7平方米。预计2019年度租金、物业费及水电费为706.86万元;

  3、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业,面积10,008平方米。预计2019年度租金为572.18万元;

  4、公司拟向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼(现左海湖头街)用于公司总部管理人员的办公场所,办公楼面积2822平方米,一楼车库面积463平方米,预计2019年租金为353.48万元。

  5、公司(福建浦城新华路店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店,面积10671.90平方米。预计2019年租金及物业费为250.06万元;

  6、公司(泉州市泉港永嘉店)拟向关联公司福建坤禾投资有限公司租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店,面积平方9142.5米。预计2019年度租金为274.28万元;

  7、公司(襄阳市民发广场店)拟向关联方中百仓储超市有限公司租赁中百仓储生鲜事业部生鲜配送中心仓库用于库存商品存放,面积480平方米。预计2019年度租金为20万元。

  (二)拟向关联方采购或销售商品及提供服务,预计交易金额691,710万元,其中:

  1、2019年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品,预计采购金额50,000万元;

  2、2019年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品48,000万元;

  3、2019年公司及子孙公司拟向希杰富乐味永辉(上海)贸易有限公司及其关联公司采购商品9,500万元;

  4、2019年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司及其子公司采购商品、接受服务6,000万元;

  5、2019年公司及子孙公司拟向北京湘村高科生态农业有限公司及其关联公司采购商品4,000万元。

  6、2019年公司及子孙公司拟向湛江国联水产开发股份有限公司及其关联公司采购商品10,000万元。

  7、2019年公司及子孙公司拟向福建闽威食品有限公司采购商品,预计销售金额300万元;

  8、2019年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其关联公司销售商品及提供服务,预计销售金额4700万元;

  9、2019年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务,预计交易金额22,000万元;

  10、2019年公司及子孙公司拟向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费70万元;

  11、2019年公司及子孙公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及其关联公司销售商品及提供服务,预计销售金额600万元;

  13、2019年公司及子孙公司拟向北京京东世纪贸易有限公司的关联方销售、采购商品或提供、接受服务,预计交易金额300万元;

  14、2019年公司及子孙公司拟向达曼国际咨询(上海)有限公司接受服务,预计交易金额5000万元;

  15、2019年公司及子孙公司拟向腾讯云计算(北京)有限责任公司及其关联公司采购服务器及接受服务4000万元;

  16、2019年公司及子孙公司拟向永辉云创科技有限公司及其关联公司销售、采购商品200,000万元,提供劳务收取服务费11,140万元,出租部分场地收取租金及物业水电费1,900万元;

  17、2019年公司及子孙公司拟向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司销售、采购商品300,000万元,提供劳务收取服务费13,000万元,出租部分场地收取租金及物业水电费1,200万元;

  上述关联交易计划遵循市场原则,将以公允价格进行交易,并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

  以上议案分项表决,根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定,关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决;关联董事Benjamin William Keswick、Ian McLeod先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决;关联董事廖建文先生生需回避此项议案中涉及向关联公司京东公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。

  六、 关联交易影响

  上述2018年日常经营性关联交易及2019年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成,符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略,有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则,没有损害公司全体股东的权益。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:601933           证券简称:永辉超市    公告编号:临-2019-15

  永辉超市股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第二次会议于2019年4月24日在公司左海总部三楼3号会议室以现场方式召开, 会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议由监事会主席林振铭先生主持,董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

  经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下议案:

  一、关于《永辉超市股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案

  该报告回顾总结了监事会2018年度的工作情况,认为2018年度监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责,参与了公司重大事项的决策,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。监事会同意就该工作报告向股东大会汇报。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  二、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的议案

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》,公司编制了《永辉超市股份有限公司2018年年度报告》,报告从股本变动及股东情况,公司治理结构,股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项,公司重大事项,2018年度财务报表及附注(经审计)等各方面如实反映了公司2018年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2018年财务报表及附注,认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定,在所有重大方面公允地反映了本公司2018年度财务状况、经营情况和现金流量,并按照有关上市规则的要求作了恰当披露,因此出具了无保留意见的审计报告。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  三、关于《永辉超市股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  公司根据2018年度募集资金存放和使用情况编制了有关专项报告。经审计,致同会计事务所(特殊普通合伙)出具了致同专字(2019)第351ZA0022号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》,认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求编制,在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  四、关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案

  公司聘任独立审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司进行2018年年度审计。上述审计机构在审计了公司2018年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2018年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上,按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定,《永辉超市股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。报告认为《永辉超市股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》所载资料与审计机构审计公司2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容,在所有重大方面没有发现不一致。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  五、关于继续授权公司购买理财产品的议案

  随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点,为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金,进一步提高资金使用效益,拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财产品,在本金安全的前提下,适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金等金融产品总余额不超过人民币八十亿元,其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金等产品的余额不超过人民币五十亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用,授权公司财务总监具体组织实施相关安排。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  六、关于《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制审计报告》的议案

  按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求,独立审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性,并出具了《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  七、关于《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案

  根据有关规定和要求,公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析,并出具了《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  八、关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年关联交易计划的议案

  根据经营需要,公司于2018年度发生关联交易合计交易金额1,656,639,027.82 元;公司预计2019年度拟发生关联交易合计交易金额694,686.86万元。上述关联交易计划遵循市场原则,将以公允价格进行交易,并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  九、关于会计政策变更的议案

  根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述会计准则以下统称“新金融工具准则”),要求境内上市公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  根据财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的非金融企业,应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

  根据上述通知的要求,公司需对原会计政策相关内容进行相应调整。该会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无重大影响。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  十、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2019年第一季度报告》的议案

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》,公司编制了《永辉超市股份有限公司2019年第一季度报告》,报告从重大事项及2019年第一季度财务报表等方面反映了公司2019年度第一季度的经营运行情况。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司监事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:601933           证券简称:永辉超市    公告编号:临-2019-16

  永辉超市股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永辉超市股份有限公司(下称“公司”)于2019年4月24日召开第四届董事会第四次会议,以9票赞成、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更尚需提交股东大会审议,具体内容如下:

  一、本次会计政策变更概述

  (一)会计政策变更原因

  根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述会计准则以下统称“新金融工具准则”),要求境内上市公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  根据财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的非金融企业,应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。该会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无重大影响。根据上述通知的要求,公司需对原会计政策相关内容进行相应调整。

  1、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。3、变更后采用的会计政策

  2、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将按照财政部于2017年以来修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2017]14号)四项金融工具准则及相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产由“四分类”改为“三分类”,包括“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累积公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年一季报起,按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

  三、独立董事意见

  公司独立董事同意公司实施本次会计政策变更。公司此次会计政策的变更是依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施,变更及追溯调整有关项目和金额。此次会计政策变更将对公司 2019 年度期初留存收益和其他综合收益产生影响。相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、监事会意见

  监事会认为公司是按照财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整,相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:601933    证券简称:永辉超市    公告编号:2019-17

  永辉超市股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为了环保及提高工作效率,建议投资者选择网络投票的方式。

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月16日13点30分

  召开地点:福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月16日

  至2019年5月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经分别在公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过,请参见2019年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案:11

  3、对中小投资者单独计票的议案:5、11

  4、涉及关联股东回避表决的议案:6

  应回避表决的关联股东名称:张轩松、张轩宁、牛奶有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、林芝腾讯科技有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:否

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记时间:2019年5月10日上午9:00-11:00;下午14:00-16:00

  (二) 登记地点:福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院左海总部前台

  (三) 登记方式

  拟报名参加股东大会的股东准备符合以下条件文件的PDF合成版,发至公司邮箱:bod.yh@yonghui.cn办理股东大会报名登记手续,

  请务必按照以下格式发送邮件:

  邮件主题与文件格式命名:股东姓名+参会人员姓名+手机联系方式

  姓名+ 参会方式(投票/列席)+ 自然人股东/自然人股东授权代理人/法人股东法定代表人/法人股东授权代理人+ 手机联系方式,以及下列文件的PDF格式作为邮件附件。

  1、自然人股东:本人有效身份证件;

  2、自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书;

  3、法人股东法定代表人:本人有效身份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书;

  4、法人股东授权代理人:代理人有效身份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)。

  注:参会时请务必携带身份证原件及上述规定的登记文件的纸质版交与会务人员查验及备案。

  六、其他事项

  为了环保及提高工作效率,建议投资者选择网络投票的方式。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  永辉超市股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:601933             证券简称:永辉超市    公告编号:临-2019-18

  永辉超市股份有限公司

  关于提前归还部分募集资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年7月13日,永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意将200,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及2018年7月17日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》有关决议公告。)

  2019年4月25日,上述资金中10,000万元已提前归还至公司募集资金专户。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十六日

  公司代码:601933                     公司简称:永辉超市

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