一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本10,618,607,852股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、报告期内主要业务及经营模式

　　公司是国内最大钢铁上市公司之一，拥有国际先进水平的工艺技术装备，具备进口钢材国产化、高端产品升级换代的强大基础，具备年产3000万吨的精品钢材生产能力。

　　公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材四大类，产品覆盖汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等重要应用领域。冷轧薄板、高强螺纹钢筋、管线钢等品牌产品在国内外享有盛誉，获得了世界汽车供应商质量管理体系认证，汽车板、家电板、管线钢、核电用钢及高强抗震建材打入国内外高端市场。产品直供雄安市民行政中心项目、北京城市副中心地下管廊二期、新机场地下管廊、国家速滑馆、冬奥会国家雪车雪橇中心、高山滑雪中心、京张高铁、港珠澳大桥、白鹤滩水电站等国家重点工程项目。

　　公司在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位，钒产品年产能2.2万吨。主要产品有五氧化二钒（片剂、粉剂）、钒铁、氮化钒铁、钒铝合金等，远销亚、欧二十几个国家和地区。高端钒产品直供阿赛洛米塔尔、韩国现代、韩国浦项等国际知名企业，国际市场占有率达到11%，高纯粉剂钒、高端钒铝合金、钒铁合金等高端钒系列产品得到海外高端客户高度认可。

　　报告期内，公司的主要业务和经营模式未发生重大变化。

　　2、报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　公司所在的钢铁行业是我国国民经济的支柱性产业，在工业现代化进程中发挥着不可替代的作用。2018年，钢铁行业坚决落实党中央、国务院推进供给侧结构性改革的决策部署，提前完成了化解过剩产能五年目标，彻底清除了“地条钢”，市场环境发生了明显变化，钢材价格相对稳定，进口铁矿石市场运行平稳，钢铁企业效益持续好转，钢材出口减少、结构优化，节能环保水平显著提升。

　　2018年，公司牢牢把握供给侧结构性改革、“一带一路”建设和京津冀协同发展等重大战略机遇，以市场和改革为手段，保持“市场”和“产品”持续发力，大力优化产品结构和客户结构，大力推进技术进步和科技创新，各项工作不断取得新成效，较好地完成了全年各项目标任务，生产经营取得显著成绩。2018年公司实现利润总额54.28亿元，实现归属于上市公司股东的净利润36.26亿元，较上年增长99.57%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　1、“16河钢01”和“16河钢02”跟踪评级情况

　　报告期内，中诚信证券评估有限公司对“河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）”进行了跟踪评级，并于2018年6月14日出具了跟踪评级报告，此次评级结果为AAA，较上次并未发生变化。

　　2、“18河钢Y1”跟踪评级情况

　　报告期内，中诚信证券评估有限公司对“河钢股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”进行了跟踪评级，并于2018年6月14日出具了跟踪评级报告，此次评级结果为AAA，较上次并未发生变化。

　　3、“18河钢G1”跟踪评级情况

　　报告期内，中诚信国际信用评级有责任限公司对“2018年河钢股份有限公司绿色债券”进行了跟踪评级，并于2018年6月19日出具了跟踪评级报告，此次评级结果为AAA，较上次并未发生变化。

　　上述跟踪评级报告全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司2018年年度报告披露之后后两个月之内（即2018年6月26日前），中诚信证券评估有限公司和中诚信国际信用评级有责任限公司将对公司及公司债券进行跟踪评级，并出具2018年度跟踪评级报告，报告全文将披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司牢牢把握供给侧结构性改革等重大战略机遇，保持发展定力，坚定理念和路径自信，各项工作不断取得新成效，较好地完成了全年各项目标任务，生产经营取得显著成绩。2018年，公司产铁2657万吨、钢2680万吨、钢材2578万吨；生产钒渣 12.4万吨。全年实现营业收入1209.57亿元，利润总额54.28亿元，归属于母公司所有者净利润36.26亿元，同比增长99.57%，取得了较好的经营效益。

　　一年来，公司主要做了以下几方面工作：

　　（一）大力优化用户结构，高端客户集群持续壮大

　　客户结构向高端聚拢。实施大客户提档升级计划，大客户销量占比35%以上。持续加大高端客户开发力度，大客户、高端直供用户比例大幅提高。

　　全方位对接终端市场。汽车用钢直供中国汽车30强。家电板实现知名客户全覆盖。重点产品进入多家大型企业采购平台。直供重点工程的“河钢模式”持续推广。成立北京、西南区域合作中心，加快加工配送中心建设，打通与客户之间的“最后一公里”。组建8个EVI服务团队，以全程参与国能汽车研发为代表，加速由“钢铁制造商”向“材料解决方案服务商”转变。

　　（二）大力优化产品结构，高端产品比例显著提升

　　高端产品产量大幅增长。实施全要素总动员，推动产品高度再提升。全年生产品种钢2050万吨，占比79%，同比提高7个百分点。核电用钢、高层建筑桥梁用钢等保持国内领先优势。

　　特色产品亮点纷呈。成功开发2000兆帕级热冲压成型汽车钢，汽车用钢市场不断扩张，实现多家车企多款车型“整车造”；钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、连续热镀锌低合金钢带等7项产品荣获2018年度冶金产品实物质量“金杯奖”。

　　（三）大力推进技术进步，科技创新能力持续增强

　　全球技术研发平台建设成效卓著。依托河钢集团的合作创新平台，与西门子、浦项建立对接机制，强化自主创新与科技投入，深化产学研合作模式，开展多项产线关键技术攻关，近20项创新和前沿技术落地实施，承担的项国家重点科技专项顺利推进。

　　新材料研发取得新突破。多项高端产品填补国内空白，航空级片剂钒成功交付国际高端客户；拓宽军品研发参与渠道，多个产品服务国防建设。

　　创新型企业建设取得明显成效。全年获得省部级科技奖励14项；申请专利888项，其中发明专利400项，获得专利授权451项，申请计算机软件登记101项；邯郸分公司入选2018年“国家技术创新示范企业”名单，为上榜企业中唯一一家钢铁企业。

　　（四）大力激发企业活力，企业改革稳步推进

　　深化生产组织体系变革。以事业部为载体的独立市场单元已经形成，以价值创造为导向的资源配置方式和生产经营模式全面建立，实现了核心资源、优厚待遇向产线和技术、营销一线聚集。

　　（五）大力强化资金管控，降本增效成效显著

　　坚持“量入为出、以收定支”原则，实行资金收付流量管控。组建票据中心，进一步强化资金管控。开拓保险融资渠道，提高长期融资占比。

　　（六）大力推进责任落实，安全环保工作再上新台阶

　　牢固树立红线意识和底线思维，严格落实“党政同责、一岗双责”和“三个必须”要求，加快推进安全生产示范体系建设，深入开展大排查大整治攻坚行动，公司安全生产工作整体呈现平稳向好态势。加快超低排放改造，主要能源环保指标保持行业领先。公司核心生产厂唐山分公司、邯郸分公司均入选国家工信部公布的“绿色制造企业”名单。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 是 √ 否

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 是 √ 否

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司新增子公司河钢承德钒钛新材料有限公司。该公司成立于2018年8月31日，并于2018年末纳入合并范围。2018年8月28日经公司第三届十九次董事会决议，审议通过了《关于与承德市国控投资集团共同出资设立河钢承德钒钛新材料有限公司的议案》，同意与承德市人民政府出资平台承德市国控投资集团有限公司共同出资设立河钢承德钒钛新材料有限公司。新公司注册资本12亿元，河钢股份以现金和实物资产出资，占注册资本的98%；承德市国控集团以现金出资，占注册资本的2%，首次出资1亿元人民币。

　　报告期内，公司注销子公司唐山恒昌板材有限公司。公司2017年10月24日召开的三届三十一次董事会审议通过了子公司唐山恒昌板材有限公司的清算方案，截止2018年8月31日，唐山恒昌板材有限公司已经清算完毕，相关注销手续已经完成，自2018年9月起不再纳入合并范围。

　　证券代码：000709   股票简称：河钢股份             公告编号：2019-019

　　河钢股份有限公司

　　三届二十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开情况

　　河钢股份有限公司三届二十二次董事会于2019年4月24日在公司会议室召开，本次会议通知于4月12日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，应参加董事11人，实际到会董事10人，独立董事王震以通讯方式参会并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长于勇主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、 审议通过了《2018年度董事会工作报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、 审议通过了《2018年度财务决算报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、 审议通过了《2018年度利润分配预案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本10,618,607,852股为基数，向股东每10股派现金股利1.00元（含税），共计1,061,860,785.20元，剩余部分结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本等其他形式的分配。

　　鉴于公司正在实施股份回购事项，根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利”之规定，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配方案后公司总股本发生变动，公司将以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照“现金分红总额”不变的原则，重新计算分配比例。

　　4、 审议通过了《2018年年度报告及摘要》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、 审议通过了《2018年度社会责任报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、 审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、 审议通过了《河钢集团财务公司2018年度风险评估报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、 审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、 审议通过了《2019年度生产经营计划》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2019年计划产生铁2618万吨，粗钢2626万吨，钢材2577万吨；钒渣13万吨。

　　10、 审议通过了《2019年第一季度报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、 审议通过了《2019年固定资产投资计划》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2019年固定资产投资项目共26项，总投资62.29亿元，本年度计划投资47.37亿元。其中：以前年度结转项目9项，总投资33.38亿元，截至2018年底累计完成投资2.33亿元，本年度计划完成投资18.47亿元；新开工项目17项，总投资28.90亿元，本年度计划完成投资28.90亿元。

　　12、 审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。此项议案为关联交易事项，关联董事于勇、彭兆丰、王新东、刘贞锁、王竹民、王兰玉、胡志刚回避了表决。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年日常关联交易预计公告》。

　　13、 审议通过了《关于与河钢集团财务公司续签〈金融服务协议〉的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。此项议案为关联交易事项，关联董事于勇、彭兆丰、王新东、刘贞锁、王竹民、王兰玉、胡志刚回避了表决。

　　14、 审议通过了《关于与河钢集团财务公司2019年金融业务预计的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。此项议案为关联交易事项，关联董事于勇、彭兆丰、王新东、刘贞锁、王竹民、王兰玉、胡志刚回避了表决。

　　第13项和第14项议案的具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与河钢集团财务公司2019年金融业务预计及续签〈金融服务协议〉的公告》。

　　15、 审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）是经财政部批准成立的社会中介机构，注册资本400万元，具有财政部和中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务审计资格，技术力量比较雄厚，具有丰富的上市公司审计经验，是全国百强会计师事务所之一。该所已连续多年担任我公司的财务审计和内控审计机构，对我公司的生产经营情况熟悉，并能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计。因此，公司拟继续聘任中兴财光华为2019年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，费用为250万元。

　　16、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　17、 审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件要求，公司董事会经自查并逐项论证，认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的条件。

　　18、 逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。公司拟于境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币155亿元（含155亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

　　（1） 发行规模

　　本次公开发行公司债券规模总额为不超过人民币155亿元（含155亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 发行方式及发行对象

　　本次公司债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 债券期限

　　本次公司债券期限不超过10年（含10年），可以设计含投资者回售权、发行人调整利率选择权等条款。本次债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券品种和债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（4） 债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变。若设置可续期条约，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（5） 募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟用于偿还金融机构借款等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（6） 承销方式

　　本次公司债券发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期债券余额由主承销商组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自担。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（7） 上市场所

　　公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（8） 担保条款

　　本次公司债券无担保。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（9） 债券偿还的保证措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离等措施。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（10） 本次发行对董事会的授权事项

　　为有效办理本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

　　2）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3）办理本次公司债券发行申报事宜；

　　4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

　　6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　　7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　　8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事胡志刚为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（11） 决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　19、 审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，同意于2019年5月21日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股大会的通知》。

　　公司独立董事对第3项、第6项、第7项、第12至第16项议案均发表了独立意见，全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司独立董事对三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。

　　上述第1项、第2项、第3项、第4项、第12项、第13项、第14项、第15项、第17项和第18项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、三届二十二次董事会决议；

　　2、独立董事相关意见。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000709   股票简称：河钢股份             公告编号：2019-020

　　河钢股份有限公司

　　三届十七次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开情况

　　河钢股份有限公司第三届监事会十七次会议于2019年4月24日在公司会议室召开，本次会议通知于4月12日以电子邮件及直接送达方式发出，会议应出席监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席董卫军主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、 审议通过了《2018年度监事会报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、 审议通过了《2018年度财务决算报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、 审议通过了《2018年度利润分配预案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。2018年度公司利润分配预案为：以2018年12月31日总股本10,618,607,852股为基数，向股东每10股派现金股利1.00元（含税），共计1,061,860,785.20元，剩余部分结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本等其他形式的分配。

　　4、 审议通过了《2018年年度报告及摘要》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、 审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：公司认真贯彻《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度和内部控制组织机构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行、监督充分有效，和公司的各项经营管理活动的正常进行。2018年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。

　　6、 审议通过了《2019年第一季度报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、 审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》， 表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年日常关联交易预计公告》。

　　8、 审议通过了《关于与河钢集团财务公司续签〈金融服务协议〉的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与河钢集团财务公司续签〈金融服务协议〉及2019年金融业务预计的公告》。

　　9、 审议通过了《关于与河钢集团财务公司2019年金融业务预计的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与河钢集团财务公司续签〈金融服务协议〉及2019年金融业务预计的公告》。

　　10、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影响，不会损害公司及股东利益。

　　上述第1项、第2项、第3项、第8项、第9项和第10项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、三届十七次监事会决议。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000709   股票简称：河钢股份             公告编号：2019-021

　　河钢股份有限公司

　　2019年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、2018年关联交易基本情况和2019年关联交易预计基本情况

　　公司与河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）、邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）和承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）及其控股/参股公司等关联方发生销售、采购产品及提供、接受劳务等日常关联交易。经公司2017年度股东大会批准，2018年公司与上述关联方预计发生关联交易额度为976.81亿元，实际发生金额为958.35亿元，未超过股东大会批准的额度。2019年公司预计与上述关联方发生日常关联交易总额1,052.37亿元，其中：向关联方采购原燃材料、接受劳务等479.64亿元；向关联方销售钢材、原燃材料、动力产品及提供劳务等572.73亿元。

　　2、2019年关联交易预计的董事会审议情况

　　公司2019年日常关联交易情况预计的议案已经公司2019年4月24日召开的三届二十二次董事会审议通过，关联董事于勇、彭兆丰、王新东、王竹民、刘贞锁、王兰玉、胡志刚回避了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、此项关联交易尚须提交公司2018年度股东大会批准，关联股东邯钢集团、唐钢集团、承钢集团、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

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