附件二：

　　《股东大会议事规则》修订对照表

　　■

　　附件三：

　　《董事会议事规则》修订对照表

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　　附件四：

　　《董事会专门委员会工作细则》修订对照表

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　　附件五：

　　《信息披露事务管理制度》修订对照表

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　　证券代码：002544                  证券简称：杰赛科技        公告编号：2019-018

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第六次会议于2019年4月24日上午在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和资料于2019年4月12日以专人送达和电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应到监事7名，实到监事7名（其中郑名源、纪学军、李洪以通讯表决方式出席），会议由公司监事会主席许健先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　21、 审议通过了《公司2018年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　《公司2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告》第九节“公司治理——七、监事会工作情况”部分。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　22、 审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《广州杰赛科技股份有限公司2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　23、 审议通过了《公司2018年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　24、 审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　25、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　经公司董事会审计委员会提名，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算外部审计机构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　26、 审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　27、 审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司2018年度日常关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合“公开、公平、公正”的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司对本次关联交易预计事项无异议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　28、 审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　29、 审议通过了《关于2019年计划向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　30、 审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《广州杰赛科技股份有限公司2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　31、 审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于认真学习贯彻新修订的〈上市公司治理准则〉的通知》（广东证监发[2018]147号）的要求，同意公司结合实际情况，对照《上市公司治理准则》要求进行《监事会议事规则》相关内容的修订。

　　《监事会议事规则》修订对照表见附件一，《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　5、 公司第五届监事会第六次会议决议；

　　6、 涉及本次监事会的相关议案。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月26日

　　附件一：

　　《监事会议事规则》修订对照表

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　　证券代码：002544                  证券简称：杰赛科技           公告编号：2019-025

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

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　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议于2019年4月24日召开，会议决定于2018年5月17日下午14：00在公司1510会议室召开2018年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第八次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会，召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月17日（星期五）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：

　　1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月13日（星期一）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2019年5月13日下午15:00收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样本见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：现场会议召开地点为广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　议案2：《公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　议案3：《公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　议案4：《公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　议案5：《公司2018年度利润分配方案的议案》；

　　议案6：《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　议案7：《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　议案8：《关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》；

　　议案9：《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　议案10:《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　议案11:《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　议案12:《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

　　议案5、9、10、11、12需要以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　议案5、6、7、8、9、10、11、12为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。

　　议案7、8关联股东广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）、石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）、中华通信系统有限责任公司、中电科投资控股有限公司、桂林大为通信技术有限公司等须回避表决。

　　上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事第八次会议决议公告》（          公告编号：2019-017）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

　　2.登记时间：2019年5月15日（星期三）、5月16日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00（信函以收到邮戳为准）。

　　3.登记地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼一楼，邮政编码：510310，信函请注明“股东大会”字样。

　　4.登记和表决时提交的文件要求：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月16日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　5. 会议联系方式

　　联 系 人：邓晓华

　　电话号码：020-84118343     传真号码：020-84119246

　　电子邮箱：ir@chinagci.com

　　通讯地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼

　　邮政编码：510310

　　6.公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的第五届董事会第八次会议决议。

　　2. 第五届监事会第六次会议决议。

　　3．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362544”，投票简称为“杰赛投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：               委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                   委托人股东账号：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　证券代码：002544                  证券简称：杰赛科技         公告编号：2019-026

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上说明会的通知

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　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月7日（星期二）15:00-17:00举行“2018年年度报告网上说明会”，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事兼总裁朱海江、独立董事唐清泉、董事会秘书兼财务总监叶桂梁、副总裁杨作昌等。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002544                  证券简称：杰赛科技            公告编号：2019-020

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

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　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，经公司董事会审计委员会提名，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算外部审计机构。

　　经公司2017年年度股东大会审议批准，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算外部审计机构。大信会计师事务所自担任我公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，如期完成了公司2018年度财务报告的审计工作。

　　根据《公司章程》的规定，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构。聘任一年，年度报表审计总计收费预计50万元。具体情况如下：

　　（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）概况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）系由我国现代会计先行者吴英豪先生创建于1945年，由武汉大学兼职教授吴益格先生（吴英豪先生的学生）重建于1985年，是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所。

　　大信会计师事务所是中国电科2018年度审计的主审所，其服务的央企及省属大型特大型国企客户逾百家，服务的上市公司客户量连续多年居中国证监会排名前十位。

　　（二）与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协议的主要内容

　　对公司（含母公司及各家子公司）按照企业会计准则编制的2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注及关联方资金占用情况进行审计，本次财务报表审计服务费用总额为人民币50万元。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，续聘起始日为股东大会审议通过之日。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002544           证券简称：杰赛科技               公告编号：2019-021

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

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　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及下属公司拟与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所（又名“广州通信研究所”，以下简称“七所”）、中国电子科技集团公司第五十四研究所（又名“石家庄通信测控技术研究所”，以下简称“五十四所”）、中国电子科技集团公司第三十四研究所（又名“桂林激光通信研究所”，以下简称“三十四所”）、中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）及中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）下属研究所和公司等关联方发生销售产品和提供劳务、采购产品、出租场地、租赁场地等日常关联交易。

　　公司2019年4月24日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江在该议案表决过程中回避了表决。独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了同意的独立意见。上述关联交易尚需股东大会审议批准，关联股东七所、五十四所、中华通信等将回避表决。

　　本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　自2019年1月1日至披露日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易约14216.25万元（未经审计）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1. 中国电子科技集团公司第七研究所，成立于1959年，住所为广州市新港中路381号，开办资金为10,466万元。该所作为国家部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的控股股东。2018年度主营业务收入76,630.89万元，净利润506.74万元（已审计）。

　　2.中国电子科技集团公司第五十四研究所，始建于1952年，是新中国成立的第一个电信技术研究所，在半个世纪的发展过程中，相继参与了“两弹一星”、“载人航天”、“嫦娥工程”等国家重大工程并发挥重要作用，目前已经成为我国电子信息领域专业覆盖面最宽、规模最大的综合性骨干研究所之一，是国家授权的电子工程甲级设计单位、电子工程专业承包壹级资质单位和工程咨询甲级资格单位。2018年度主营业务收入977,662.67万元，净利润117,435.96万元（未审计）。

　　3. 中国电子科技集团公司第三十四研究所，成立于1971年，住所为广西桂林市六合路98号，开办资金为2,561万元。而“三十四所”又是中国电子科技集团有限公司下属研究所，中国电子科技集团有限公司是本公司实际控制人。“三十四所”主要从事军事光通信系统、整机以及相关组件和模块的研究、开发、生产和服务的专业化研究所。2018年度主营业务收入66,896.68万元，净利润2,332.4万元（已审计）。

　　4. 中华通信系统有限责任公司是经国家经贸委批准设立、享受北京市高新技术企业优惠政策的国有企业，隶属于中国电子科技集团公司，主要从事智慧业务、通信集成、平安城市、建筑智能化系统集成、无线电监测等业务。2018年度主营业务收入87,493.49万元，净利润10,715.39万元（未审计）。

　　5.广州市弘宇科技有限公司，2000年成立，注册资本1,347.85万元。该公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用IC芯片、SMT、专业网站建设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。2018年度主营业务收入5,683.43万元，净利润307.90万元（已审计）。

　　6.中国电子科技集团有限公司下属研究所和公司，包括47家电子科研院所、9家直属企业和其他下属单位分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、四川、广西等省、市、自治区，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。中国电科是本公司的实际控制人，成立于2002年3月1日，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本47.682亿元。中国电科2018年度主营业务收入2,203亿元，净利润201.3亿元（未审计）。

　　（二）与本公司的关联关系

　　七所为本公司的控股股东，弘宇科技为本公司控股股东的控股子公司，五十四所、三十四所、中华通信、桂林大为为公司股东，中国电科下属单位为本公司实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团有限公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在2002年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业部，是部属科研院所，彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。

　　（三）履约能力分析

　　上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　　四、关联交易主要内容

　　公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。

　　1.租赁关联人场地

　　（1）杰赛科技于2017年3月召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，同意公司与七所续签广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼的房屋及广州市海珠区新港中路381号大院A-5科研楼首层部分房产租赁协议，内容详见2017年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的公告》（2017-008）。

　　（2）公司全资子公司远东通信于2018年1月与五十四所签署河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地复材三层、复材一层、D4楼、临时库房房产租赁协议，租赁期限为2018年01月01日至2018年12月31日，租金共78.31万元每年。经协商，2019年该租赁协议计划2019年度内续签，租金价格及面积不变。

　　（3）公司全资子公司电科导航于2018年1月与五十四所签署河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地D1楼3层租赁协议，租赁期限为2018年1月1日-2018年12月31日，租金共77.15万元每年。经协商，2019年该租赁协议计划2019年度内续签，租金价格及面积不变。

　　2.向关联方出租场地情况

　　（1）公司全资子公司远东通信向五十四所、中华通信等公司关联方出租场地。远东通信于2018年1月与五十四所签署河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地E5楼房产租赁协议，租赁期限为2018年01月01日至2018年12月31日，租金共40.21万元每年。经协商，2019年该租赁协议计划2019年度内续签，租金价格及面积不变。远东通信于2018年1月与中华通信签署河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地E3楼第二层房产租赁协议，租赁期限为2018年01月01日至2018年12月31日,租金共13.44万元，经协商，2019年该租赁协议计划2019年度内续签，租金价格及面积不变。远东通信于2018年1月与河北神州卫星通信股份有限公司签署、中电科技电子信息系统有限公司河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地E2楼第一层、二层西厅房产租赁协议、河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地E2楼第三层房产租赁协议，租赁期限为2018年01月01日至2018年12月31日，租金共53.04万元每年。经协商，2019年该租赁协议计划2019年度内续签，租金价格及面积不变。

　　（2）公司全资子公司华通天畅向五十四所等公司关联方出租场地。华通天畅于2018年1月与五十四研究所签署中华通信10号楼七层的房屋租赁协议，租赁期限为2018年1月1日至2018年12月31日，租金共751,643.04元；2019年1月与五十四研究所续签中华通信10号楼七层的房屋租赁协议，租赁期限为2019年1月1日至2019年12月31日，租金共751,643.04元每年；华通天畅于2018年1月与中国电科下属单位中电常青节能技术服务（北京）有限公司签署中华通信10号楼二层的房屋租赁协议，租赁期限为2018年2月20日至2019年2月19日，租金共634,723.32元每年；华通天畅于2019年1月与中国电科下属单位中电常青节能技术服务（北京）有限公司续签署中华通信10号楼二层的房屋租赁协议，租赁期限为2019年2月20日至2020年2月19日，租金共634,723.32元每年。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团有限公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。

　　公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比比例较小，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、监事会意见

　　公司2018年度日常关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合“公开、公平、公正”的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司对本次关联交易调整事项无异议。

　　七、独立董事意见

　　1. 独立董事意见事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2018年度日常关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司关于2019年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。

　　2. 独立董事发表的独立意见

　　公司2018年度日常关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　八、备查文件

　　7、 公司第五届董事会第八次会议决议；

　　8、 公司第五届监事会第六次会议决议；

　　9、 独立董事关于公司第五届董事会第八次会议所涉事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002544            证券简称：杰赛科技                  公告编号：2019-022

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》的公告

　　■

　　为充分利用中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）下属企业的资金规模优势、提高资金使用效率、降低资金使用成本，广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“杰赛”或“公司”）于2015年4月20日及2015年6月26日召开的第四届董事会第二十二次会议及2014年度股东大会，审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉的议案》，公司将存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融业务交与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理，并与财务公司签订了《金融服务协议》。经公司于2018年4月25日及2018年5月17日召开的第四届董事会第四十六次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，在2015年基础上追加调整授信总额度，公司与财务公司续签了《金融服务协议》。具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉的公告》（          公告编号：2015-016）、《关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉的公告》（          公告编号：2018-017）。

　　根据中国电科下发文件《中国电子科技集团公司关于对三级及以下单位实施资金集中管理的通知》（中科财【2014】400号）的相关精神，并结合公司实际情况，提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，公司拟在2018年基础上追加调整授信总额度，与财务公司续签《金融服务协议》。详细情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署

　　2.交易各方当事人名称：

　　杰赛科技：广州杰赛科技股份有限公司

　　财务公司：中国电子科技财务有限公司

　　3.交易标的情况：存款、贷款、结算以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务。

　　（二）鉴于杰赛科技与财务公司的实质控制人同为中国电子科技集团公司中国电科，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（三）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（四）公司2019年4月24日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江在该议案表决过程中回避了表决。独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了同意的独立意见。本项关联交易尚需股东大会审议批准，关联股东七所、五十四所、中华通信等将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中国电子科技财务有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层

　　法定代表人：张登洲

　　注册资本：40亿元人民币

　　统一社会信用代码：91110000717834993R

　　金融许可证机构编码：L0167H211000001

　　主要股东：中国电子科技集团有限公司占其注册资本的45.03%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的4.33%，杭州海康威视数字技术股份有限公司占其注册资本的3.83%，中国电子科技集团公司第五十二研究所占其注册资本的2.5%，中电科技重庆声光电有限公司、中电科电子装备集团有限公司、中国电子科技集团公司第十三研究所、中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第二十研究所、中国电子科技集团公司第三十研究所、中国电子科技集团公司第五十五研究所各占其注册资本的2%。

　　经营范围包括：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）历史沿革

　　中国电子科技财务有限公司2012年12月13日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准（金融许可证机构编码：L0167H211000001）。2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记注册（原注册号100000000044487）。财务公司于2012年12月26日在北京正式成立。

　　（三）关联关系

　　鉴于本公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（四）履约能力分析

　　财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

　　三、关联交易的基本情况

　　交易标的情况：存款、贷款、结算以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、存款服务：财务公司吸收杰赛科技及其子公司存款的利率，应不低于国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。

　　2、贷款服务：财务公司向杰赛科技及其子公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行。在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于杰赛科技及其子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

　　3、结算服务：结算费用均为财务公司承担，杰赛科技及其子公司不承担相关结算费用。

　　4、关于其他服务：财务公司为杰赛科技及其子公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）交易金额：

　　1、杰赛科技及其子公司、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于杰赛科技及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助杰赛科技及其子公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日杰赛科技及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度杰赛科技合并报表中所有者权益的50%（含）。

　　2、本协议有效期内，杰赛科技及其子公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为不超过人民币17.4亿元，用于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。

　　（二）生效条件：杰赛科技及其子公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；杰赛科技及其子公司按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。

　　（三）协议有效期：自协议生效之日起三年。

　　本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

　　六、风险评估情况

　　众环海华会计师事务所出具了众环专字（2015）024109号《关于中国电子科技财务有限公司风险评估说明的审核报告》，审核意见如下：

　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

　　（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

　　（三）财务公司风险评估说明与实际相符，未发现有评估说明与公司实际不符的情况。

　　七、风险防范及处置措施

　　（一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

　　（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

　　（三）财务公司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若财务公司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用财务公司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

　　（四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录37号》）的规定，财务公司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在财务公司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

　　八、交易目的与必要性分析

　　本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电子科技集团成员单位的结算平台，财务公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　　九、关联交易对公司的影响

　　本公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

　　十、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第五届董事会第八次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。

　　十一、备查文件

　　（一）第五届董事会第八次次会议决议；

　　（二）独立董事对第五届第八次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　（三）广州杰赛科技科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002544        证券简称：杰赛科技                  公告编号：2019-023

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩实现情况说明的公告

　　■

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1396号）核准，广州杰赛科技有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）发行股份购买其所持北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）的57.7436%股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程监理咨询有限公司（以下简称“华通天畅”）的100%股权；（4）向五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的100%股权；（5）向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的70%股权（以上合称为“标的资产”）。本次重组于2017年10月完成了标的资产过户手续，并于2017年12月7日完成发行股份购买资产的股份发行登记工作。

　　本次重大资产重组非公开发行股份56,280,033股已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2017)第6068号验资报告验证。

　　根据《发行股份购买资产协议》和《交割协议》，经交割双方确认，本公司向五十四研究所回购股份341,831股，向桂林大为回购股份71,936 股，向石家庄发展投资回购146,497股，向电科投资回购91,077股，合计回购股份651,341股。并已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2018)第0753号验资报告验证。

　　公司现就本次重组2018年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、业绩承诺及其实现情况

　　（一）业绩承诺

　　根据公司与五十四所、石家庄发展投资及电科投资（以下简称“交易各方”）分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于电科导航的《业绩补偿协议》及其补充协议，电科导航原股东五十四所及电科投资承诺电科导航2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于-440.03万元、476.22万元和1,824.26万元。

　　根据公司与五十四所签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于远东通信的《业绩补偿协议》及其补充协议，远东通信原股东五十四所承诺远东通信2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,866.24万元、10,663.82万元和12,904.08万元。

　　根据公司与中华通信签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于中网华通的《业绩补偿协议》及其补充协议，中网华通原股东中华通信承诺中网华通2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,680.78万元、2,879.24万元和3,058.11万元。

　　杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的资产的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的资产董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　二、业绩承诺的实现情况

　　（一）标的公司2017年度业绩承诺完成情况

　　本公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2017年度业绩补偿的议案》，鉴于电科导航未能完成 2017 年度业绩承诺，公司以1元人民币分别向电科导航原股东五十四所及电科投资回购182,774 股及 48,698 股股票并进行注销。

　　（二）标的公司2018年度业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第1-00434号、大信审字[2019]第1-00172号、大信审字[2019]第1-02809号审计报告以及大信专审字[2019]第1-01709号《业绩承诺完成情况审核报告（关于2018年度业绩承诺完成情况的专项说明）》。

　　本次重大资产重组中购买的标的公司远东通信、中网华通和电科导航2018年度的实际盈利数和预测盈利数情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次重大资产重组中购买的标的公司远东通信2018年实现归属于母公司的净利润为11,767.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润10,691.28万元与盈利预测数10,663.82万元相比，利润预测完成率为100.26%。

　　中网华通2018年实现归属于母公司的净利润为2,913.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,909.97万元与盈利预测数2,879.24万元相比，利润预测完成率为101.07%。

　　电科导航2018年实现归属于母公司的净利润为587.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润504.97万元与盈利预测数476.22万元相比，利润预测完成率为106.04%。

　　三、结论

　　远东通信、中网华通、电科导航2018年度实现净利润高于业绩承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。

　　?特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月26日