2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年5月17日召开的欧菲光集团股份有限公司2018年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：年月日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2018年度股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456                   证券简称：欧菲光          公告编号：2019-047

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2018年度业绩快报修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、2018年度主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　注：以上数据以公司合并报表数据填写。

　　二、业绩快报修正情况说明

　　（一）业绩快报的差异情况

　　公司于2019年1月31日披露了《2018年度业绩快报》（          公告编号：2019-018），预计报告期内，公司实现营业总收入4,305,049.96万元，较上年同期增长27.40%；营业利润189,388.17万元，较上年同期增长97.98%；利润总额205,687.09万元，较上年同期增长109.19%；归属于上市公司股东的净利润183,946.79万元，较上年同期增长123.64%。

　　根据会计师事务所的审计调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整，2018年度，公司实现营业总收入4,304,280.99万元，较上年同期增长27.38%；营业利润-67,021.46万元，较上年同期下降170.06%；利润总额-49,581.79万元，较上年同期下降150.43%；归属于上市公司股东的净利润-51,900.83万元，较上年同期下降163.10%。

　　（二）造成以上差异的主要原因

　　基于谨慎性原则，公司及下属子公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行了全面清查和资产减值测试，其中与存货相关的跌价准备计提和成本结转合计243,676.72万元，评估应收账款回收的可能性，计提坏账准备7,510.21万元，导致报告期内实际净利润与预告的净利润产生差异。

　　（三）董事会对内部责任人的认定和处理情况以及董事会的致歉声明

　　公司董事会对经审计业绩与业绩快报数据出现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司对造成差异的原因进行了分析，并将严格按照相关规定进行责任认定和处置。公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，加强内部管控，提升相关部门人员的业务水平，提高业绩预计和业绩快报的准确性，以防止类似情况的发生。

　　三、其他说明

　　本次业绩快报修正公告数据是根据会计师事务所反馈的审计调整事项，具体财务数据将在2018年度报告中详细披露。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002456             证券简称：欧菲光          公告编号：2019-035

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-519,008,316.35元，提取盈余积金20,880,065.91元，提取法定公积金0元，加上2018年初未分配利润3,303,420,166.39元，减去2018年对股东分配的现金股利124,791,422.95元，2018年度末可供股东分配的利润总额为2,638,740,361.18元。截至2018年12月31日，公司资本公积金余额为3,163,056,179.18元。

　　基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司2018年度拟不进行利润分配的原因

　　根据中国证监会、国资委、财政部于2018年11月9日联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》中的相关规定，上市公司以现金为对价，采取要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2018年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份4,445,947股，支付的总金额50,009,244.93元可视同公司2018年度的现金分红，将纳入公司2018年度现金分红比例计算。

　　公司2018年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例超过30%，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定。

　　三、未分配利润的用途和计划

　　公司2018年度未分配利润将结转至下一年度，用于支持公司的经营发展，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障。

　　公司将一如既往的重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：董事会制订的2018年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002456                   证券简称：欧菲光          公告编号：2019-036

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》三项金融工具会计准则；2017年5月2日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项合称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　由于上述会计准则的颁布或修订，公司结合具体情况需对相关会计政策进行相应变更，主要情况如下：

　　1、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司金融工具会计处按照财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定执行。公司财务报表按照财政部2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）的相关规定执行。

　　上述关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）金融工具相关会计政策变更

　　1、根据上述新金融工具准则，金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，公司按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2、同时，新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生信用损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。

　　3、套期会计方面，扩大了符合条件的套期工具和被套期项目的范围，改进了有效性评估要求，引入了套期关系的“再平衡”机制；金融工具披露要求相应调整。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则的差异调整计入 2019年期初留存收益或其他综合收益，不重溯2018年末可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　（二）财务报表格式变更

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　2、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　3、所有者权益变动表

　　新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

　　三、董事会、监事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订相关要求进行的合理变更，符合相关规定。因此，董事会同意按照变更后的会计政策执行。

　　独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　监事会意见：本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策进行的合理变更，依据充分，董事会决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002456             证券简称：欧菲光          公告编号：2019-037

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的原因

　　基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2018年末对应收账款、其他应收款、长期应收款、可供出售金融资产、存货、固定资产、无形资产及商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类应收款项可回收的可能性、存货的可变现净值、可供出售金融资产减值的可能性、固定资产及商誉的减值迹象进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　二、本次计提资产减值的情况说明

　　经过公司及下属子公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、可供出售金融资产、存货、固定资产、无形资产及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2018年度各项资产减值准备183,958.27万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过30%且绝对金额超过人民币一千万元，依相关规定，对单项资产计提减值具体情况进行说明：

　　计提资产减值明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告时间2018年1月1日至2018年12月31日。

　　1、应收账款和其他应收款坏账计提情况

　　截至2018年12月31日，公司本期拟计提应收账款坏账准备合计为18,804.34万元，其中对客户深圳市金立通讯设备有限公司的两家控股子公司东莞市金铭电子有限公司及东莞金卓通信科技有限公司的应收账款坏账计提60%，截止2017年12月31日已计提30,049.06万元，本年补提7,510.21万元；对客户乐视移动智能信息技术（北京）有限公司及乐赛移动香港有限公司的应收账款坏账计提100%，截止2017年12月31日已计提10,784.39万元，本年补提7,977.26万元；。

　　应收账款计提坏账准备具体情况进行说明：

　　■

　　另外，其他应收款应计提坏账准备合计3,554.65万元，本报告期拟计提1,741.92万元，计提依据及计提原因同上。

　　2、存货的减值情况

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司年初存货跌价准备6,935.13万元，本次按照存货的成本高于可变现净值的差额计提跌价准备159,867.08万元，期末减记存货价值的影响因素已消失，在原已计提的存货跌价准备金额内转回3,904.54万元，本年度出售产成品转销2,758.92万元，期末存货跌价余额161,194.24万元。

　　3、固定资产的减值情况

　　资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。依据《企业会计准则第8号-减值准备》的规定，本期对于出现减值迹象的设备进行综合评价，计提减值2,839.49万元。

　　4、商誉的减值情况说明

　　本公司管理层期末对商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试，经减值测试后计提商誉减值2,195.34万元。

　　5、可供出售金融资产的减值情况说明

　　期末各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

　　可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

　　管理层期末对杭州凌感科技有限公司和Taechyon Robotics经营现状和未来预期进行分析，综合考虑各方面因素，本着谨慎性原则，本报告期公司将计提可供出售金融资产减值准备836.99万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备183,958.27万元，将影响公司本期利润总额183,958.27万元。公司本次计提的资产减值准备已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、董事会关于计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002456              证券简称：欧菲光          公告编号：2019-038

　　欧菲光集团股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、2019年度，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与关联方深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）和新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）产生日常关联交易，预计总金额不超过41,000万元。2018年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为21,382.27万元。

　　2、经独立董事事前认可后，公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。公司同日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了本议案。

　　3、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、深圳市艾特智能科技有限公司

　　法定代表人：沈澈

　　注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤州工业区北六路鸿图工业园二栋二楼

　　注册资本：9,000万人民币

　　经营范围：智能电子软硬件的研发与销售；机器人研发和销售；电子产品及其配件、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

　　主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，该公司总资产4,039万元，净资产2,392万元，总负债1,647万元，营业收入4,068万元，净利润597万元。

　　2、新思考电机有限公司

　　法定代表人：蔡振鹏

　　注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层

　　注册资本：7,387.6923万元人民币

　　经营范围：生产精密电机、自动化设备、手机零部件,上述产品的销售、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务和相关技术服务；模具加工；一般仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，该公司总资产49,099万元，净资产12,251万元，总负债36,848万元，营业收入33,279万元，净利润3,183万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　艾特智能为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的控股子公司，新思考控股股东蔡振鹏与公司实际控制人蔡荣军先生为亲属关系，艾特智能、新思考及欧菲投控系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需。艾特智能以及新思考的经营情况正常，财务状况良好，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　公司与艾特智能和新思考拟进行的原材料采购、商品销售、提供劳务等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次预计的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事的意见

　　本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2019年度日常关联交易事项无异议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2019年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002456          股票简称：欧菲光           公告编号：2019-040

　　欧菲光集团股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整智能汽车电子建设项目及研发中心项目规模，并将上述募投项目剩余募集资金共计人民币3,859.20万元永久补充公司流动资金。

　　根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2016年非公开发行股票的部分募集资金投资项目规模调整后，其剩余募集资金用于永久补充公司流动资金事项尚需提交公司股东大会审议，自公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见以及股东大会审议通过后予以执行。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1740号文件核准，同意公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）3,612.439万股，每股面值1元，每股发行价人民币37.83元。截至2016年10月27日，本次非公开发行股票募集资金项目公司共计募集货币资金人民币1,366,585,673.70元，扣除发行费用人民币26,901,293.20元后，实际募集资金净额为人民币1,339,684,380.50元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字【2016】001015号验资报告。

　　（二）募集资金投资计划及节余情况

　　根据公司《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及《深圳欧菲光科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》，截至2019年3月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2019年3月31日，本公司募集资金账户余额为3,859.20万元，具体详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因和计划

　　（一）关于调整原募集资金投资项目规模的原因

　　公司2016年度非公开发行募投项目原计划逐步建设，为市场竞争进行战略储备。截至2019年3月31日，智能汽车电子建设项目已投入募集资金13,817.92万元，配套的研发中心项目已投入募集资金3,094.03万元，补充流动资金项目已投入募集资金40,997.57万元，高像素微摄像头模组扩产项目已投入募集资金72,519.78万元，整体投资完成率已达到95.96%。

　　公司于2016年11月22日召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》（          公告编号：2016-129），同意以募集资金向上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“上海欧菲”）增资6,000万元。截至2019年3月31日，前述增资已投入4,000万元。

　　公司于2017年12月15日召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》（          公告编号：2017-182），同意以募集资金向苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲”）增资10,000万元。截至2019年3月31日，前述增资已投入9,000万元。

　　由于智能汽车电子业务配合整车厂商研发至量产的周期较长，尚未进入快速发展阶段，同时考虑到当前国内整体宏观经济环境背景，当前阶段继续加大投资的必要性不足。因此，公司将不再以募集资金继续上述对上海欧菲和苏州欧菲的增资，并调整该两个项目的投资规模至已投资金额，剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）剩余募集资金永久补充流动资金的计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在调整“智能汽车电子建设项目”及“研发中心项目”投资金额后，计划将剩余募集资金及“高像素微摄像头模组扩产项目”节余资金合计3,859.20万元永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），用于公司日常经营活动。

　　因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。

　　如本次调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久性补充流动资金议案获得通过，则2016年非公开发行募集资金投资项目完成结项。

　　三、调整募集资金投资项目规模并永久补充流动资金对公司的影响

　　公司调整募集资金投资项目的规模是公司积极应对经济、行业形势变化以及公司未来发展所作出的慎重决定。本次将剩余募集资金永久补充流动资金有利于公司优化资源配置，积极推动公司业务健康发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　四、公司关于本次节余募集资金永久补充流动资金的说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司承诺：

　　1、本次调整募集资金投资项目规模并永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

　　2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年；

　　3、公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；

　　4、本次募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　5、本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　6、本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于重大资产收购等交易。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目为：智能汽车电子建设项目、研发中心项目、高像素微摄像头模组扩产项目，上述募投项目剩余募集资金3,859.20万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

　　经核查，公司募集资金到账超过一年，公司调整上述募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　监事会认为，公司调整2016年非公开发行部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。同意公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动资金事项，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　　2、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据内外部经营环境变化做出的，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；

　　3、保荐机构对欧菲光本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事就相关事项发表的独立意见；

　　4、广发证券《关于欧菲光集团股份有限公司调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002456                  证券简称：欧菲光          公告编号：2019-041

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于银行授信及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、事项概述

　　（一） 欧菲光集团股份有限公司

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向国家开发银行申请综合授信额度100,000万元人民币或等值外币，授信期限三年。本项授信额度可由公司及各子公司、控股子公司共同使用，其中欧菲光集团股份有限公司的担保方式为信用担保；子公司、控股子公司的授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　招商银行股份有限公司深圳分行原授信额度为人民币100,000万元，本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币（或等值外币）100,000万元。授信期限一年，该授信额度由公司信用担保。

　　中信银行股份有限公司原授信额度为人民币44,000万元，本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度80,000万元人民币或等值外币，授信期限一年。本项授信额度可由公司及各子公司、控股子公司共同使用，其中欧菲光集团股份有限公司的担保方式为信用担保；子公司、控股子公司的授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过20,000万元人民币或者等值外币，授信期限一年，该授信额度由公司信用担保。

　　欧菲光集团股份有限公司及子公司南昌欧菲生物识别技术有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行及香港上海汇丰银行有限公司获得原综合授信额度合计5,400万美元。本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司及子公司南昌欧菲生物识别技术有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行及香港上海汇丰银行有限公司申请的综合授信额度不超过5,400万美元，期限不超过一年。其中欧菲光集团股份有限公司的授信为信用额度，南昌欧菲生物识别技术有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司的额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带责任保证担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中国农业银行股份有限公司申请内保内贷融资有关事宜，金额不超过1亿元人民币，期限不超过一年。

　　浙商银行深圳分行对欧菲光集团股份有限公司原授信额度为人民币100,000万元（或等值外币），本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向浙商银行深圳分行申请综合授信额度不超过人民币100,000万元（或等值外币），单笔用款期限不超过3年，授信期限不超过一年。本项集团授信额度可由公司及全资子公司、控股子公司、全资孙公司、控股孙公司共同使用，其中欧菲光集团股份有限公司的授信是信用担保，全资子公司、控股子公司、全资孙公司、控股孙公司的授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　（二） 南昌欧菲光科技有限公司

　　中国农业银行股份有限公司南昌象湖支行对南昌欧菲光科技有限公司原有授信额度10,000万元人民币。本次议案决议通过南昌欧菲光科技有限公司向中国农业银行股份有限公司南昌象湖支行申请综合授信额度不超过10,000万元人民币或者等值外币，该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　（三） 欧菲光科技（香港）有限公司

　　欧菲光科技（香港）有限公司在中国银行（香港）有限公司存量授信额度 8,756万美元，本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向中国银行（香港）有限公司申请授信额度不超过12,000万美元（或等值人民币），其中欧菲光集团股份有限公司针对该授信额度提供金额12,000万美元（或等值人民币）的最高额连带责任担保，受担保主债权的决算期为两年。

　　本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向渣打银行（香港）有限公司申请综合授信额度不超过3,000万美元，授信期限一年，该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供担保，保证期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向法国巴黎银行申请综合授信额度不超过2,000万美元及外汇交易额度不超过500万欧元，授信期限一年，该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。

　　二、公司及被担保公司基本情况

　　（一） 欧菲光集团股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日

　　注册地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

　　法定代表人：蔡荣军

　　注册资本：2,712,867,125元人民币

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　　财务数据：

　　■

　　（二） 南昌欧菲光科技有限公司

　　成立日期：2010年10月29日

　　注册地点：江西省南昌经济技术开发区黄家湖路

　　法定代表人：海江

　　注册资本：80,400万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及其关键件的研发、生产、销售和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　财务数据：

　　■

　　（三）欧菲光科技（香港）有限公司

　　成立日期：2009年6月22日

　　注册地点：Workshop No.1, 20/F., EW International Tower, No.120 Texaco Road, Tsuen Wan, New Territories, Hongkong

　　法定代表人：蔡高校

　　注册资本：5,000万元美元

　　经营范围：主要从事贸易服务业务

　　财务数据：

　　■

　　三、董事会意见

　　南昌欧菲光科技有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司系公司全资子公司。经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　四、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1. 截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2. 截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至2018年3月31日止，公司担保情况列示如下：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件： 

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光          公告编号：2019-042

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于确定回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、回购股份的基本情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、于2018年10月18日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》（          公告编号：2018-157），并于2018年10月30日披露了《回购股份报告书》（          公告编号：2018-179），详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　截至2019年3月11日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量4,445,947股，占公司总股本的0.16%，最高成交价为13.170元/股，最低成交价为 10.238元/股，成交金额为50,009,244.93元（含交易费用），本次股份回购已实施完毕，详见公司于2019年3月13日披露的《关于公司股份回购完成的公告》（          公告编号：2019-025）。

　　二、回购股份的用途

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的要求：在《回购细则》实施前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。

　　公司于2019年4月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引专业管理和核心技术人才，充分调动其积极性和创造性，提升企业凝聚力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，促进公司长期的可持续发展，公司决定本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若回购完成之后36个月内，员工持股计划或股权激励计划的具体方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。

　　本次除确定回购股份的具体用途为员工持股计划或股权激励计划外，公司回购相关事项与2018年10月30日披露的《回购股份报告书》不存在差异。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002456             证券简称：欧菲光          公告编号：2019-043

　　欧菲光集团股份有限公司关于2019年一季度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年一季度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的原因

　　基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年3月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2019年第一季度末对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类应收款项可回收的可能性、存货的可变现净值、固定资产的减值迹象进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　二、本次计提资产减值的情况说明

　　经过公司及下属子公司对2019年一季度末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提各项资产减值准备22,715.31万元，计提资产减值明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告时间2019年1月1日至2019年3月31日。

　　1、应收账款和其他应收款坏账计提情况

　　截至2019年3月31日，累计计提应收账款坏账准备65,229.09万元，本年计提坏账准备金额82.41万元，本年度转回坏账金额544.92万元，外币折算差额减少坏账310.51万元。

　　截至2019年3月31日，累计计提其他应收款坏账准备3,500.96万元，本年计提坏账准备金额14.99万元，本年度转回坏账金额67.24万元，外币折算差额减少坏账1.42万元。

　　本次计提资产减值准备的依据：《企业会计准则》及公司相关会计制度

　　资产可收回金额的计算过程:

　　期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。

　　1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在100万元以上（含）且占应收款项余额5％以上的款项。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。（1）合并报表范围内公司组合，不计提坏账准备。（2）账龄分析法组合。账龄分析法组合减值测试期末根据应收账款不同账龄的计提比例进行减值测试。账龄在6个月以内的不计提；账龄在7-12个月的按5%计提；账龄在1-2年的按10%计提；账龄在2-3年的按20%计提；账龄在3-4年的按50%计提；账龄在4-5年的按80%计提；账龄在5年以上的按100%计提。3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

　　2、存货的减值情况

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司年初存货跌价准备161,194.24万元，本次按照存货的成本高于可变现净值的差额计提跌价准备23,233.30万元，期末减记存货价值的影响因素已消失，在原已计提的存货跌价准备金额内转回3.24万元，本年度出售产成品转销1.81万元，期末存货跌价余额184,423.04万元。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备事项。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、董事会关于计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002456                   证券简称：欧菲光          公告编号：2019-044

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，为保证审计工作的连续性，董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期为一年。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就公司聘任2019年度审计机构发表如下意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格。在担任公司审计机构期间，严格遵照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该事项提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司监事会认为：鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002456             证券简称：欧菲光          公告编号：2019-046

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2018年度经审计业绩与业绩快报差异说明暨董事会致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日披露了《2018年度业绩快报》（          公告编号：2019-018），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度主要财务数据与业绩快报存在差异，详细情况如下：

　　一、2018年度经审计业绩与业绩快报比较

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　　注：以上数据以公司合并报表数据填写。

　　二、业绩偏差的原因说明

　　1、差异情况

　　公司于2019年1月31日披露了《2018年度业绩快报》（          公告编号：2019-018），预计报告期内，公司实现营业总收入4,305,049.96万元，较上年同期增长27.40%；营业利润189,388.17万元，较上年同期增长97.98%；利润总额205,687.09万元，较上年同期增长109.19%；归属于上市公司股东的净利润183,946.79万元，较上年同期增长123.64%。

　　经会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业总收入4,304,280.99万元，较上年同期增长27.38%；营业利润-67,021.46万元，较上年同期下降170.06%；利润总额-49,581.79万元，较上年同期下降150.43%；归属于上市公司股东的净利润-51,900.83万元，较上年同期下降163.10%。

　　2、造成差异的原因

　　基于谨慎性原则，公司及下属子公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行了全面清查和资产减值测试，其中与存货相关的跌价准备计提和成本结转合计243,676.72万元，评估应收账款回收的可能性，计提坏账准备7,510.21万元，导致报告期内实际净利润与预告的净利润产生差异。

　　三、董事会致歉说明

　　公司董事会对经审计业绩与业绩快报数据出现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司对造成差异的原因进行了分析，并将严格按照相关规定进行责任认定和处置。公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，通过全面排查财务管理制度，对财务报告流程进行梳理和完善，提高业务和财务数据质量，提高相关部门人员的业务水平，提高业绩预计和业绩快报的准确性，以防止类似情况的发生。

　　四、备查文件

　　经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日