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　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），因股权激励事项尚未回购注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配；不进行资本公积金转增股本，不送红股。以上利润分配预案尚须2018年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　本公司是一家专注于汽车空调管路和热交换系统管路、新能源汽车热管理系统零部件、汽车节能环保零部件、汽车制动系统零部件、汽车电子产品研发、生产和销售的业内知名汽车零部件制造商。公司主导产品包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管和热交换系统附件、新能源汽车热管理系统零部件、EGR（汽车废气再循环系统）零部件、汽车用轻合金材料、汽车用传感器、汽车制动系统零部件等产品。公司主要客户包括法国标致雪铁龙汽车、神龙汽车、东风本田、广汽本田、沃尔沃、吉利汽车、上汽、上汽通用五菱、长城汽车、比亚迪、广汽、奇瑞等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来汽车、小鹏汽车、国能汽车等国内新兴新能源车整车制造企业，及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商。 报告期内，公司主要业务未发生变化。

　　（二）公司经营模式

　　1、生产模式

　　公司生产模式为“按订单生产”的模式，这种模式也是汽车零部件企业的主要生产模式。公司在接到客户订单后，从生产计划编制、生产过程控制、制造过程质量控制、产品入库等多个环节对生产过程进行控制，确保按客户的要求的数量和质量生产出合格的产品，多年来公司已经形成了一整套成熟的生产管理体系和完整的生产业务流程。

　　2、采购模式

　　公司的原材料（含外协产品）采购流程分为供应商选择和评价、采购、检验入库三个主要阶段。公司制定了《供方选择和评价控制程序》、《采购控制程序》和《仓库管理制度》对供应商的选择和评价、采购控制、仓库管理做出了严格的规定，公司制定了严格的采购管理制度，在对供应商的选择从技术研发、质量保证、设备生产、成本控制等多方面进行考核。公司对通过考核的供应商建立合格供应商目录。每个年度，公司对供应商进行年度评定，审核评级以确定是否能进入下一年度合格供应商名单。

　　3、销售模式

　　公司主要客户为国内外汽车主机厂和系统供应商，公司绝大部分汽车零部件产品的销售模式为直销（即OEM整车配套），这也是汽车零部件企业普遍采用的销售模式。公司获取客户新项目的流程是：客户评价—进入客户的供应商名单—客户询价—准备报价—商务核价—提交价格—中标—签署开发合同。产品开发完成后，公司直接面向客户销售产品。在售后服务方面，公司在主要客户所在地派驻售后技术人员，贴近客户提供售后服务。

　　报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

　　（三）行业情况

　　据中国汽车工业协会统计分析，2018年汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。其中，乘用车产销分别完成2352.9万辆和2371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%，占汽车产销比重分别达到84.6%和84.4%，分别低于上年0.9和1.2个百分点。新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。

　　根据中国汽车工业协会对2019年的汽车市场的相关预测，预计2019年全年中国汽车销量为2800万辆左右，基本与2018年持平，同时预测2019年新能源汽车销量仍将保持较高增长。从长远看，中国汽车工业协会认为中国汽车刚需还是存在，但需要三年左右进行缓解。而具体的刚需主要体现在我国千人汽车保有量仍远低于发达国家；人口仍持续稳定增长，持续提供购车群体；新能源汽车销量保持稳定增长。

　　从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。同时，汽车产业也在沿着新能源和电子化智能化的方向不断迈进。新能源汽车尤其是纯电动车对整车结构的改变，尤其是在热管理上的新要求带来了汽车管路结构的部分变化，连同汽车电子化和智能化的发展，对公司在未来产品布局及技术研发方面提出了新的要求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　@

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　@

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2018年度实现营业收入101,836.23万元，比上年的90,400.71万元增长12.65%。实现归属于上市公司股东的净利润11,695.03万元，比上年的13,081.77万元下降10.60%。资产总额161,390.53万元，年初为152,325.82万元，年末比年初增长5.95%；归属于上市公司股东的净资产98,000.54万元，比年初下降1.69%。

　　2018年，公司主要产品汽车空调管路和热交换系统管路及附件实现销售67,923.14万元，同比增长6.38%，汽车废气再循环系统(EGR)零件、传感器、汽车制动系统零部件、汽车用轻合金材料实现销售30,920.91万元，其中汽车用轻合金材料同比增长2.69%。

　　2018年，公司主营业务收入中，国内销售80,048.48万元，同比增长11.70%；出口销售18,795.57万元，同比增长10.67%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截止2018年12月31日，本公司合并报表范围内子公司共14家，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603158                    证券简称：腾龙股份                   公告编号：2019-024

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票的减资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的1,628,800股限制性股票。上述事项详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公司公告(          公告编号：2019-020)。

　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,628,800股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由218,600,000股减至216,971,200股。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》 等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码:603158                   证券简称：腾龙股份                   公告编号：2019-018

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备，具体如下：

　　一、计提商誉减值准备概述

　　公司于2017年5月10日与浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司（后更名为“浙江力驰雷奥环保科技有限公司”，以下简称“力驰雷奥”）之股东钟亚锋、林雪平、洪子林（以下统称“乙方”）签署了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。约定公司以现金12,538.80万元购买乙方合计持有的浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司54%的股权，同时乙方承诺目标公司2016年至2019年累计实现净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于10,498万元，且2019年度实现的净利润不低于3,790万元，并约定由乙方作为补偿义务人。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将支付对价大于购买日力驰雷奥可辨认资产公允价值的差额确认为商誉，计94,75.67万元。

　　截至2018年12月31日，力驰雷奥2018年度实现营业收入6,340.77万元，净利润1,094.66万元。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，经过对力驰雷奥商誉对应的资产组进行减值测试，公司对力驰雷奥计提商誉减值准备15,711,781.11元，并计入公司2018年度损益。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　计提上述商誉减值准备将减少公司2018年度净利润15,711,781.11元。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司本次计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意本次计提商誉减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　　公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603158                    证券简称：腾龙股份                   公告编号：2019-013

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况：

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2019年4月15日以电话、邮件等形式发出，于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、董事会审议情况：

　　经与会董事审议，审议通过如下议案：

　　1、关于2018年度总经理工作报告的议案；

　　公司董事会同意《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2、关于2018年度董事会工作报告的议案；

　　公司董事会同意对外报出《2018年度董事会工作报告》。董事会同时听取了《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　3、关于董事会审计委员会 2018年度履职报告的议案；

　　公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会2018年度履职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　4、关于2018年度决算报告的议案；

　　公司董事会审议通过了《2018年度决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　5、关于2018年年度报告全文及摘要的议案；

　　公司董事会同意对外报出《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　6、关于公司2018年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；

　　公司董事会同意对外报出《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　7、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案；

　　公司董事会同意对外报出《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2019〕3499号)。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（          公告编号：2019-014）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　8、关于2018年度利润分配预案的议案；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润116,950,289.73元，2018年度母公司实现净利润196,182,905.18元。截至2018年12月31日，公司合并报表可供分配利润为488,288,273.62元，资本公积为288,343,957.92元，盈余公积为59,810,048.04元；母公司报表可供分配利润为368,616,782.30元，资本公积为294,347,175.49元，盈余公积59,810,048.04元。

　　2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），因股权激励事项尚未回购注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　9、关于公司《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案；

　　审议通过《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　10、关于续聘审计机构的议案；

　　公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（          公告编号：2019-015）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　11、关于使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款的议案；

　　公司董事会同意使用不超过2亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（          公告编号：2019-016）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　12、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案；

　　公司董事会审议通过了该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（          公告编号：2019-017）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　13、关于计提商誉减值准备的议案；

　　公司董事会审议通过了该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（          公告编号：2019-018）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、关于确认2018年度关联交易并预计2019年度关联交易的议案；

　　公司董事会审议通过了该议案。各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（          公告编号：2019-019）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋学真、董晓燕回避表决。

　　15、关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案；

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会同意对尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购数量为1,628,800股。本次限制性股票回购注销事项已经2016年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告(          公告编号：2019-020）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、关于变更公司注册资本和经营范围暨修订《公司章程》的议案；

　　公司董事会同意本次对《公司章程》的修改，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（          公告编号：2019-021）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　17、关于2019年第一季度报告的议案；

　　公司董事会同意对外报出《2019年一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　18、关于提请召开2018年年度股东大会的议案；

　　公司董事会决定于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（          公告编号：2019-022）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603158                    证券简称：腾龙股份                   公告编号：2019-014

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商民生证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为每股人民币14.53元，共计募集资金387,515,100.00元，坐扣承销和保荐费用34,000,000.00元(承销和保荐费用共计35,000,000.00元，已预付1,000,000.00元)后的募集资金为353,515,100.00元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2015年3月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,053,100.00元后，公司本次募集资金净额为337,462,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金316,812,919.81元（含募集资金永久性补充流动资金12,198,956.42 元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,946,129.94元；2018年度实际使用募集资金31,914,416.92元（含募集资金永久性补充流动资金28,481,226.32元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为319,206.79元；累计已使用募集资金348,727,336.73元（含募集资金永久性补充流动资金40,680,182.74元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,265,336.73元。

　　2018年6月4日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，同意公司首次公开发行募集资金投资项目全部结项，并将募集资金专户余额及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行专户余额为准，实际转出金额为28,481,226.32元。）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2018年12月31日，公司已办理完毕募集资金专项账户注销手续。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2015年3月18日分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州北大街支行、中信银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金专户均已注销，注销情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“技术中心”项目实施意义在于为公司目前业务体系、本次募集资金投资项目之一“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”和公司未来业务拓展提供技术研发支持，对公司员工培训以及对行业技术未来发展进行前瞻性研究，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二) 经公司第二届董事会第十一次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度,具体如下：

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2019年4月26日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：常州腾龙汽车零部件股份有限公司                     单位：人民币万元

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　　注1：腾龙股份实施“收购厦门大钧 80%股权并增资”项目变更募集资金用途金额为8,000.00万元、新增在腾龙轻合金实施“年产6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目变更募集资金用途金额为2,640.00万元，合计变更用途的募集资金总额10,640.00万元。

　　注2：截至 2016年8月19日，公司“技术中心项目”已顺利建设完毕，节余募集资金1,219.90万元（其中使用闲置募集资金购买的但尚未到期的理财产品 1,100 万元）。根据公司第二届董事会第十四次会议及公司2016年第二次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将结余募投项目结余金额永久补充流动资金；2018年6月4日，公司2018年第一次临时股东大会同意公司将募集资金专户余额2,846.77万元及募集资金专户后期利息收入1.35万元合计2,948.12万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　注3：“年产6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目总投资3000万元，拟建设铝挤压生产线一条，高频焊管生产线一条，购置挤压机、高频制管机、加热炉、在线退货机组等设备20余套，达成年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材的产能，项目建设期计划为18个月，5年达产，达产预计产品年销售收入15,000万元，利润总额1,500万元，净利润1,200万元。

　　注4：汽车空调管路120万套、热交换系统附件500万件和年产6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材项目由本公司及子公司实施，相关产品效益以合并口径统计，相关项目于本期陆续达到可使用状态，尚未达到预定产能。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：常州腾龙汽车零部件股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　注：汽车空调管路120万套、热交换系统附件500万件和年产6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材项目由本公司及子公司实施，相关产品效益以合并口径统计，相关项目于本期陆续达到可使用状态，尚未达到预定产能。

　　变更原因说明：

　　1. 腾龙股份实施年产汽车空调管路30万套、热交换系统附件 500 万件项目；柳州龙润实施年产 120 万套汽车空调管路扩产项目（新增产能40万套）；芜湖腾龙实施年产 40 万套汽车空调管路扩产项目（新增产能 20 万套）；重庆常腾新建年产 30万套汽车空调管路项目：

　　（1）国内汽车整车制造企业地域分布不均衡，公司主要产品汽车空调管路主要为铝管类产品，产品密度较小，长途运输成本相对较高。同时，重庆、芜湖、柳州等地的生产型子公司均需要扩大产能以更好地满足当地客户的需求。为更好的拓展市场，节约成本，快速响应客户的要求，公司根据腾龙股份本部和相关子公司市场规划，决定将“汽车空调管路”产品原在腾龙股份实施的产能变更为由公司和子公司共同实施。

　　（2）公司主要产品汽车热交换系统硬管产品主要面向国外客户销售，近年来，由于欧元、日元对人民币汇率大幅贬值，而国内人工成本等逐年提升，美国、日本、欧洲本土供应商竞争能力逐步上升，而由于各大车企价格竞争非常激烈，客户对供应商的报价价格日趋敏感，导致该部分产品竞争力下降，出口市场增长乏力，综合考量目前该类产品的市场前景，继续投入将会给公司增加不必要的成本负担，影响公司的总体经营效益，因此决定该部分产能不再继续投入，终止建设“1,500万件热交换系统硬管”项目。

　　（3）近年来，公司使用自有资金不断增加投入，购置了多台数控加工中心等设备，附件产能已大幅提升，因此根据对未来的市场预测情况，拟将1,500万件附件产能调整为500万件。

　　2. 新增在腾龙轻合金实施“年产6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目：

　　子公司轻合金公司的产品主要向本公司及其他子公司销售重要原材料，近年来，由于公司汽车空调管路等产品的产量持续提升，轻合金公司现有的产能已经不能满足要求，大部分仍需从外部采购。另外，随着轻合金公司不断拓展外部市场，对外销售量逐年提升，有较大的增长空间。为了完善上游产业链的稳定，保证主要原材料的品质，降低公司成本，提升总体竞争能力，拟在轻合金公司实施年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材项目。

　　3. 腾龙股份实施“收购厦门大钧 80%股权并增资”项目：

　　原募集资金投资项目实施主体和部分实施内容变更后，原预算投入的金额将降低，为提高资金使用效率，积极进入汽车零部件业务新的细分领域，公司拟收购厦门大钧80%股权并增资。在不增加上市公司股本的情况下，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加，公司的业务规模及盈利能力将得到进一步提升。

　　证券代码：603158                    证券简称：腾龙股份                   公告编号：2019-015

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。公司董事会同意以下事项：

　　1、继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的审计机构。包括财务报告审计和内部控制审计。聘期一年，聘期至公司2019年年度股东大会结束时止。

　　2、审计费用公司将参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素确定。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603158                    证券简称：腾龙股份                   公告编号：2019-016

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款的议案》。

　　一、使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款的概况

　　为充分利用公司及子公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及子公司拟对最高额度不超过2亿元闲置自有资金用于购买安全性高，流动性好的理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司及子公司法定代表人在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　公司购买理财产品和结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　　2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　二、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

　　1、公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品及结构性存款，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　3、通过购买理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，是为公司股东谋求更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，公司独立董事同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款。

　　特此公告

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司  董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603158                    证券简称：腾龙股份                   公告编号：2019-017

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、向金融机构申请融资额度

　　公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司及子公司拟向银行申请总额为人民币10亿元的综合授信额度。

　　公司及子公司申请的融资拟用于该公司补充扩大生产经营规模的流动资金等。

　　二、公司及子公司拟申请的银行综合授信额度及担保抵押情况

　　■

　　2019年度公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币10亿元，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币10亿元，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定,授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　公司董事会授权公司或子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　三、相关子公司的基本情况

　　（一）天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司

　　注册资本：2000 万人民币

　　注册地点：天津市津南区八里台泰达（津南）微电子工业区开拓二支路2号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车零部件制造、研发、销售（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。

　　本公司持有天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司100%股权。截止2018年12月31日，天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司总资产8,475.11万元，净资产4,086.87万元。

　　（二）柳州龙润汽车零部件制造有限公司

　　注册资本：3500 万人民币

　　注册地点：柳州市车园横四路6号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车零部件生产、研发、销售及售后服务（国家限制或禁止经营的除外）。

　　本公司持有柳州龙润汽车零部件制造有限公司100%股权。截止2018年12月31日，柳州龙润汽车零部件制造有限公司总资产11,868.65万元，净资产7,098.04万元。

　　（三）常州腾兴汽车配件有限公司

　　注册资本：3300 万人民币

　　注册地点：武进区湟里镇东丰路58号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车配件，机械零部件，紧固件的制造、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持有常州腾兴汽车配件有限公司100%股权。截止2018年12月31日，常州腾兴汽车配件有限公司总资产7760.89万元，净资产6293.34万元。

　　（四）常州腾龙轻合金材料有限公司

　　注册资本：4666.67万人民币

　　注册地点：江苏武进经济开发区腾龙路2号西太湖国际智慧园10栋

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车热传输系统及商业空调和工业制冷用铝制轻合金高频焊接管材、微通道多孔扁管、精密拉管和专用型材的研发设计、制造、加工、销售；本公司产品的售后服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持有常州腾龙轻合金材料有限公司100%股权。截止2018年12月31日，常州腾龙轻合金材料有限公司总资产8,436.54万元，净资产7,512.43万元。

　　（五）江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司

　　注册资本：2000万人民币

　　注册地点：江苏武进经济开发区腾龙路1号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配系统设备及相关零部件的研发，设计，制造，加工，销售及相关的售后服务，咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　本公司持有江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司75%股权。截止2018年12月31日，江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司总资产4,774.93万元，净资产3,958.23万元。

　　（六）浙江力驰雷奥环保科技有限公司

　　注册资本：3800万元

　　注册地点：浙江省台州市温岭市城西街道下岙村（温岭市大山机械有限公司内）

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机械配件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口。

　　本公司持有浙江力驰雷奥环保科技有限公司54%股权。截止2018年12月31日浙江力驰雷奥环保科技有限公司总资产12,678.14万元，净资产9,288.76万元。

　　四、董事会意见

　　上述申请综合授信额度及担保和授权事项为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方均系公司全资或控股子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币10亿元的综合授信额度。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司向银行申请总额为人民币10亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方系公司子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。同意将本议案提交2018年年度股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：上述申请综合授信额度及担保和授权事项是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的申请综合授信额度及担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　报告期内，公司无对外担保情况。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603158                    证券简称：腾龙股份                   公告编号：2018-019

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于确认2018年度关联交易并预计

　　2019年度关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2018年关联交易概述

　　2016年10月，公司与实际控制人蒋学真先生之子蒋经伦先生控制的企业江苏泽邦包装材料有限公司出租厂房并签订《租赁厂房协议》，租赁厂房面积5700平方米，租赁期为3年，租金为10元/平方/月，每月租金57,000.00元，2018年发生租金收入684,000.00元。同时其电费由本公司代收代缴,代收电费2,329,140.18元，合计发生关联交易金额3,013,140.18元。

　　2018年起公司向常州富莱克汽车零部件制造有限公司出租厂房，租赁面积为3,360平方米，租赁时间为三年，租金为10元/平方米/月，每月租金33,600.00元，租赁期自2018年2月1日起，至2021年1月31日止。2018年发生租金收入298,666.72元。同时其电费由本公司代收代缴，本期发生额为112,586.32元，合计发生关联交易金额411,253.04元。

　　本公司于2017年7月5日与香港富莱德投资控股有限公司（Fleder Investments Hongkong Ltd. 简称“Fleder 控股”）签署《委托经营管理协议》，Fleder控股将持有 100%股权的无锡富莱克波纹管有限公司、Flexider Poland SP.ZO.O.及Tuyaux Flexibles Rudolph S.A.(France)公司（以上三家企业简称为“标的公司”）委托给本公司进行经营管理。委托期限为本协议生效之日起三年，年托管费用为第一个管理年度人民币 100 万元（含税价），以后每个管理年度在前一管理年度的基础上增加 10%，2018年发生托管费收入990,566.04元。

　　2018年2月，腾龙香港之子公司Tenglong?Polska?Sp.zo.o.（以下简称腾龙波兰）与Flexider Poland SP.ZO.O.（以下简称富莱克波兰）签订《建造与购买协议》、《转租合同》和《合作协议》，Tenglong?Polska?Sp.zo.o.在富莱克波兰内设立空调管路车间，进行汽车空调管路产品的生产与销售。

　　根据双方签订的《建造与购买协议》，腾龙波兰委托富莱克波兰建造一间 450 ㎡的可拆卸式空调管路车间，2018年，富莱克波兰将建造完成的全新的空调管路车间出售给腾龙波兰，交易价格为1,218,794.18波兰兹罗提（不含税）(合人民币2,226,858.87)。

　　根据双方签订的《转租合同》，富莱克波兰在获得原厂房所有者书面同意后将用于建设空调管路车间的450 ㎡土地转租给腾龙波兰公司,并转租 17.3 ㎡的办公室给腾龙波兰公司使用，租金和运管费用合计金额为 2,507.37（不含税）欧元每月, 2018年发生房租及运管费用113,878.73波兰兹罗提（不含税）（合人民币208,067.83元）。

　　根据双方签订的《合作协议》，富莱克波兰向腾龙波兰提供包括但不限于生产资源、技术、维修、质量体系、物流、卫生、安全(OSH)以及运营管理等方面的支持，2018年发生委托管理费用77,093.20波兰兹罗提（不含税）（合人民币140,856.99元）。

　　二、预计2019年度关联交易金额

　　2019年，江苏泽邦包装材料有限公司继续向公司租赁厂房并计划扩大租赁面积，公司预计收取江苏泽邦包装材料有限公司厂房租金不超过100万元，代收水电费等不超过400万元，合计不超过500万元。

　　2019年度，预计Fleder控股将与公司发生托管费115.50万元。

　　2019年，腾龙波兰将继续租赁富莱克波兰的生产和办公场地，并继续委托富莱克波兰管理相关事项，预计将发生房租等费用不超过5万欧元（不含税），预计将发生委托管理费用不超过3万欧元（不含税），合计不超过8万欧元（不含税）。

　　常州富莱克汽车零部件制造有限公司继续向公司租赁厂房，租赁面积为3360平方米，2019年预计收取租金不超过50万元，代收水电费等不超过100万元，合计不超过150万元。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏泽邦包装材料有限公司，统一社会信用代码：91320412MA1MK4EG9C，法定代表人：蒋经伦，注册资本：2000万，住所：江苏武进经济开发区腾龙路1号，经营范围：涂布薄膜、复合薄膜、环保转移纸的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司系公司实际控制人蒋学真之子蒋经伦控制的企业，持有其56%的股权。符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

　　（二）香港富莱德投资控股有限公司系一家设立在香港的公司，注册地址为：16/F SHING LEE COMMBLDG 8 WING KUT ST CENTRAL HK，布莱特投资有限公司（Brilliant Global Investments Ltd.），与普禧投资有限公司(Push Investments Ltd.)及运祺商务咨询有限公司(YunqiBueiness consulting Ltd.)分别持有其51%、24%、25%的股份。

　　公司实际控制人蒋学真通过布莱特投资有限公司间接持有其51%的股权。符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

　　（三）常州富莱克汽车零部件制造有限公司，统一社会信用代码：91320412MA1R6KU527，法定代表人：徐欢，注册资本：2000万人民币，住所：江苏武进经济开发区腾龙路15号2幢，经营范围：汽车零部件、波纹管、金属波纹管膨胀节、非金属膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架、管道配件、汽车柔性节及其配件的设计、生产；并提供本公司产品的安装、技术咨询及售后维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司系香港富莱德投资控股有限公司全资子公司，公司实际控制人蒋学真控制的企业。符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

　　（四）Flexider Poland Sp.zo.o.是一家在波兰国家法院注册的，办公地点位于波兰43-150Bieruń, ul. Ekonomiczna 20号的公司。公司注册号为：000018366，注册资本：906.96万波兰兹罗提，主营业务为汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等。

　　该公司系香港富莱德投资控股有限公司全资子公司，公司实际控制人蒋学真控制的企业。符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

　　四、关联交易定价策略和定价依据

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

　　公司与各关联方发生关联交易的定价原则为：以当地可比市场价为准。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　上述关联交易各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603158                    证券简称：腾龙股份                   公告编号：2019-020

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，董事会一致同意将179名激励对象已获授的限制性股票1,628,800股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，2016年4月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2016年4月28日，授予对象144人，授予价格为18.52元/股，授予数量2,513,000股。扣除首期激励股份第三个解锁期前已回购注销和已解锁的限制性股票，尚有133人的1,408,800股限制性股票未解锁。

　　2017年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予日为2017年4月27日，授予对象51人，授予价格为13.61元/股，授予数量465,000股。

　　扣除预留激励股份第二个解锁期前已回购注销和已解锁的限制性股票，尚有46人的220,000股限制性股票未解锁。

　　根据公司于2019年4月26日公布的《2018年度审计报告》，公司2018年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2015年度情况如下：

　　2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为88,241,872.21元，2015年为87,295,372.34元，增幅为1.08%。

　　公司2018年业绩未达到公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期的业绩考核条件,即2018年度净利润较2015年度增长不低于54%（上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润），公司将回购注销上述限制性股票1,628,800股。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　　根据《激励计划》之“第九章，限制性股票的回购注销”的规定，鉴于公司在2016年6月实施2015年度利润分配方案：“公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，公司以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。”2017年5月实施2016年度利润分配方案：“本次利润分配以方案实施前的公司总股本218,346,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）”。2018年6月实施2017年度利润分配方案：“本次利润分配以方案实施前的公司总股本218,600,000股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税）”。2018年9月实施2018年中期利润分配方案：“本次利润分配以方案实施前的公司总股本218,600,000股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税）”

　　公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的计算方式对本次尚未解锁的限制性股票予以回购，2016年首次授予的限制股票的回购单价为9.79元/股，回购数量为1,408,800股，2017年预留授予的预留限制性股票的回购单价为14.45元/股，回购数量为220,000股。合计金额16,971,152元。

　　本次拟回购注销的股份数占本次股权激励计划授予股份的29.66%，占总股本的0.75%。

　　三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　单位：股

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由218,600,000股变更为216,971,200股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规。不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销全部限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司2018年业绩未达解锁目标，根据公司《激励计划》的相关规定，董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计1,628,800股已获授但尚未解锁的全部股份。

　　七、法律意见书结论性意见

　　本所认为，公司本次限制性股票回购注销已经取得了必要的授权和批准；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次限制性股票回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照相关法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记的手续。

　　八、其他事项

　　根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销”，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。本次回购注销完成后，《激励计划》实施完毕。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603158                    证券简称：腾龙股份                   公告编号：2019-023

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况：

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2019年4月15日以电话、邮件等形式发出，于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席李猛主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司全体高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、监事会审议情况：

　　经与会监事审议，审议通过如下议案：

　　1、关于2018年度监事会工作报告的议案；

　　监事会同意对外报出《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　2、关于2018年度决算报告的议案；

　　审议通过《2018年度决算报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　3、关于2018年年度报告全文及摘要的议案；

　　监事会认为：公司《2018年年度报告》及其摘要客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果。

　　2018年年度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。同意将本议案提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、关于公司2018年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；

　　监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　　报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理，促进公司健康、可持续发展。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案；

　　监事会认为：公司2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司2018年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意报出《募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

　　6、关于2018年度利润分配预案的议案；

　　监事会认为：本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股 东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求。同意将本议案提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7、关于公司《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

　　监事会同意公司《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意将本议案提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8、关于续聘审计机构的议案；

　　监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。同意将本议案提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　9、关于使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款的议案；

　　监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案；

　　监事会认为：公司向银行申请总额为人民币10亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方系公司子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。同意将本议案提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　11、关于计提商誉减值准备的议案；

　　监事会认为：公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、关于确认2018年度关联交易并预计2019年度关联交易的议案；

　　监事会认为：公司与关联方的日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定， 关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　13、关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案；

　　公司2018年业绩未达解锁目标，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计1,628,800股已获授但尚未解锁的全部股份。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　14、关于2019年第一季度报告的议案；

　　监事会认为：公司《2019年第一季度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果。

　　2019年第一季度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603158                    证券简称：腾龙股份                   公告编号：2019-021

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于变更公司注册资本和经营范围

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司于2019年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本和经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　鉴于本次董事会审议通过了《关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票1,628,800股，在回购注销完成后，公司总股本将由218,600,000股变更为216,971,200股，注册资本将由21860万元变更为21697.12万元。

　　根据公司总体发展战略、实际经营管理情况，经公司管理层讨论决定，需调整公司的经营范围：增加“无线充电产品、智能车载产品及零部件”。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的要求，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　以上修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603158                 证券简称：腾龙股份                 公告编号：2019-022

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日 14点 30分

　　召开地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼3号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案由2019年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于2019年4月26日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　（二）参会登记时间：2019年5月16日（9:00-11:30，13:30-14:00）。

　　（三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

　　（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2019年5月16日下午14:00到会议召开地点报到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：沈义  蒋达锋

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

　　邮政编码：213149

　　电话号码：0519-69690275

　　传真号码：0519-69690996

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第三届董事会第二十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603158                                                  公司简称：腾龙股份

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司