一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司报告期末总股本341,077,000股，截至2018年年报披露日，公司拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票3,895,000股，扣除上述股份后，公司总股本为337,182,000股。

　　公司2018年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。本预案尚需提交股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）从事的主要业务

　　公司核心业务主要包括“生态环境治理”和“旅游文体建设”两大板块。

　　生态环境治理板块：公司结合国家政策和市场需求，充分利用自身的技术、人才、全产业链和品牌优势，在河道治理及修复、湿地生态开发与保护、海绵城市建设、水体环境运营以及土壤修复等领域积累了较为丰富的经验。同时，公司通过外延式并购和战略合作等方式，整合业内优质资源，将水环境治理与水利建设相互结合，注重工程质量和综合功能的全面体现，通过堤防维修加固、生态恢复、景观提升及水利设施维修养护，使工程建设更加兼顾经济效益、社会效益、环境效益。

　　旅游文体建设板块：公司以资源整合效率最大化为原则，把尊重自然、注重生态、节能减排的理念贯穿项目全周期，并赋予规划项目以情怀及深度，现已形成以文化旅游景区、特色小镇、美丽乡村、历史文化街区、休闲体育等建设项目为产业包的综合业务平台，从项目初期的全域战略规划开始，到中期的设计、建设，再到后期的运营、管理，能为客户提供全链条一站式服务。由公司及控股子公司中维国际规划设计和建设施工的扬州琴筝小镇产业园一期已于2018年12月正式开街，由公司出品的河南清丰极限运动基地于2019年4月迎来2019年全国滑板竞标赛，公司在绿色环保、休闲旅游、文化体育领域的取得较快发展。

　　（二）经营模式

　　公司以美丽乡村、旅游景区、田园综合体、体育综合体、特色小镇、产业新城等为载体，以水、土、气的生态治理为抓手，不断推进生态建设与文化旅游、体育产业的深度融合。随着战略转型的深入，公司逐渐将主营业务拓展到施工活动的上下游领域，关注重点从施工活动本身转移到建筑产品，通过提高非生产建造环节的竞争优势来获取利润，公司逐渐由单一的建筑产品建造服务提供者向工程项目的投资开发者、建造者和运营管理者进行转变。公司通过加强项目前端的资本运作能力和项目后端的运营能力来提升竞争优势，采用PPP等模式来逐步替代依靠一次性项目收益获取利润的传统经营模式，通过长期运营项目取得稳定增长的经济收益。

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　　（三）业绩驱动因素

　　公司顺应国家政策及行业发展大势，积极开展美丽生态事业。一方面，公司进一步明确了“生态+”的行业定位和战略理念，在做好、做稳、做强、做精主营业务的同时，通过整合上下游配套产业，深化完善生态产业链布局。另一方面，公司通过创新大区域营销模式，在加速全国业务布局的同时，注重品牌影响力的提升，通过品牌价值的溢价效应为企业的经营业绩、融资能力等各方面带来积极影响，并不断扩大市场份额。同时，公司通过计划、组织、控制和协调等方式，从技术（如施工方案的制定必选）、经济（如项目核算）和管理（如施工组织管理、各项规章制度等）的角度控制工程成本，从而实现盈利目的。多措并举，旨在持续增强企业竞争力，从而达到业绩提高的目标。

　　（四）公司所属行业

　　1、生态保护和环境治理行业

　　随着生态文明体制改革不断推进，“绿水青山就是金山银山”的理念深入人心，在2018年5月召开的全国环保大会上，将生态文明建设高度进一步提升为关系中华民族永续发展的“根本大计”，要求确保到2035年，生态环境质量实现根本好转，美丽中国目标基本实现。2018年6月《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》中强调，“要坚决打赢蓝天保卫战，着力打好碧水保卫战，扎实推进净土保卫战”。2018年，环保产业紧跟政策导向，积极融入新时代经济建设和生态环境保护工作全局，成为打好污染防治攻坚战的重要支撑。行业创新能力增强，工艺和技术装备水平稳步提升，新业态、新模式不断涌现，总体呈现可持续发展态势。

　　生态保护和环境治理行业在发展过程中也遇到了不少挑战。比如，企业杠杆与地方政府债务偏高，继续举债被严格限制，造成基础设施建设投资下降；PPP政策的重大调整，以及金融与实体经济失衡，使金融机构普遍对相关项目收紧信贷，加剧了融资难、融资贵问题。市场竞争的加剧及综合实力的较量，对企业的投融资能力、专业技术水平、建设和运营管理能力、风险管控能力和信用水平等方面提出更高要求。

　　总体来看，目前我国生态保护和环境治理行业正处于从高速发展向高质量发展转变的重要节点，经过清库行动后，PPP项目也逐渐趋向规范，产业整体上开始从增量扩张逐步向存量优化演替。要解决发展过程中遇到的诸多挑战，多学科融合、产业和技术融合、系统思维是促进企业自身可持续发展的重要因素。

　　2、文旅文体行业

　　目前，我国文旅行业投资呈现出投融资模式不断创新、投资项目越来越大、跨界融合整合层出不穷、线上线下渗透结合、新产品新业态新模式投资备受青睐、行业重组整合加速等特点，特色小镇、田园综合体、历史文化街区、美丽乡村、主题公园、文博文创等新兴融合业态成为其释放潜在动能的主要载体。与此同时，伴随着一、二线城市商业综合体开发热潮渐退，新型体育综合体也逐渐成为投资热点。加之体育健身消费升级和国家对体育产业促进政策，启动了体育产业化发展的新进程。利用周边的体育生态资源、特色人文资源、经济发展态势打造各具特色、不同发展模式的体育综合体应运而生。

　　结合《促进乡村旅游发展行动方案》、《关于促进全域旅游发展的指导意见》、《2016-2020年全国红色旅游发展规划纲要》、《关于实施乡村振兴战略的意见》及《关于大力发展体育旅游的指导意见》等文件内容，文化、旅游、体育与生态建设有着密不可分的联系。其一，文旅、文体项目建设要始终坚持节约资源、保护环境、节能降耗的原则，控制土地开放强度、要利用城市和乡村已有的资源进行合理开发和利用；其二，传统模式下的单一生态景区建设已逐渐向综合体验目的地转变。依据当地资源，重视地域文化和产业结合，推进“生态+文旅”、“生态+文体”的发展模式，培育功能齐全、价值多样的新型发展业态是发展趋势所在。

　　（五）行业地位

　　公司一直专注于核心业务的跨区域发展，并通过业务扩张和兼并收购获得更大的市场份额，在全国大部分省份拥有工程施工经验，承建的项目涵盖环境保护、生态景观、特色小镇、文旅综合等多元化业态，形成了较为成熟的业务流程和经营模式。公司顺应国家政策和行业趋势，积极调整并优化战略转型方向，使公司在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力。

　　公司及控股子公司拥有市政公用工程施工总承包一级、水利水电工程施工总承包一级、工程设计风景园林工程专项甲级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计市政行业道路工程专业甲级、古建筑工程专业承包二级、建筑工程施工总承包二级、公路工程施工总承包二级、环保工程专业承包三级等多项资质，并多次获得“扬子杯优质工程奖”、“优秀园林绿化工程奖金奖”、“金山杯优质工程奖”、“中国水利工程优质（大禹）奖”、“河南省优质工程奖”、“金拱奖人居设计金奖”等奖项，被授予“守合同重信用企业”、“中国生态园林百强企业”、“河南省优秀水利企业”、《中国建筑设计作品年鉴》特邀编委单位等荣誉。

　　面对激烈的市场竞争，公司将继续加强对内部管理体系的系统化、标准化、流程化建设，提高专业技术人才储备，并通过积极探索与政府、金融机构合作的创新模式，提高市场份额、拓宽融资渠道，真正实现资源整合与产业升级，不断提升公司在行业中的竞争地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　净利润的季度波动原因:（1）第一季度公司主要工程项目巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目、清丰县开州路生态绿化工程以及子公司郑州水务在河南地区的重大项目地处北方，受地域、气候影响，第一季度无法大规模动工；河南政府因治理雾霾要求其境内的部分工地暂时停工，影响了郑州市索须河中州大道至祥云寺段生态提升工程、周口燃气电厂工程厂外沙颍河取水工程的正常施工；春节放假导致实际有效施工时间减少。因此第一季度的营收及净利润在全年中占都比较低。（2）第二季度因气候适宜，进入全面施工期，营收及净利润占比较高。（3）第三季度因工程持续投入，资金需求较大，且因国内金融环境影响，未回笼的应收款余额增长，向银行取得的借款及融资成本上升，按账龄计提的坏账准备增加，因此净利润较半年度有所下降。（4）第四季度因账龄增加，按账龄计提的坏账准备增加；且子公司郑州水务因未达到业绩承诺计提了商誉减值，导致四季度净利润下降。

　　经营活动产生的现金流的季度波动原因：由于春节前为公司集中付款时间，因此第一季度的经营活动产生的现金流量净额负值较大；而公司主要客户为政府单位及政府投资单位，通常采用预算管理制度，付款集中于第四季度，因此第四季度的现金流量净额明显高于其他季度。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，面对复杂多变的国内外经济环境，公司按照既定的战略目标深耕产业链，紧扣生态行业发展机遇发展主营业务，优化组织结构和管理体系，践行公司长期发展战略。

　　一是坚持战略引领，突出规模速度的发展路径。

　　公司顺应“生态优先，绿色发展”的市场趋势，报告期内，新签订施工项目共17个，合同金额总计52.34亿元，较上年同期增加97.97%，其中生态旅游景观类合同金额占比超40%。公司在业务拓展上坚持聚焦“生态+”发展战略，报告期内公司承建了韶山市美丽乡村建设PPP项目、扬州琴筝小镇产业一期项目、清丰红色单拐文旅综合体PPP项目、国家网络安全人才与创新基地项目等，建设内容涉及生态环境提升、生态景观建设、文旅文体运营打造、道路基础设施、民生保障类工程、特色小镇等众多领域。报告期内，控股子公司郑州水务新签合同金额总计1.35亿元，中维国际新签合同金额总计9,400万元，能以较为饱满的订单支撑主营业务持续稳定发展。同时，中维国际在原有新疆、甘肃、海南分公司的基础上，新设湖北、重庆、西藏分公司，进一步拓展和深化了全国布局。公司与控股子公司协同配合，从规划、设计、咨询、投资、建设、运营、工程总承包等领域为业主方提供全产业链、全方位、全过程的优质服务。

　　二是坚持资金引领，突出融资升级的发展诉求。

　　因公司在建及拟建项目投资规模较大，需要公司综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的管理，提高资金运用的效率。其一，公司积极拓宽和丰富融资渠道，与中信银行、农业银行、工商银行、江苏银行等金融机构签订长期战略合作协议，并合理规划融资方案，从而实现融资结构的优化和完善；其二，公司通过信息化管理方式不断提高财务管理和资金管理水平，合理优化现金流入和流出的配比，提高资金使用效率；其三，公司持续加快对应收账款的回笼力度。公司进一步强化了结算部的工作职责和团队力量，结算部与项目部、法务部、财务部协作配合，持续通过定期分析应收账款账龄、清理往来账目等方法，对应收账款进行整理，列清欠款详情、分析欠款原因，根据不同阶段的特点制定收款政策，控制应收账款风险，加快资金周转速度，确保公司现金流和经营安全。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为1.46亿元。

　　三是坚持技术引领，突出核心实力的发展思路。

　　2018年度，公司通过了高新技术企业重新认定，郑州水务及其子公司辉龙管业、正大环境也分别通过河南省第一批、第三批高新技术企业认定，对公司当期及未来年度业务经营产生积极影响，并有效地提高了企业的科技研发管理水平。同时，报告期内公司新增市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级等资质，为公司扩大业务范围、提高行业竞争力做好硬件铺垫。报告期内，经主管部门推荐、市科技局研究审定，依托郑州水务申报设立的郑州市水利施工设计工程技术研究中心于2018年12月通过公示，研究中心的建立将有效培育和提高自主创新能力，促进产业技术进步和核心竞争力的提高。与此同时，公司不断提升企业施工生产现代化水平，通过提高机械化施工比例、提升现代化装备水平和引入专业技术人才等手段，推动企业实现更高层次、更有效率的发展。

　　四是坚持管理引领，突出效能提升的发展要求。

　　2018年度，公司加强自身管理建设，积极提升发展效能。其一，公司通过对各中心架构的优化调整，明确了以工程质量和项目运营为核心的组织架构，通过项目经理管理制度的优化，进一步强调项目经理对工程成本核算、工程质量、施工安全、执行进度、文明施工等内容的权责制，保障公司人力、财力、物力的有效投入，进一步落实了经营管理责任。其二，基于不同地理分布的区域中心，公司建立了统筹公司本部、南京分公司、各子公司的管理部门和管理职责，打造更合理的架构体系，勤练内功提质升级。其三，公司通过建立建全岗位薪酬体系、制定股权激励考核办法、调整工程区域薪资层级等手段，深挖潜力促进发展。公司薪酬管理依职位为核心设计工资体系，依个人能力为核心支付工资，通过价值体现将职位与个人能力有效结合，促进人力资源与职位的合理匹配。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共5户，详见《2018年年度报告》附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见《2018年年度报告》附注七“合并范围的变更”。

　　证券代码：603007           证券简称：花王股份    公告编号：2019-005

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于通过高新技术企业重新认定的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201832003938，发证时间：2018年11月28日，有效期：三年。

　　本次系公司原高新技术企业证书有效期满后进行的重新认定，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，公司自通过高新技术企业重新认定后连续三年（即2018年度至2020年度）将继续享受关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

　　公司2018年度已按照15%企业所得税税率进行申报缴纳，本次通过高新技术企业重新认定不影响公司2018年度的相关财务数据。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007            证券简称：花王股份    公告编号：2019-006

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于2019年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十号—建筑》的相关规定，现将2019年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、公司主营经营数据

　　2019年第一季度，公司新签项目金额为人民币54.04万元，较上年同期下降99.93%。按业务类型细分，具体情况如下：

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　　二、已签订尚未执行的重大项目进展情况

　　公司目前无已签订尚未执行的重大项目。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007            证券简称：花王股份    公告编号：2019-007

　　花王生态工程股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月25日在公司会议室召开第三届董事会第十六次会议。公司已于2019年4月15日以专人送达、电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员，并于2019年4月24日发出补充通知增加临时议案，全体董事同意增加《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议案》在本次会议表决。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议以现场及通讯相结合的方式召开，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事林晓珺女士主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　三、审议通过了《关于控股子公司业绩完成情况说明的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于控股子公司业绩完成情况说明的议案》。

　　四、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　七、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《2018年度审计委员会履职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2018年度审计委员会履职报告》。

　　九、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　十、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　长江证券承销保荐有限公司出具的《关于花王生态工程股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于花王生态工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案》

　　根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司绩效考核等制度要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2018年度，公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

　　■

　　2019年度，公司将进一步建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效益。在公司经营管理岗位任职的非独立董事、监事、高级管理人员，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为10万元每年，按月发放。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《2019年第一季度报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2019年第一季度报告》。

　　十四、审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人股份限售承诺相关事宜的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：五票同意，零票反对，零票弃权（董事肖姣君女士回避）。一致审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人股份限售承诺相关事宜的议案》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司经营及资金使用计划的需要，为保证公司各项工作顺利进行，公司及控股子公司2019年拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币30亿元人民币的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等，授信期限、授信方案以最终授信协议为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际需求来确定。

　　董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：四票同意，零票反对，零票弃权（董事林晓珺女士、李洪斌先生回避）。一致审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　十七、审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的议案》

　　公司于2017年5月31日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。根据议案内容，公司本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限为自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。2018年4月17日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的议案》，同意将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限延长至2019年5月30日。

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权期限即将到期，为确保公司本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，公司拟将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起延长12个月，即延长至2020年5月30日。除延长有效期及授权期限外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的议案》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于公司续聘2019年度财务审计机构的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司续聘2019年度财务审计机构的议案》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

　　同意选举肖姣君女士为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。依据《公司章程》、《战略委员会议事规则》相关规定，肖姣君女士因担任公司第三届董事会董事长，将同时担任公司法定代表人、战略委员会主任委员。公司将尽快办理法定代表人的工商变更登记手续。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。

　　二十、审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　同意选举肖杰俊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议案》

　　同意选举肖姣君女士为公司第三届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议案》。

　　二十二、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007           证券简称：花王股份    公告编号：2019-008

　　花王生态工程股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日在公司会议室召开第三届监事会第九次会议。公司于2019年4月15日以专人送达、电子邮件、传真或电话形式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席贺雅新先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

　　三、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　公司监事会认为：（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。（2）2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营成果、财务状况和现金流量。（3）2018年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守、扎实工作，没有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，制定了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常进行，降低公司生产经营中的风险；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。公司内部控制评价报告全面、客观、准确地反映了公司内部控制实际情况。监事会一致同意《2018年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《2019年第一季度报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》。

　　公司监事会认为：（1）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　九、审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人股份限售承诺相关事宜的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人股份限售承诺相关事宜的议案》。

　　公司监事会认为：本次豁免公司控股股东股份、实际控制人限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会办理上述回购注销相关事宜已经公司2018年第一次临时股东大会授权。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会一致同意公司实施本次回购注销事宜。

　　十一、审议通过了《关于公司续聘2019年度财务审计机构的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

　　审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司续聘2019年度财务审计机构的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司监事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007    证券简称：花王股份    公告编号：2019-009

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　●公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润99,930,742.20元，加年初未分配利润420,031,010.43元，可供分配的利润为519,961,752.63元；按公司净利润的10%提取盈余公积7,157,255.77元，可供股东分配的利润为512,804,496.86元，减付2017年度向股东分配的现金股利17,334,752.12元，期末留存未分配利润495,469,744.74元。

　　公司报告期末总股本341,077,000股，截至2018年年报披露日，公司拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票3,895,000股，扣除上述股份后，公司总股本为337,182,000股。

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　二、关于利润分配预案的说明

　　公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》中相关规定，即在公司当年实现盈利且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%。

　　公司2018年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现说明如下：

　　（一）行业及公司基本经营情况

　　公司核心业务主要包括“生态环境治理”和“旅游文体建设”两大板块，项目建设范围主要涉及城市黑臭河流和污染水体的治理及修复、湿地生态开发与保护、海绵城市建设、土壤修复等环保领域，以及文化旅游景区、特色小镇、美丽乡村、历史文化街区、休闲体育等文旅领域。随着生态建设与其他产业的不断融合，建设项目逐渐趋于大型化、综合化和专业化。

　　对于采用传统业务模式进行施工的大型项目，其运作周期一般为1-3年左右，相对较长，因此会形成较大存货和应收账款，存货结算和应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，从而造成对公司流动资金的占用。对于采用PPP模式的大型项目，公司需要根据自身在项目公司的股权缴付相应资本金，存在较大的资金投入需求，对公司的资金实力和充裕程度提出了更高的要求。

　　（二）未来资金需求情况

　　公司在业务拓展上坚持聚焦“生态+”发展战略，报告期内公司承建了韶山市美丽乡村建设PPP项目、扬州琴筝小镇产业一期项目、清丰红色单拐文旅综合体PPP项目、国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目，建设内容涉及生态环境提升、生态景观建设、文旅文体打造运营、道路基础设施、民生保障类工程、特色小镇等众多领域，2018年度，公司新签订施工项目共17个，合同金额总计52.34亿元，较2017年度增加97.97%。因公司在建及拟建项目投资规模较大，2019年度公司将临较大的资本支出压力，鉴于公司正处于快速发展有重大资金支出阶段，为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益最大化，公司拟定2018年度利润分配的相关方案。

　　（三）留存未分配利润的确切用途

　　根据公司未来发展规划，为保障公司稳健、持续发展，公司留存未分配利润将主要用于公司工程业务的开拓承接、建设施工以及项目运营等主营业务发展，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》。董事会认为：2018年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司2018年度利润分配预案是充分考虑了公司现阶段的现金流状况、资金需求和经营发展规划等因素，并兼顾公司可持续发展和投资者回报而制定的，具有合理性和可行性，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同时该预案履行了规定的审议决策程序，符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，因此，我们一致同意董事会将2018年度利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、其他事项

　　公司将于2018年5月6日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动的形式召开2018年度现金分红说明会，具体内容详见同日披露的《关于召开2018年度现金分红说明会的预告公告》。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007    证券简称：花王股份    公告编号：2019-010

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于召开2018年度现金分红说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2019年5月6日（星期一）15:00-16:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台

　　●会议召开方式：网络互动

　　一、说明会类型

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润99,930,742.20元，加年初未分配利润420,031,010.43元，可供分配的利润为519,961,752.63元；按公司净利润的10%提取盈余公积7,157,255.77元，可供股东分配的利润为512,804,496.86元，减付2017年度向股东分配的现金股利17,334,752.12元，期末留存未分配利润495,469,744.74元。

　　公司报告期末总股本341,077,000股，截至2018年年报披露日，公司拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票3,895,000股，扣除上述股份后，公司总股本为337,182,000股。

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，进一步了解公司2018年度的经营情况、利润分配预案等相关事宜，就投资者普遍关注的利润分配及现金分红问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、方式

　　1、召开时间：2019年5月6日（星期一）15:00—16:00

　　2、召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目进行在线互动交流；

　　3、互动平台：上海证券交易所“上证e互动”网络平台；网址为：http://sns.sseinfo.com。

　　三、参加人员

　　公司董事长肖姣君女士、公司董事兼财务总监林晓珺女士、公司董事会秘书肖杰俊先生届时将参加会议进行说明，并答复有关问题。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在2019年5月6日12:00前通过本公告后附的电话、传真、邮箱方式联系本公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者也可在2019年5月6日（星期一）15:00—16:00 登陆“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），在线参与本次利润分配及现金分红说明会。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：肖杰俊、朱丹

　　电话：0511-86893666

　　传真：0511-86893666

　　邮箱：securities@flowersking.com

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007            证券简称：花王股份    公告编号：2019-011

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。具体情况公告如下：

　　一、商誉形成的过程

　　公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟收购郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权的议案》，同意公司以自筹资金人民币25,200.00万元收购于春延等股东持有的郑州水务60%股权。2017年10月17日，公司完成了与郑州水务的股权交割。该收购事项形成商誉181,644,903.53元。

　　二、计提商誉减值准备的概述

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务价值，公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对郑州水务涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《花王生态工程股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的郑州水务建筑工程股份有限公司资产组可收回价值》（华亚正信评报字【2019】第A16-0023号）。

　　（一）商誉减值测试过程、关键参数及确认方法

　　报告期末，公司将郑州水务的所有资产认定为一个资产组组合，并对郑州水务估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制未来5年（“明确预算期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“推算期”）的现流流量，按照加权平均资本成本模型确定计算可收回金额所用的“明确预算期”税前折现率为12.94%，在“推算期”为13.33%。在预计未来现金流量时一项关键假设是预算期的收入增长率，根据其预期的订单量估算下一年收入，并且参考所属行业的平均长期增长率，预测后续“明确预算期”内的年平均增长率为8.11%，5年之后的预测不考虑持续增长因素。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利率。预算毛利率根据相应该公司的过往表现并结合同行业平均毛利率综合判断确定。

　　（二）商誉减值测试结论

　　报告期末，公司对郑州水务估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值50,781,705.88元，根据60%的占股比例，本期计提商誉减值准备30,469,023.53元。

　　三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备30,469,023.53元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益，相应减少了公司2018年净利润，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少30,469,023.53元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提商誉减值准备。

　　五、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。独立董事同意本次计提商誉减值准备。

　　七、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007            证券简称：花王股份    公告编号：2019-012

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于控股子公司业绩承诺完成情况的说明公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月分别收购了郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）60%股权、中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维国际”）80%股权，成为其控股股东，并将其纳入合并报表范围。现将郑州水务、中维国际2018年度业绩承诺完成情况报告如下：

　　二、业绩承诺情况

　　（一）郑州水务建筑工程股份有限公司

　　2017年9月15日，公司与郑州水务主要股东代表于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠等签署了《公司收购郑州水务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》。根据协议内容，郑州水务在业绩承诺期（即2017年度、2018年度、2019年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,000.00万元、4,700.00万元和5,540.00万元，合计承诺净利润14,240.00万元。若郑州水务累计实现净利润低于累计承诺的净利润，郑州水务股东应当向公司进行现金补偿。

　　业绩补偿的额度以收购协议中业绩承诺股东向公司承诺的累计承诺净利润为限。业绩补偿的计算采取分期计算方式，业绩承诺期内各期业绩补偿公式为：当期业绩补偿金额=当期业绩承诺利润数-当期业绩实现利润数。

　　若当期郑州水务股东未完成承诺业绩，则公司有权按照收购协议不与支付对价，直至其向公司支付按照上述公式计算的补偿金额。若2019年度经累积计算的实际实现净利润不低于累积计算的承诺净利润，而前期郑州水务股东因未完成当期业绩承诺先行向公司履行补偿义务的，则公司负有返还业绩补偿并进行业绩奖励的义务。

　　业绩补偿及返还应在郑州水务年度报告公告之日起15个转让日内实施，若郑州水务在新三板终止股票挂牌的，则应在公司年度报告披露之日起15个交易日内实施。

　　（二）中维国际工程设计有限公司

　　2018年3月26日，公司与谢绍宁、荣艳、王伟等中维国际股东签署了《公司收购中维国际工程设计有限公司之补充协议》，根据协议内容，中维国际在业绩承诺期（即2017年度、2018年度、2019年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,500.00万元、1,950.00万元和2,535.00万元，合计承诺净利润 5,985.00万元。若中维国际实现净利润低于承诺的净利润，中维国际股东应当向公司进行现金补偿。

　　业绩补偿的额度以收购协议中业绩承诺股东向公司承诺的累计承诺净利润为限。业绩补偿的计算采取分期计算方式，业绩承诺期内各期业绩补偿公式为：当期业绩补偿金额=当期业绩承诺期承诺利润数-当期业绩承诺期实现利润数。

　　若当期中维国际股东未完成承诺业绩，则公司有权按照收购协议不予支付对价，直至其向公司支付按照上述公式计算的补偿金额。业绩补偿及返还应在公司年度报告披露之日起15个交易日内实施。

　　三、业绩承诺完成情况

　　郑州水务承诺2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润为4,700.00万元，实际实现25,119,029.40元，差额21,880,970.60元，未能达到业绩承诺，相关承诺方将根据约定履行补偿义务，公司确认2018年度营业外收入21,880,970.60元。

　　中维国际承诺2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润为1,950万元，实际实现19,528,325.82元，超额完成2018年的业绩承诺。

　　三、业绩补偿安排

　　针对郑州水务2018年扣除非经常性损益后的净利润与相应业绩承诺要求之间的差额，公司将根据《利润补偿协议》关于业绩补偿的相关约定，指派专人与承诺方进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007    证券简称：花王股份    公告编号：2019-013

　　花王生态工程股份有限公司

　　董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1458号）核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]223号”批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,335.00万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股11.66元，募集资金总额为人民币38,886.10万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币35,392.94655万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]33030016号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额

　　2016年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金45,639,173.86元。截至2016年12月31日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金45,639,173.86元，公司使用10,000.00万元闲置募集资金购买中信银行股份有限公司丹阳支行的保本型理财产品，募集资金专用账户余额为215,483,384.53元，其中本金为215,160,491.63元，银行利息收入扣除手续费后净额为322,892.90元。

　　2017年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金243,405,371.67元。截至2017年12月31日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金289,044,545.53元，本期赎回中信银行股份有限公司丹阳支行的保本型理财产品，募集资金专用账户余额为66,010,231.72元，其中本金为65,887,401.81元，银行利息收入扣除手续费后净额为122,829.91 元。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　2018年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金65,580,899.20 元。截至2018年12月31日，募集资金专用账户余额为863,373.53元，其中本金为849,438.41元，本金含首次公开发行股票时多暂估的5万元信息披露费用（暨信息披露费暂估金额为420.00万元，实际使用仅415.00万元），银行利息收入扣除手续费后净额为13,935.12元。相关募集资金累计产生的银行利息收入扣除相关手续费后的净额为1,509,352.76元，其中累计已使用1,495,417.64元用于景观工程分公司项目投入。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理办法》，（以下简称“管理办法”），对公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定。

　　公司对募集资金采用专户存储制度，并在银行设立募集资金专用账户，公司于2016年8月22日同保荐机构分别与中信银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行、华夏银行股份有限公司丹阳支行以及江苏江南农村商业银行股份有限公司丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。三方监管协议的内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。

　　公司于2017年9月21日注销了在江苏江南农村商业银行股份有限公司丹阳支行开立的募集资金专用账户。

　　公司于2018年11月19日注销了在中信银行股份有限公司丹阳支行开立的募集资金专用账户。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：初始存放金额中包括首次公开发行股票中涉及的审计验资费、律师费以及信息披露费。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2018年度募集资金的使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　变更募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2018年12月31日止的《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为：公司2018 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、上网披露的公告附件

　　（一）长江证券承销保荐有限公司出具的《关于花王生态工程股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

　　（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于花王生态工程股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金本金以及1,495,417.64元利息收入。

　　注2：“本年度投入金额”为募集资金本金。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603007            证券简称：花王股份    公告编号：2019-014

　　花王生态工程股份有限公司关于

　　豁免公司控股股东、实际控制人股份限售承诺相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）及实际控制人肖国强先生发来的《关于提请豁免股份限售承诺相关事宜的函》。花王集团及肖国强先生提请豁免于公司首次公开发行股份时所作出的部分股份限售承诺。

　　公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人股份限售承诺相关事宜的议案》，同意豁免花王集团及肖国强先生于公司首次公开发行股份时所作出的部分股份限售承诺，公司董事肖姣君女士作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、股份限售承诺内容及履行情况

　　截至目前，花王集团共持有公司股份139,013,000股，均为首次公开发行前持股及相应的公积金转增股份，占公司股本总额的40.76%。花王集团及肖国强先生在公司首次公开发行股份时所作出的股份限售承诺内容及履行情况如下：

　　■

　　二、本次申请豁免的股份限售承诺事项

　　（一）本次申请豁免的股份限售承诺内容

　　花王集团及肖国强先生本次申请豁免本公告第一部分的花王集团承诺中的“3、所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过总股本的5%”和肖国强先生承诺中的“3、所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过总股本的5%”。

　　花王集团及肖国强先生本次申请豁免的股份限售承诺不包括法定的股份锁定承诺，为其在当时的资本市场环境下，自愿增加的股份限售承诺。该部分自愿增加的股份限售承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。

　　（二）申请股份限售承诺豁免的原因及依据

　　鉴于当前的市场环境、公司情况和引进战略投资者需要等，花王集团及肖国强先生本次申请豁免的股份限售承诺的背景已发生了变化，继续履行将不利于维护上市公司和中小股东利益。

　　花王集团及肖国强先生本次申请豁免的承诺，系其在公司筹划首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且花王集团及肖国强先生在作出承诺时未明确表明不可变更或不可豁免。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，花王集团及肖国强先生提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述股份限售承诺事项。

　　三、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司控股股东花王集团及实际控制人肖国强先生提请豁免股份限售承诺的相关事宜符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意豁免公司控股股东、实际控制人股份限售承诺相关事宜并提交2018年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：本次豁免公司控股股东股份、实际控制人限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007            证券简称：花王股份    公告编号：2019-015

　　花王生态工程股份有限公司关于回购注销部分激励对象

　　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●限制性股票回购数量：389.5万股

　　●限制性股票回购价格：6.028元/股

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共389.5万股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年2月9日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年3月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年3月10日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年5月7日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2018年6月5日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作，并于2018年6月7日及2018年6月8日分别披露了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》、《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予结果的更正公告》，公司首次授予激励对象为95人，实际授予770.20万股，每股价格6.028元。公司注册资本由33,337.5万元增加至34,107.7万元。

　　8、2019年3月12日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司2018年限制性股票激励计划中预留的限制性股票200万股自激励计划经股东大会审议通过后超过12个月内未明确激励对象，预留股份失效。

　　9、2019年4月25日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

　　1、本次回购注销部分限制性股票的依据和数量

　　根据《花王生态工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共6名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.7万股将由公司回购注销。

　　根据《激励计划》的规定：“激励对象因不能胜任岗位工作等原因而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共5名激励对象因工作内容调整和职务变更，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107万股将由公司回购注销。

　　根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标为定比2017年度归属于上市公司股东扣非后的净利润，2018年度扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80%”。由于公司2018年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，该部分限制性股票合计253.8万股将由公司回购注销。

　　综上，本次回购注销的限制性股票数量合计389.5万股，占2018年限制性股票激励计划已授予登记股数的50.57%，占本次回购注销前公司总股本的1.14%。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的价格

　　根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

　　公司于2018年5月7日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》：因2017年利润分配方案已于2018年5月4日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予价格由6.08元/股调整为6.028元/股。

　　公司董事会于2018年6月5日完成了限制性股票的首次授予登记工作，自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至本公告披露之日，公司未发生回购价格调整事宜（公司2018年度利润分配预案未将前述拟回购股份纳入分红范围），因此公司本次限制性股票的回购价格以首次授予价格6.028元/股进行回购注销。

　　3、用于回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　三、回购完成后股本结构变动情况表

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会办理上述回购注销相关事宜已经公司2018年第一次临时股东大会授权。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害上市公司利益的情形，同意公司实施本次回购注销事宜。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对6名因辞职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的28.7万股限制性股票进行回购注销；因5名激励对象的职务发生变更，决定对其已授予但尚未解锁的107万股限制性股票进行回购注销；因公司层面业绩未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一期解限条件，决定对该部分已授予但尚未解锁的253.8万股限制性股票进行回购注销。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规。因此，我们一致同意上述事项。

　　七、律师意见

　　经核查，律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了必要的法律程序，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议

　　2、第三届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市君致律师事务所关于公司回购注销部分制性股票的法律意见书

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007           证券简称：花王股份    公告编号：2019-016

　　花王生态工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2018年第一次临时股东大会的授权及《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），鉴于公司首次授予的激励对象中共6名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.7万股将由公司回购注销；鉴于公司首次授予的激励对象中共5名激励对象因工作内容调整和职务变更，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107万股将由公司回购注销；因公司2018年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，该部分限制性股票合计253.8万股将由公司回购注销。

　　本次回购注销的限制性股票数量合计389.5万股，公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由34,107.7万元减少至33,718.2万元。公司总股本由34,107.7万股变更至33,718.2万股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30 日内、未接到通知者自本公告披露之日（2019年4月26日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：江苏省丹阳市南二环路88号花王股份证券部

　　2、申报时间：2019年4月26日起45天内（8:30-11:30；14:00-17:00）（周末及法定节假日除外）

　　3、邮编：212300

　　4、联系人：朱丹

　　5、联系电话：0511-86893666

　　6、传真：0511-86893666

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007           证券简称：花王股份    公告编号：2019-017

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于续聘2019年度财务审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司续聘2019年度财务审计机构的议案》，同意公司继续聘请聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构，并授权董事会决定审计机构的报酬事宜。

　　公司独立董事的独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，独立董事一致同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并同意将议案提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603007       证券简称：花王股份       公告编号：2019-018

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于公司变更董事长及补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）的战略安排，肖国强先生于近日申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任委员、提名委员会委员职务，离职后将继续担任公司党支部书记，并将继续配合公司经营部门和战略部门开展相关工作。肖国强先生的辞职不会影响公司经营工作的正常进行。

　　截至本公告披露日，肖国强先生控股的花王国际建设集团有限公司持有公司40.76%的股份，未来肖国强先生将继续严格遵守法律法规等相关规定，管理其所持有的股份，严格履行作出的各项承诺。根据有关规定，肖国强先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。肖国强先生在任期间与全体董事会成员一起，在公司发展战略、公司治理、规范运作、重大经营决策及经营管理方面做出了积极重要的贡献。公司董事会对肖国强先生表示衷心感谢！

　　公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议案》：同意选举肖姣君女士（后附简历）为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；同意选举肖杰俊先生（后附简历）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；同意选举肖姣君女士为公司第三届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　依据《公司章程》、《战略委员会议事规则》相关规定，肖姣君女士因担任公司第三届董事会董事长，将同时担任公司法定代表人、战略委员会主任委员职务。公司将尽快办理法定代表人的工商变更登记手续。

　　本次选举肖杰俊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人事宜尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件：

　　1、肖姣君，女，1991年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国Texas Christian University会计及创业管理双专业，曾就读于长江商学院，现就读于清华大学五道口金融学院，曾先后任职于阿克苏诺贝尔油漆（中国）有限公司成本管理部、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，参与及负责大型资管产品及国内知名房地产企业年报审计。自加入公司以来，历任公司证券部信披专员，负责公司定期报告以及公告的编制、证券事务合规性工作及三会的组织与召开；CEO助理，主抓公司内控管理系统数字化升级工作；现任公司董事、行政中心总裁，负责公司法务、监察、审计、人事、行政企划等全流程跟踪管理体系搭建。

　　截至目前，肖姣君女士直接持有公司股份1,500,000股并通过"西藏信托-智臻50号集合资金信托计划"持有公司股份4,160,992股，其与公司实际控制人肖国强先生系父女关系，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所谴责的情形。不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　2、肖杰俊，男，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任公司证券事务代表、证券部部长，现任公司董事会秘书兼副总经理、郑州水务建筑工程股份有限公司董事、广州泾渭信息科技有限公司董事。

　　截止目前，肖杰俊先生持有公司限制性股票15.00万股。其与公司实际控制人肖国强先生系堂兄弟关系，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所谴责的情形。不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：603007    证券简称：花王股份    公告编号：2019-019

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日14点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了上述议案，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：花王国际建设集团有限公司、肖姣君

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

　　3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

　　（二）登记时间

　　2019年5月13日上午9：00至下午5：00。

　　（三）登记地点

　　公司董事会办公室（江苏省丹阳市南二环路88号公司办公楼二楼）

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　电话：0511-86893666

　　传真：0511-86893666

　　邮箱：securities@flowersking.com

　　联系人：肖杰俊

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　花王生态工程股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603007                             公司简称：花王股份