一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2019年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。具体情况如下：

　　经审计，2018年度华电重工母公司实现净利润为5,181.26万元， 2018年初未分配利润91,872.60万元，本年提取盈余公积518.13万元，本年利润分配1,155万元，本年累计可供分配利润95,380.73万元。另外，截至2018年12月31日，母公司资本公积为122,520.10万元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,155,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），合计人民币1,732.50万元，占合并报表口径当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.37%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1报告期内公司所从事的主要业务

　　本公司作为工程整体解决方案供应商，业务集工程系统设计、工程总承包以及核心高端装备研发、设计、制造于一体，主要为客户在物料输送系统工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋与环境工程、煤炭清洁高效利用工程等方面提供工程系统整体解决方案。公司是细分领域中具有丰富工程总承包经验和突出技术创新能力的骨干企业之一，经过多年发展，积累了丰富的客户资源，树立了良好的市场品牌，目前业务已拓展至电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等多个行业，项目遍及全国各地及海外十余个国家。

　　2.1.1物料输送系统工程

　　本公司的物料输送系统工程业务以系统研发设计和工程总承包为龙头，以核心高端物料输送和装卸装备研发制造为支撑，为电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等行业提供物料输送系统工程的整体解决方案。随着智能化的快速发展，公司正在推进物料输送和装卸装备无人化和系统智能化的研发和实施，借助多年物料输送系统设计和总包经验，提供后续智能化、无人化改造和运维保障服务。由于环保要求不断提高，公司逐步展开输煤系统综合治理及改造业务。此外，公司也在积极布局一带一路沿线项目，开拓直接面对海外业主的物料输送系统EPC项目。 本公司自行设计制造的核心物料输送和装卸装备包括环保圆形料场堆取料机、长距离曲线带式输送机、管状带式输送机、装卸船机、堆取料机、排土机、翻车机等，上述产品主要用于环保圆形料场系统、电厂输煤系统、港口码头装卸运输系统等物料输送系统。本公司已取得机械行业（物料搬运及仓储）专业甲级、特种设备制造许可证（起重机械）、特种设备安装改造维修许可证（起重机械）、全国工业产品生产许可证（港口装卸机械）、全国工业产品生产许可证（轻小型起重运输设备）等物料输送系统工程资质。

　　2.1.2热能工程

　　本公司的热能工程业务主要是为火电厂、燃气电厂提供四大管道系统、空冷系统、燃气电厂燃机系统设备成套的解决方案。电站四大管道系统业务主要是向火电厂提供四大管道系统整体解决方案，包括系统设计、管材、管件供货以及管道工厂化配制、安装指导等。电站空冷系统业务主要是向缺水地区的火电厂提供空冷系统整体解决方案，包括空冷技术研发、系统设计、核心设备研发制造及成套供货、安装调试等。燃气电厂燃机系统设备成套业务主要为用户提供燃气轮机及联合循环电厂主机设备的成套供货及服务，包括燃气轮机、蒸汽轮机、发电机等主机设备成套供货及服务。本公司已取得特种设备设计许可证（压力管道）、ASME（S）等热能工程资质。

　　2.1.3高端钢结构工程

　　公司高端钢结构工程业务是以高端钢结构的新产品、新技术的设计研发和工程总承包为龙头，业务范围涵盖钢结构的工程系统设计、技术研发、新产品制造与安装、工程总承包服务，产品包括风电塔架、工业重型装备钢结构、空间钢结构及新型空间结构体系（可应用于煤场封闭）等，涉及电力、化工、冶金、矿山、民用建筑等领域，在电力等工业领域具有较高的品牌认知度。高端钢结构工程业务还为物料输送系统工程业务和热能工程业务提供新型空间结构体系、钢结构栈桥、空冷钢结构等产品，是本公司主要业务板块协同发展的重要支撑。本公司已取得轻型钢结构工程设计专项甲级、中国钢结构制造企业资质证书（特级）、钢结构工程专业承包二级、机电设备安装工程专业承包企业资质证书（三级）、环保工程专业承包叁级等钢结构工程资质。

　　2.1.4海上风电工程

　　海上风电业务致力于成为国内一流的海上风电工程系统方案提供商。公司开展海上风电业务以来，与众多行业内相关公司进行技术交流与合作，掌握了海上风电场建设在设计、制造、施工等多个环节的关键技术。通过汲取欧洲20多年发展海上风电的技术和经验，并充分结合国内风场的实际情况，制定出一整套适合国情的、以单桩基础和分体式安装为典型技术路线的海上风电建设施工方案。本公司已取得电力行业工程设计（风力发电）乙级资质、港口与航道工程施工总承包贰级、电力工程施工总承包叁级资质、中国钢结构制造企业资质证书（特级）等，具备了从事海上风电工程EPC总承包的施工、设计资质，拥有“华电1001”自升式海上作业平台等关键船机设备。

　　2.1.5工业噪声治理工程

　　工业噪声治理业务以噪声控制新技术、新产品研发为龙头，以电厂噪声控制系统设计为支撑，坚持自主创新、协同发展,将公司打造成工业噪声控制领域领先的系统方案解决商。公司以燃气电厂噪声控制技术及降噪设备的研发为引领，研发具有自主知识产权、核心技术的降噪技术和产品，开发完善具有华电重工特色的噪声治理系统解决方案，依托公司的噪声治理、建筑结构的系统集成优势，将噪声业务扩展至与其密切相关的厂房建筑结构，全面提供噪声治理系统解决方案与技术服务。在燃气、燃煤电厂噪声治理基础上，逐步开拓电网、轨道交通、石化等其它领域噪声治理市场。本公司已取得环境工程（物理污染防治工程）专项乙级工程设计资质、环保工程专业承包三级资质、建筑行业（建筑工程）乙级工程设计资质等工业噪声治理工程资质。

　　2.1.6煤炭清洁高效利用工程

　　以煤炭清洁高效利用为业务主线，采用“工艺包开发”等发展策略，逐渐发展煤焦油加氢、蒽油加氢等业务，向用户提供工艺包设计、基础设计、供货、培训、开车运行等一条龙的总承包服务，为相关企业提供工程系统解决方案。未来，公司将加大煤炭低温热解技术研发力度，推广电站燃煤分质利用。

　　2.2报告期内公司业绩驱动因素变化情况

　　报告期内与公司相关的宏观、行业等业绩驱动因素的变化情况及其对公司的影响，敬请查阅公司2018年年度报告“第三节公司业务概要”之“（二）报告期内公司业绩驱动因素变化情况”。

　　2.3 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及所处的行业地位

　　报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及所处的行业地位，敬请查阅公司2018年年度报告“第三节公司业务概要”之“（三）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及所处的行业地位”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司新签销售合同84.01亿元，已中标暂未签订合同17.84亿元；实现营业收入58.35亿元，同比增长21.05%；实现利润总额0.72亿元，同比增长42.5%；实现净利润0.58亿元，同比增长51.75%。从具体业务来看，物料输送系统工程业务实现营业收入13.53亿元，同比增长45.35%；热能工程业务实现营业收入12.8亿元，同比减少26.13%；高端钢结构业务实现营业收入15.95亿元，同比增长72.62%；海洋与环境工程业务实现营业收入15.35亿元，同比增长25.68%。

　　3.2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3.3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3.4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　本公司自2018年1月1日，采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　本公司2018年度，采用财政部于2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　3.5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　□适用√不适用

　　华电重工股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：601226        证券简称：华电重工        公告编号：临2019-020

　　华电重工股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2019年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月25日上午9时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事9名,实际参加表决的董事9名（董事田立先生、独立董事陈磊先生、郑新业先生因工作原因以通讯方式进行表决，其余6名董事为现场表决），公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长文端超先生主持，召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下议案：

　　一、《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　二、《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、《公司2018年度独立董事述职报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　四、《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2018年度履职报告》。

　　五、《公司2018年度财务决算报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、《公司2018年度利润分配预案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度华电重工母公司实现净利润为5,181.26万元，2018年初未分配利润91,872.60万元，本年提取盈余公积518.13万元，本年利润分配1,155万元，本年累计可供分配利润95,380.73万元。另外，截至2018年12月31日，母公司资本公积为122,520.10万元。

　　同意拟订2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,155,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），合计人民币1,732.50万元，占合并报表口径当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.37%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　独立董事意见：“董事会提出的2018年度利润分配预案考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将《公司2018年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议”。

　　七、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》全文和摘要，《2018年年度报告摘要》详见同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　八、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　审计委员会和独立董事对公司2018年度内部控制评价报告进行了审查并发表了同意意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》。

　　九、《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。

　　十、《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　独立董事意见：“公司2018年度高级管理人员薪酬的制定和决策程序符合公司《章程》、《高级管理人员薪酬管理办法》等相关规章制度的规定，考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况，同意按照《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》兑现高级管理人员薪酬”。

　　十一、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十二、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　关联董事文端超先生、彭刚平先生、田立先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。

　　董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表同意意见。

　　独立董事意见：“我们对公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2018年度实际发生的日常关联交易和2019年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议”。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计事项公告》。

　　十三、《公司2019年度财务预算报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、《关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表同意意见。独立董事发表了独立意见，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，审计费用共计65万元，其中财务审计费用40万元、内控审计费用25万元。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、《关于公司2019年第一季度报告及正文的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一季度报告》全文，《2019年第一季度报告》正文详见同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　十六、《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之〈金融服务协议〉的议案》

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。

　　同意公司在2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》，获得综合授信余额不超过100,000万元，日均存款余额不超过80,000万元。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　关联董事文端超先生、彭刚平先生、田立先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。

　　董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表同意意见。

　　独立董事意见：“我们对继续执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》的事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为在2019年继续执行该协议，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。华电财务公司的财务状况、经营业绩、信用情况较好，在华电财务公司存款的资金安全性和流动性风险可控。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议”。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

　　●上网公告附件

　　（一）公司独立董事对第三届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　●报备文件

　　（一）公司第三届董事会第六次会议决议。

　　证券代码：601226        证券简称：华电重工        公告编号：临2019-021

　　华电重工股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2019年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月25日上午11时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室召开。公司监事5名，实际参加表决的监事5名（公司监事会主席徐磊先生、监事闫平先生因工作原因以通讯方式表决，其余3名监事为现场表决）。公司董事会秘书及其他相关人员列席会议。本次会议由公司监事王佩林先生主持，会议采取现场结合通讯的表决方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下议案：

　　一、公司2018年度监事会工作报告

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、公司2018年度财务决算报告

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、公司2018年度利润分配预案

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度华电重工母公司实现净利润为5,181.26万元，2018年初未分配利润91,872.60万元，本年提取盈余公积518.13万元，本年利润分配1,155万元，本年累计可供分配利润95,380.73万元。另外，截至2018年12月31日，母公司资本公积为122,520.10万元。

　　同意拟订2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,155,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），合计人民币1,732.50万元，占合并报表口径当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.37%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　四、关于公司2018年年度报告及摘要的议案

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　监事会意见：根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（2017年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，监事会在全面了解和审核公司2018年年度报告及其摘要后，认为：

　　1、公司2018年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的相关规定；

　　2、公司2018年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　监事会意见：公司已按照有关法律法规和相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，该体系于报告期内运行有效。《公司2018年度内部控制评价报告》客观公正地反映了公司报告期内的内部控制实际情况。

　　六、关于公司2018年度社会责任报告的议案

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　七、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　八、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　监事会意见：公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际情况相符，公司于报告期内不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、公司2019年度财务预算报告

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十一、关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、关于公司2019年第一季度报告及正文的议案

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　监事会意见：根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告内容与格式特别规定》（2016年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，监事会在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后，认为：

　　1、公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的相关规定；

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　十三、关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》的议案

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　监事会意见：公司在2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签署的《金融服务协议》，获得综合授信余额不超过100,000万元，有利于降低融资成本，保障公司经营需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。另外，华电财务公司的财务状况、经营业绩、信用情况较好，在华电财务公司存款的资金安全性和流动性风险可控。

　　本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　●报备文件

　　（一）公司第三届监事会第六次会议决议。

　　证券代码：601226        证券简称：华电重工       公告编号：临2019-022

　　华电重工股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），华电重工首次公开发行股票15,000.00万股，每股发行价格为10.00元，募集资金总额为150,000.00万元，扣除发行费用5,420.00万元后，募集资金净额为144,580.00万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月2日出具了验资报告（大信验字[2014]第1-00082号）。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　公司对募集资金进行专户存储。截至2018年12月31日，募集资金使用及余额情况如下(单位：人民币元)：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议审议通过，公司第二届董事会第二次临时会议第一次修订。

　　根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国建设银行股份有限公司天津北辰支行4个银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方和四方监管协议情况

　　根据相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月29日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　（四）监管协议履行情况

　　截至2018年12月31日，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况(见附件)

　　公司累计投入募集资金共计35,809.32万元，其中：2014年12月12日提取募集资金15,108.00万元用于募投项目中的补充工程项目运营资金项目，2015年4月14日提取募集资金5,200.00万元用于置换募投项目中“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”前期投入资金。以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2015年4月8日出具审核报告（大信专审字[2015]第1-00416号）。2015年1月7日提取募集资金3,501.38万元用于募投项目中“补充工程项目运营资金项目”。2015年12月25日，提取募集资金12,000.00万元用于对全资子公司华电重工机械有限公司增资。华电重工机械有限公司对该增资款进行专户管理，于2015年12月29日、2015年12月30日、2016年7月4日合计支付货款11,999.94万元。截止2018年 12月31日，华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目累计募集资金使用金额为5,200.00万元，补充工程项目运营资金项目累计募集资金使用金额为18,609.38万元，华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目累计募集资金使用金额为11,999.94万元。已累计投入募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入上述募投项目。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司2015年3月26日召开的第二届董事会第三次临时会议决议，使用闲置募集资金40,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2016年3月8日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金40,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2016年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据公司2016年3月10日召开的第二届董事会第六次临时会议决议，使用闲置募集资金50,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2017年3月6日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2017年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据公司2017年3月8日召开的第二届董事会第八次临时会议决议，使用闲置募集资金60,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2018年3月6日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金60,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2018年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据公司2018年4月9日召开的第三届董事会第六次临时会议决议，使用闲置募集资金50,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。2018年7月3日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金43,300.00万元，暂时归还至募集资金专户。2018年8月，公司根据2018年4月9日召开的第三届董事会第六次临时会议决议，再次使用闲置募集资金5,000.00万元暂时用于补充流动资金。公司已于2019年4月8日，将用于暂时补充流动资金的募集资金11,700.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2018年7月5日、2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　截止2018年12月31日，公司暂时补充流动资金的募集资金为11,700.00万元。

　　（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本报告期内，公司于2018年4月9日召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过55,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用，并授权公司总经理在有效期内和上述额度内行使决策权。

　　本报告期内，公司用于购买保本型理财产品的情况如下：

　　■

　　说明：报告期内，公司所购买的理财产品均按照合同约定收回本金和收益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2018年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止部分IPO募投项目，即“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”、“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元（占IPO募集资金净额的29.53%）永久补充流动资金，此议案已于2018年6月12日经公司2017年年度股东大会审议批准通过。2018年7月4日，公司根据2017年年度股东大会决议，使用华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目结余募集资金42,688.62万元用于永久补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关规定，于报告期内及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用相关信息。公司的募集资金管理于报告期内未发现违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　华电重工《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了华电重工2018年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的核查意见

　　招商证券股份有限公司认为：

　　华电重工2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见；

　　（二）天职国际会计师事务所关于华电重工股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2018年12月31日

　　编制单位：华电重工股份有限公司                                                      金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2018年12月31日

　　编制单位：华电重工股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：601226        证券简称：华电重工        公告编号：临2019-023

　　华电重工股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计事项公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计事项需要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　●公司于2018年实际发生的关联交易以及预计的2019年度日常关联交易均建立在公平、互利的基础上，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司当期以及未来的财务状况、经营成果构成不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第六次会议对《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事文端超、彭刚平、田立对本议案回避表决，会议审议通过了该议案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。董事会审计委员会事前召开会议审议该事项，并发表同意意见。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，同意提交公司董事会、股东大会审议。

　　审计委员会书面意见：“2018年，公司实际关联交易收入为24.55亿元，关联采购金额5,894.71万元。预计2019年关联交易收入为34亿元，预计2019年关联采购金额为2.73亿元。公司于2018年度已经发生的和2019年预计发生的日常关联交易有利于提高公司的销售收入，有利于公司日常经营和稳步发展，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的，同意将相关议案提交公司董事会审议”。

　　独立董事事前认可及独立意见：“我们对公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2018年度实际发生的日常关联交易和2019年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议”。

　　另，公司于2019年4月25日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年，公司关联交易收入为24.55亿元，约占全部营业收入的42.08%。有关对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年预计全年关联采购金额24,890万元，约占全部采购金额的5%；实际采购金额5,894.71万元，占全部采购金额的1.13%，主要为公司本部租赁华电科工办公用房租金及物业费等2,673.31万元，及上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金及物业费421.03万元；剩余2,800.37万元为对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计2019年华电集团内与公司业务相关的项目进一步增加，因此对于2019年的关联交易收入预计较2018年实际发生的关联交易收入有所增加。2019年预计关联交易34亿元，关联交易比约56.7%。预计关联收入具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　另外，预计2019年全年关联采购金额约27,250万元，约占全部采购金额的5%，主要为本部租赁华电科工办公用房租金、上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金，以及对关联方的技术、服务和物资采购。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中国华电科工集团有限公司

　　华电科工为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。

　　成立时间：1992年3月17日

　　注册资本：84,315万元

　　住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：文端超

　　2、中国华电集团有限公司

　　华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。

　　成立时间：2003年4月1日

　　注册资本：3,700,000万元

　　住所：北京市西城区宣武门内大街2号

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：温枢刚

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、华电科工持有公司63.13%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　2、华电集团持有华电科工100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　（1）物料输送工程业务方面

　　公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。

　　（2）热能工程业务方面

　　公司及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂余热利用等服务。

　　（3）高端钢结构工程业务方面

　　公司及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电工程装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工和制造，及噪声治理的设计、加工制造、安装调试等服务。

　　（4）海洋与环境工程业务方面

　　公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供海上风电业务建设等服务。

　　（二）关联交易定价政策和依据

　　根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，公司及下属公司与关联方采用公开招投标等方式达成协议。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。

　　公司资产完整、业务独立，2018年发生的关联采购占当期采购金额的比例为1.13%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的比例为42.08%，其交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2019年，华电重工将采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　●报备文件

　　（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司独立董事对第三届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见；

　　（三）公司第三届监事会第六次会议决议；

　　（四）公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第三次会议所审议事项的书面意见。

　　证券代码：601226        证券简称：华电重工        公告编号：临2019-024

　　华电重工股份有限公司

　　关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”或“公司”)拟于2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》，在2019年内从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元，其中，贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率；除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。另外，在华电财务公司日均存款余额不超过80,000万元，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率。

　　●过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款48,500.00万元。截至2019年3月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为8,500.00万元，在华电财务公司存款余额为106,518.55万元。

　　●公司第三届董事会第六次会议于2019年4月25日审议通过了《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之〈金融服务协议〉的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　经公司2017年年度股东大会审议批准，公司于2018年与华电财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期自签订日期起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。

　　考虑到公司业务发展的需要，公司拟于2019年继续执行该协议，从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元；日均存款余额不超过80,000万元。其中，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率；贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率；除存款、贷款外的其他金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。经股东大会审议通过后，董事会授权经营层办理相关事项及手续。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，由于华电财务公司与本公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”），与本公司存在关联关系，因此上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款48,500.00万元。截至2019年3月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为8,500.00万元，在华电财务公司存款余额为106,518.55万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（二）关联方基本情况

　　名  称：中国华电集团财务有限公司

　　住所：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

　　法定代表人：郝彬

　　注册资本：500,000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　成立时间：1988年5月10日

　　主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司36.14822%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。

　　经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润总体呈平稳增长趋势。截至2018年12月31日,华电财务公司资产总额490.6亿元,净资产75.7亿元。2018年度，华电财务公司实现主营业务收入14.21亿元，实现净利润9.0亿元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2019年，公司拟从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　另外，公司及控股子公司在华电财务公司日均存款余额不超过80,000万元，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率。

　　四、本次交易对公司的影响

　　华电财务公司的财务状况良好，接受中国银行保险监督管理委员会的监督，并按相关监管规则及运营要求向华电集团成员单位提供金融服务。公司继续执行与华电财务公司签署的《金融服务协议》，有利于降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。

　　本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　公司第三届董事会第六次会议于2019年4月25日审议通过了《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之〈金融服务协议〉的议案》，关联董事文端超、彭刚平、田立回避了表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，通过此议案。同日，公司第三届监事会第六次会议也审议通过了该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会、独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审核并发表同意意见，具体情况如下：

　　（一）审计委员会意见

　　我们对公司在2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司在2019年继续执行该协议，从中国华电集团财务有限公司获取综合授信余额不超过100,000万元，有利于降低融资成本，保障公司经营需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

　　本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　我们对继续执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》的事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

　　我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为在2019年继续执行该协议，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。华电财务公司的财务状况、经营业绩、信用情况较好，在华电财务公司存款的资金安全性和流动性风险可控。

　　本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、上网公告附件

　　（一）公司独立董事对第三届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　●报备文件

　　（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第六次会议决议；

　　（三）公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第三次会议所审议事项的书面意见。

　　公司代码：601226                                                  公司简称：华电重工