一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以473,867,912股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.79元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务、产品

　　报告期内，由于公司完成重大资产重组，主营业务发生重大变化，公司主要产品可分为三类：一、膜类产品，主要包括锂离子隔离膜（基膜和涂布膜）、烟膜和平膜；二、包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；三、纸制品包装，主要包括特种纸产品（镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸）、全息防伪电化铝、转移膜及其他产品。

　　公司生产的湿法锂电池隔膜主要运用于新能源汽车锂电池制造领域及3C类产品；烟膜应用于卷烟行业；平膜主要应用于印刷、食品、化妆品等行业；烟标运用于卷烟包装材料；无菌包装主要用于牛奶盒、饮料盒等；特种纸产品中镭射转移防伪纸主要用于烟标、化妆品盒、牙膏盒、药品盒等，直镀纸主要用作烟标内衬纸、巧克力等食品包装纸，涂布纸主要用于烟草、食品、医药、化妆品和食品行业。公司的主要客户为国内外大型的锂电池生产企业、卷烟生产企业、食品饮料生产企业、塑料包装企业、印刷企业等。公司湿法锂离子隔膜产品的主要客户包括松下、LG Chem. Ltd.、三星 SDI、CATL（宁德时代新能源科技股份有限公司）、国轩高科股份有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、孚能科技、天津力神电池股份有限公司及其他超过20家的国内锂电池企业。公司是云南省非专卖的卷烟材料A级供应商，烟标产品主要客户为国内大型的卷烟生产企业，包括云南中烟物资（集团）有限责任公司、四川中烟工业有限责任公司和重庆中烟工业有限责任公司，产品广泛应用于“玉溪”、“红塔山”、“云烟”、“红河”、“雪域”、“红金龙”、“紫云”、“Marble”、“龙凤呈祥”等国内知名的卷烟品牌。公司烟膜产品的主要客户包括云南中烟物资（集团）有限责任公司、四川中烟工业有限责任公司、重庆中烟工业有限责任公司、 安徽中烟工业有限责任公司、湖北中烟工业有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司、黑龙江烟草、吉林烟草、甘肃中烟工业有限责任公司等集团下属多家国内知名的卷烟厂。公司无菌包装产品的主要客户包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、北京三元食品股份有限公司、皇氏集团华南乳品有限公司、贵州好一多乳业股份有限公司、广州市东鹏食品饮料有限公司、厦门惠尔康食品有限公司、达利集团、黑龙江完达山阳光乳业有限公司、云南欧亚乳业有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司等国内知名企业，以及全球乳制品企业TOP10之一的荷兰乳制品企业FRIESLANDCAMPINA NEDERLAND B.V.（荷兰皇家菲仕兰公司）。

　　2、经营模式

　　公司不同的产品采取不同的经营模式，其中是湿法锂离子隔膜、烟标、无菌包装、特种纸制品和烟膜均按照客户要求进行定制化生产，平膜一般采取以销定产，并配备适当的库存量。

　　（1）采购模式：公司供应部通过对供应商的评价、选择，建立了《合格供方名单》（或《合格供应商/材料清单》）。采购清单所列物资只能在《合格供方名单》之内实施采购，每一种物资的采购都要有2个以上供应商进行选择。公司对供应商每年进行一次全面评价，并及时更新《合格供方名单》（或《合格供应商/材料清单》）。

　　（2）生产模式：公司主要采取订单生产和集中排产相结合的方式生产，从而合理控制生产成本，提高效率。生产计划部根据订单和销售计划制定生产计划，进行统一生产调度、组织管理和质量控制，确保按时按质按量完成生产任务。

　　（3）销售模式：公司湿法锂电池隔膜产品采取直销的销售模式，由营销部门销售人员负责产品的销售、推广和订单获取工作；烟标和烟膜产品主要基于烟标印刷行业的下游卷烟企业依据《烟用物资采购管理规定》实行的全国性招标采购，公司通过参与各卷烟企业招投标获取订单，并按照客户的订单组织生产和销售，为客户提供定制产品；平膜一般采取以销定产，并配备适当的库存量；无菌包装、特种纸制品均按照客户要求进行定制化生产。

　　3、行业情况及公司所处的行业地位

　　公司是湿法隔膜行业具有全球竞争力的领先企业，并且在烟标、BOPP薄膜、无菌包装及特种纸等细分行业中拥有较为丰富产品的公司。

　　（1）膜类产品

　　公司膜类产品分为两个大类：一是锂电池隔离膜，二是BOPP薄膜。锂电池隔膜是锂电池的主要原材料之一，锂电池市场规模决定了隔膜市场规模，隔膜市场规模跟随锂电池市场增长而增长，与锂电池市场增长有一致性。锂电池应用广泛，有多个应用市场和多种应用场景，包括消费电子，动力电池，以及储能三个主要市场，还有一些细分市场如电动工具。目前消费电子的市场发展平稳，增速趋缓，动力电池市场近几年持续维持高速增长，增长速度都在40%以上，同时储能市场刚刚起步，发展方兴未艾，未来市场空间巨大。对于锂电池市场，多家机构预测在未来较长一段时间都将维持年增速40%以上，GGII预测未来7年市场规模有10倍的增长。目前隔膜市场形成中日韩隔膜的竞争格局，公司在2018年无论出货量还是产能规模都居于全球第一，在产能规模，产品品质，成本效率，技术研发方面都具有全球竞争力。公司已在上海、无锡、江西、珠海布局四大湿法隔膜生产基地，具有明确的扩产计划，力求在2020年达到28亿平方米的产能规模，以满足中高端锂电池客户对公司高一致性、安全性的湿法隔膜产品及服务的需求。上海恩捷作为理事长单位成立隔膜行业协会，塑造行业典范形象，引领中国隔膜行业积极健康发展；连续7年被评为浦东新区创新创业企业。此外，上海恩捷被评为“国家高新技术企业”“上海市级技术中心”“浦东新区总部企业十大经典样本企业”等。

　　公司另一膜类产品BOPP薄膜由云南红塑及其子公司成都红塑生产，是国内为数不多生产BOPP烟膜的企业之一，也是少数有能力生产防伪印刷烟膜的企业，公司烟膜产品2018年销量为15,060吨，在全国烟膜市场占有率约为25%左右，BOPP薄膜产品规模位居西南部地区BOPP薄膜市场领先地位。云南红塑是国家高新技术企业，被评为“云南省优强工业企业”“首届云南省包装行业优强企业”“第二届云南省包装三十强企业”，承担一项国家火炬计划项目，“红塑及图”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，并获得“云南省著名商标”、“云南省名牌产品”等称号。成都红塑被评为“国家高新技术企业”“四川省企业技术中心”“四川省企业质量信用等级AA级企业”等。

　　（2）包装印刷产品

　　2018年，烟草市场供给侧结构性改革成效明显，品牌培育实现新突破，结构优化取得新进展，细分品类如中细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟等均保持高速增长,根据国家烟草专卖局数据，全年实现税利总额11,556亿元，同比增长3.69%；上缴国家财政总额10,000.8亿元，同比增长3.37%。公司是国内重要的烟标供应商之一，云南省非专卖的卷烟材料A级供应商。

　　长期以来，国外厂商占领了纸铝复合无菌灌装设备和纸铝复合无菌包装材料的主要市场。目前国内无菌包装材料的大部分生产企业的规模化程度较低，生产企业数量相对较多。公司自主研发了辊式无菌砖包、预制型无菌砖包、 A型屋顶包（主要应用于鲜奶）、B型屋顶包（主要应用于茶饮、果汁等非碳酸饮料），使公司成为国内少数同时能生产辊式无菌包、预制型无菌包和屋顶包的企业之一，“红创包装”被云南省工商行政管理局认定为云南省著名商标，“纸基铝塑八层复合包装纸”获国家级重点新产品证书，公司被评为“高新技术企业”“云南省级企业技术中心”“云南省包装行业龙头企业”等。

　　（3）特种纸及其他产品

　　德新纸业主要生产特种纸产品、全息防伪电化铝产品和转移膜等，主要应用在“云烟”、“红塔山”、“玉溪”、“红双喜”、“娇子”、“黄鹤楼”、“红金龙”等国内知名的卷烟品牌烟标上。凭借着强大的产品开发能力、优质的产品质量和良好的产品适应性，公司特种纸产品发展迅速，填补了西南地区有大量包装印刷企业却无特种纸深加工企业的空白。德新纸业是国家高新技术企业，凭借镭射转移纸避让缝技术、预印光标定位转移技术、水性膜转移技术，获得了下游客户的认可，其“彩虹镭射转移防伪卡纸”曾获得国家重点新产品和云南省重点新产品认证。德新纸业被评为“云南省级企业技术中心”“云南省科技型中小企业”等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异。

　　√ 是 □ 否

　　1、上述财务指标与公司已披露的《2018年第一季度报告》《2018年半年度报告》中相关财务指标存在重大差异的原因系公司在报告期内完成重大资产重组后对财务数据进行追溯调整所致。

　　2、公司第四季度净利润和经营性现金流较其他三季度表现较好的原因系公司锂电池隔膜业务于第四季度释放产能，产品销售收入大幅增长，另一方面，公司烟草配套产品和无菌包装产品有明显季节性，上述产品的终端客户主要为卷烟生产企业和乳制品生产企业、饮料生产企业等销售旺季为春节前后，其所需包装材料生产时间较大部分集中在每年第四季度。

　　3、 第三季度净利润大幅增长的主要原因系，公司收购上海恩捷90.08%股权的交割过户于2018年7月31日完成，因此上海恩捷2018年1-7月的净利润按53.86%计算后归属于上市公司股东，8-12月的净利润按90.08%计算后归属于上市公司股东，导致公司第三季度净利润较前两个季度大幅增长。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司完成对上海恩捷90.08%股权的收购，将公司主要业务拓展为含湿法锂离子隔膜（基膜和涂布膜）、BOPP膜（烟膜和平膜）的膜类产品，包装印刷产品（烟标和无菌包装）、纸制品包装（特种纸、全息防伪电化铝和其他产品），并将公司发展战略及经营目标调整为研发与生产高性能湿法隔膜以及高端功能涂布隔膜领域的全球领导者，致力于用高品质的产品和卓越的服务为客户创造价值。

　　1、2018年公司主要经营情况

　　（1）膜类产品情况

　　2018年公司膜类产品营业收入为192,289.54万元，占营业收入的比例为78.25%。其中，烟膜收入为25,246.95万元，比去年同期下降8.04%，主要系卷烟生产企业去库存导致产量减少进而对烟用原、辅材料需求量减少，另一方面，卷烟行业调整产品结构，细分品类如中细支烟、中支烟、短支烟等均保持高速增长，进一步对烟膜包装材料需求量有所影响。平膜市场竞争激烈，报告期内公司积极开拓平膜市场，严格控制回款情况、持续优化生产流程管理，降低生产成本，促进了平膜营业收入稳步增加，平膜营业收入为34,235.90万元，比去年同期上升8.03%。

　　报告期内因完成上海恩捷90.08%股权的收购，公司新增湿法隔膜业务。受益于新能源汽车行业的快速发展和珠海恩捷完成投建12条基膜生产线的产能释放，公司湿法隔膜收入为132,806.69万元，比去年同期大幅增长48.57%。2018年上海恩捷净利润为63,792.12万元，归属于上市公司股东的净利润为47,601.68万元（上海恩捷1-7月净利润为27,225.09万元，按53.86%计算后归属于上市公司股东的净利润为14,662.10万元；上海恩捷8-12月净利润为36,567.03万元，按90.08%计算后归属于上市公司股东的净利润为32,939.58万元）。2018年上海恩捷的实际净利润较预计净利润减少的原因是，公司依照会计准则及会计报表日后取得的相关证据，对上海恩捷及其子公司收到的政府补贴应计入的损益期间进行了调整所致。报告期内公司湿法隔膜出货量4.68亿平方米，在全球隔膜市场占14%的市场份额，在中国湿法隔膜市场占45%的市场份额，市场份额为全球第一。

　　湿法锂电池隔膜产能扩建速度及计划：因公司具备较强的项目管理能力和设备安装调试经验，在湿法隔膜投资规模大、工程量较大、且生产设备及工艺调试所需时间较长的情况下，仍可按照扩产计划以“恩捷速度”（产线建成至达产的时间为1周—3个月）完成珠海恩捷12条基膜生产线的建设并投产，能进一步满足国内外现有和潜在客户对供应能力的要求，提升公司的行业竞争力。截至2018年底，公司湿法隔膜产能13亿平方米，其中上海恩捷有6条产能共3亿平方米的基膜生产线、21条产能共2.4亿平方米的涂布膜生产线；珠海恩捷有12条产能共10亿平方米的基膜生产线、40条产能共8亿平方米的涂布膜生产线，产能规模位居全球第一。此外，公司计划在2019年底完成20条生产线的建设并投产，其中珠海恩捷二期投建4条基膜生产线；报告期内公司收购江西通瑞，江西通瑞投建8条基膜生产线项目，截至本报告披露日，已有2条产线正式投产；报告期内公司实施无锡恩捷新材料产业基地项目，无锡恩捷一期项目预计投资22亿元，投建8条生产线，已于2018年10月开工建设，累计在建湿法隔膜产能约为15亿平方米，力求在2020年达到28亿平方米的产能规模，匹配下游主要客户未来规模较大的扩产计划，截至本报告披露日，无锡恩捷1号厂房已封顶，部分设备正在安装，预计8月试生产，2号厂房计划8月土建竣工。

　　湿法隔膜产品及市场情况：公司湿法隔膜产品开发已达到50多个品种，丰富的产品品类能够满足客户的不同需求，特别是具有高附加值的产品如油性PVDF涂布隔膜产品（产品特点为双面直接混涂油性PVDF和耐热无机物颗粒），该产品同时具备高粘黏性和耐热性，目前国内仅有上海恩捷生产，目前该产品受到国外大型锂电池生产企业的认可及青睐，市场需求较大。湿法隔膜的国内主要客户CATL、比亚迪、国轩、孚能及力神（上述五家客户已占国内锂电池市场份额80%以上）及其他20家以上的国内锂电池企业对公司湿法隔膜产品保持旺盛的需求；另外，公司海外市场开拓迎来新突破，目前已切入海外锂电池供应链，主要海外客户包括松下、三星、LG Chem，上述三家客户已占海外锂电池市场80%以上，随着海外客户增加采购公司湿法隔膜的计划，公司在动力电池隔膜中的全球市场份额有望继续提升。

　　公司在隔膜行业深耕多年，持续不断地改进生产设备，不断提升生产工艺，产品品质不断提升，生产效率逐步优化，并不断开发出新产品满足下游客户的需求，逐渐在产能规模，产品品质，产品研发，市场拓展等方面建立很强的竞争优势，即使在补贴逐步退坡的政策背景下，仍然依靠其技术优势及规模优势持续占据主导地位并逐步获得越来越大的国内市场份额；另外，公司通过强势切入海外供应链体系，和加大海外销售的比例，海外客户对供应商的产品品质、生产技术、生产环境、供应能力等方面进行认证，认证周期平均为18-24个月，上海恩捷目前是国内唯一一家进入海外动力电池供应链体系的湿法隔膜供应商，公司显著的竞争优势使公司依然保持较高的净利率水平。公司将充分利用公司现有竞争优势，在产能扩张和技术研发上持续投入，随着公司湿法锂电池隔膜产能释放，规模效应将更加明显，将在产能规模，成本效率，技术能力与竞争对手拉开更大的差距，保证公司能长期保持绝对龙头地位。

　　（2）包装印刷产品情况

　　公司烟标营业收入为11,468.11万元，比去年同期下降28.04%，主要系卷烟生产企业受整体烟草行业去库存的影响，减少对烟用原、辅材料的采购，烟标企业间竞争加剧，公司所涉及业务中的BOPP薄膜、烟标及特种纸等均受到影响，导致公司烟标业务的毛利率有所下降。

　　报告期内，公司通过研制新产品、定制化服务、精益管理等，在乳制品行业面临国内奶源、包装材料等其他原辅材料价格上涨的压力，整体盈利增速低于收入的背景下，仍以精准开拓大型乳企客户及区域性知名乳企客户，和拓展国际业务为突破点，实现无菌包装产品销量增长，公司无菌包装产能扩大使无菌包装产品的规模扩张和盈利均有提升，2018年公司无菌包装收入23,409.03万元，较去年增长5.27%，但因原材料纸张单价较去年上涨，导致无菌包装毛利率下降4.33%。公司无菌包装产品具有热封性能优异，上机适应性强，灌装损耗低等特点，产品质量、性能指标均可与国内外同类产品相媲美，报告期内公司新增内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司等大型乳品企业，目前已开始供货，未来公司将持续推进客户关系管理，与大型乳品企业共同把握市场增长机会，实现公司无菌包装业务快速发展。此外，公司还拥有各区域性知名乳企客户如北京三元食品股份有限公司、贵州好一多乳业股份有限公司、云南欧亚乳业有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司等，提升了屋顶包销量，报告期内，无菌包装2018年销量为14.4亿个，较上年同期增长0.47%；其中屋顶包销量为1.39亿个，较上年同期增长65.13%。同时，公司积极拓展国际业务，全球TOP10之一的荷兰乳制品企业FRIESLANDCAMPINA NEDERLAND B.V.（荷兰皇家菲仕兰公司）在报告期内完成对公司的验厂认证，公司将在2019年为其供货，配合其在东南亚（泰国、印度尼西亚）的市场开拓计划。产品方面，公司持续开发新产品如新增1000钻石包、200.250四柳叶包，以满足客户对客户多样化及个性化的包装需求，同时研发和生产可盛装酒精类、油类和其它易渗漏物质的防渗漏纸杯、纸碗业务，成为新的利润增长点。技术方面，公司研发出在液体食品无菌包装卷材、液体食品预制盒上喷印“一物一码”，同时向客户提供“一物一码”应用平台，为客户实现溯源、电商引流、优惠性促销等功能。截至目前，公司“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”募集资金已使用完毕，该募投项目已实施完成，公司将深耕包装印刷产品，利用良好的产品设计、材料优化、定制化响应能力和及时的售后服务能力，抓住乳制品行业持续增长和卷烟行业转型升级的机会，不断开拓市场，扩大市场份额。

　　（3）特种纸及其他产品

　　公司特种纸业务因烟草辅料市场持续放开、同行业竞争加剧导致各产品销售价格均有所下降，并伴随原材料卡纸及铝箔衬纸价格上涨幅度较大带来的成本增加，公司2018年特种纸销售量及销售单价较去年同期均有较大幅度地下降，特种纸产品收入12,906.84万元，同比下降10.53%，故导致本年度毛利率较去年同期下降2.19%。其他产品收入包括全息电化铝销售收入、膜类产品收入、手工包装用膜收入等其他零星产品及处理品收入，该类产品业务量较小，在报告期内收入3,013.28万元，与去年同期相比下降64.53%，主要系全息防伪电化铝及转移膜的销售下降所致。

　　2、其他工作回顾

　　2018年7月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计84人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量1,486,200股。本次解锁的限制性股票解锁日（即上市流通日）为2018年7月18日。因7名激励对象个人考核等级为“良”，公司对其获授但未解锁的部分限制性股票55,800股进行回购注销，回购价格为14.325元/股。

　　报告期内，公司在技术创新方面取得了多项突破，公司及子公司已累计获得专利164项，其中实用新型151项、发明专利12项、外观设计1项。报告期内公司积极布局海外专利，正在申请注册并已获受理的国际专利27项，正在申请注册并已获受理的国内专利155项。

　　报告期内公司实施无锡恩捷新材料产业基地项目，第一期项目预计投资22亿元，无锡恩捷已于2018年10月开工建设，目前1号厂房已封顶，部分设备正在安装，预计8月试生产，2号厂房计划8月土建竣工。报告期内公司收购江西通瑞，截至目前，江西通瑞已有2条基膜生产线投产，其他产线正按计划有序进行安装和调试。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额的构成，较上年同期变动较大的主要原因系公司于报告期内完成收购上海恩捷90.08%股权的事项后，公司主营业务为膜类产品（锂电池隔离膜、烟膜和平膜）、包装印刷品（烟标和无菌包装）、包装制品（特种纸、全息防伪电化铝和其他产品）。

　　锂电池隔离膜产品营业收入为13.28亿元，占公司总营业收入的54.04%，对公司的经营业绩产生了重大的积极影响。公司控股子公司上海恩捷2018年净利润为6.38亿元，归属于上市公司普通股股东的净利润为4.76亿元，占归属于上市公司普通股股东的净利润总额的91.82%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）2018年3月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流通资产、处置组和终止经营〉修订的通知》的规定和要求，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　本次会计政策变更不会对公司以前年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

　　（二）2018年12月18日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，财务报表格式按照财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式通知》（财会【2017】30号）的规定执行。

　　本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业跨级准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、原“应收票据”及“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”及“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”及“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”及“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、原“专项应付款”及“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8、原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为新增的“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”及“利息收入”明细项目。

　　本次会计政策的变更，是对资产负债表、利润表、现金流量表列报项目及其内容作出的归并、分拆、增补调整，不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、净资产及净利润等财务状况及经营成果产生影响。

　　公司报告期无会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2017年合并报表范围的主体为：公司、红塔塑胶、成都红塑、德新纸业。因公司在报告期内完成重大资产重组，导致公司本报告期合并范围发生变化。2018年公司合并报表的主体为：公司、红塔塑胶、成都红塑、德新纸业、红创包装、香港创新、上海恩捷、恩捷信息、风舟贸易、珠海恩捷、无锡恩捷、江西通瑞、恩捷贸易。报告期内合并报告范围共新增9户，具体情况如下：

　　（一）同一控制下企业合并

　　报告期内公司完成收购上海恩捷90.08%的股权，上海恩捷成为公司控股子公司。上海恩捷及其全资子公司珠海恩捷、无锡恩捷、恩捷信息、恩捷贸易、风舟贸易于本报告期内纳入公司合并报表范围。

　　（二）非同一控制下企业合并

　　报告期内上海恩捷完成收购江西通瑞100%的股权，江西通瑞成为为上海恩捷的全资子公司并被纳入公司合并报表范围。

　　（三）投资新设公司

　　报告期内，公司投资新设全资子公司云南红创包装有限公司、香港创新，并被纳入公司合并报表范围。另外，公司在报告期内投资新设无锡恩捷，并在完成重大资产重组后，为完善公司业务布局，公司将无锡恩捷100%股权转让给上海恩捷，于2018年9月13日完成了相关工商登记变更及备案手续，因此，截至报告期末，无锡恩捷为上海恩捷的全资子公司。无锡恩捷及其全资子公司恩捷贸易一并被纳入公司合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2019-034

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2019年4月25日上午10时在上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2019年4月12日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以现场举手表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职。

　　《2018年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　公司独立董事王平先生、卢建凯先生、宋昆冈先生已向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。以上独立董事的2018年度述职报告同日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；

　　公司总经理李晓华先生向董事会汇报《公司2018年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　2018年度，公司实现营业收入2,457,492,825.89元，归属于上市公司股东的净利润为518,439,455.43元，基本每股收益为1.21元/股。截至2018年12月31日，公司总资产为7,702,468,537.78元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,831,154,951.68元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告确认。

　　公司《2018年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于2018年度利润分配及公积金转增预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于公司股东的净利润518,439,455.43元，母公司实现净利润181,557,589.63元，本年度可供全体股东分配的利润为192,561,038.25元。2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以截至2018年12月31日公司总股本473,867,912股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），合计派发现金红利177,700,467.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本将增加至805,575,450股。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2019-037号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司《2018年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限 公司（以下简称“招商证券”）出具了《招商证券关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司内部控制鉴证报告》，同日刊登于巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于〈2018年度内控规则落实自查表〉的议案》

　　公司《2018年度内控规则落实自查表》、招商证券出具的《招商证券关于公司2018年度内部控制规则落实情况自查表的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　《2018年年度报告》（公告编号：2019-035号）全文同日刊登于巨潮资讯网；《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-036号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，拥有一支能够提供高度专业化服务的团队，具备证券从业相关资质，并且已作为公司审计机构达到一定期限。为保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟授权公司经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期为一年。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-038号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-039号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和招商证券出具的《招商证券关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并对该事项发表了独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-040号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。

　　审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬明细详见公司《2018年度报告》全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　由于特种纸行业竞争加剧，产品价格急速下降，综合考虑“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”产能利用及市场的实际情况，同时，基于公司业务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起。公司拟终止实施将原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”的投资，并将原募投项目募集资金余额合计人民币110,252,772.81元【新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目募集资金余额为73,116,640.61元（含银行利息收入2,445,986.56元）和研发中心建设项目募集资金余额为37,136,132.20元（含银行利息收入1,920,022.30元）】以及上述募投项目募集资金账户2019年4月25日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金银行利息收入用于实施“恩捷技术研究院项目”。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-041号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年11月9日中国证券监督管理委员会公告（2018）35号《关于支持上市公司回购股份的意见》、2019年1月11日深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知，结合公司实际情况，拟对现有的《公司章程》部分条款予以修订。

　　《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2019-042号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于制定〈授权管理制度〉的议案》

　　鉴于公司规模的不断扩大，销售收入体量随之增加，为了提高管理层决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定公司《授权管理制度》。

　　公司《授权管理制度》具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的议案》

　　《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的说明》具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》和公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司决定于2019年5月17在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2018年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及巨潮资讯网的公司《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-043号）。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2019-037

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚须提交2018年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、2018年度利润分配预案情况

　　1、送转预案的具体内容

　　■

　　2、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

　　公司本次利润分配预案符合《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

　　（三）利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

　　本次利润分配预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、2018年度利润分配预案的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该预案提交公司2018年度股东审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第二十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，监事会认为：董事会结合公司2018年的盈利水平、整体财务状况及公司未来发展的预期制定的利润分配及资本公积金转增股本预案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事就公司2018年度利润分配及公积金转增股本预案发表了独立意见。独立董事认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，提升公司市场形象，符合公司战略规划和发展预期。公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。同意通过该预案，并同意提请公司2018年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2019-038

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

　　2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，拥有一支能够提供高度专业化服务的团队，具备证券从业相关资质，并且已作为公司审计机构达到一定期限。公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期为一年。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见同日刊登于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十五日

　　证券代码：002812           股票简称：恩捷股份            公告编号：2019-039

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，并经深圳证券交易所同意，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,348万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.41元。截至2016年9月6日止，本公司共募集资金783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，募集资金净额747,767,000.00元。

　　截止2016年9月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确认。

　　截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入617,151,460.94元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币236,659,128.15元；于2016年10月1日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币318,136,589.05元；2017年度使用募集资金26,067,736.89元；2018年度使用募集资金36,288,006.85元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币137,215,665.47元（含募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额6,600,126.41元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司第一届董事会第七次会议审议通过，并经公司2011年第三次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行玉溪市分行营业部、中国工商银行股份有限公司玉溪牡丹支行、云南红塔银行股份有限公司明珠支行、上海浦东发展银行玉溪分行开设四个募集资金专项账户，分别用于各募投项目、偿还银行贷款及补充流动资金，并与招商证券、各银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据公司与招商证券签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（以较低者为准）的，开户银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

　　截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：《募集资金使用情况表》中初时存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行费用金额，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额。

　　公司于2016年10月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金增资云南德新纸业有限公司的议案》，同意使用募集资金对子公司云南德新纸业有限公司进行增资用于新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目，于2016年10月12日在中国银行玉溪市分行营业部新增募集资金账户137248123508。

　　三、2018年度募集资金的使用情况

　　详见附表《2018年度募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十五日

　　附表：云南恩捷新材料股份有限公司2018年度募集资金使用情况表

　　编制单位：云南恩捷新材料股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2019-040

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于公司预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2019年全年日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　2、在审议该议案时，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。

　　3、该项议案须提交公司2018年度股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　1、交易情况

　　公司预计2019年度将与关联方昆明昆莎斯塑料色母有限公司（以下简称“昆莎斯”）发生日常关联交易。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、关联租赁

　　公司预计2019年度将与关联方玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）、玉溪合力投资有限公司（以下简称“合力投资”）、昆莎斯存在日常关联交易。具体情况如下：

　　■

　　二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

　　截至2019年4月25日，本公司与上述关联方之间累计已发生的关联交易具体如下：

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方之昆莎斯

　　1、名称：昆明昆莎斯塑料色母有限公司

　　2、住所：云南省昆明市五华区青年路387号华一广场13楼D座

　　3、法定代表人：STEVEN RICHARD SUTHERLAND

　　4、注册资本：叁拾万美元

　　5、经营范围：生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂

　　6、关联关系：公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司直接持有昆莎斯40%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任昆莎斯副董事长，公司副董事长、总经理李晓华担任昆莎斯董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产1,088.22万元，净资产727.64万元，2018年度实现营业收入2,926.18万元，净利润297.23万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及添加剂采购、原材料销售及房屋租赁，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　（二）关联方之合益投资

　　1、名称：玉溪合益投资有限公司

　　2、住所：云南省玉溪市高新区秀山路14号

　　3、法定代表人：Paul Xiaoming Lee

　　4、注册资本：叁仟万元整

　　5、经营范围：对印刷行业、塑料行业、包装行业、房地产行业的投资；化工原料及其产品（不含危险化学品）、塑料制品、纸质品、包装材料、文具用品、办公用品的批发，零售；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：合益投资直接持有公司15.60%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任合益投资董事长，公司副董事长、总经理李晓华担任合益投资董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产72,783.69万元，净资产22,618.06万元，2018年度实现营业收入0元，净利润1,117.99万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　（三）关联方之合力投资

　　1、名称：玉溪合力投资有限公司

　　2、住所：云南省玉溪市市辖区抚仙路125号

　　3、法定代表人：李晓华

　　4、注册资本：壹仟贰佰万元整

　　5、经营范围：对印刷、塑料、包装、房地产行业的投资

　　6、关联关系：合力投资直接持有公司2.11%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任合力投资董事，公司副董事长、总经理李晓华担任合力投资董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产1,390.73万元，净资产1,389.35万元，2018年度实现营业收入0元，净利润687.85万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　1、按照市场公允价格协商确定。

　　2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定，定期支付。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方昆莎斯签署《购销合同》《房屋出租合同》；与关联方合益投资签署《房屋出租合同》；与关联方合力投资签署《房屋出租合同》。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　上述日常关联交易就目前情况而言，对公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。上述关联交易定价公允，没有损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述交易占公司营业收入比重较小，对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　　六、独立董事意见

　　公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

　　公司2018年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　公司管理层对2019年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展。关联交易审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司对2018年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司对2019年的关联交易进行了预计，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：上述关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。

　　九、其他说明

　　本公司2018年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、保荐机构招商证券股份有限公司《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2019-041

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、原募资资金投资项目名称：新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目、研发中心建设项目

　　2、拟变更后的募集资金投资项目名称及投资总额：恩捷技术研究院项目，项目总投资计划投入12,000万元

　　3、变更募集资金投向的金额：110,252,772.81元

　　4、拟变更后的募集资金投资项目建设期：18个月

　　5、本次变更募集资金投资项目尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“恩捷股份”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下：

　　一、变更募集资金项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3,348万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.41元。截至2016年9月6日止，公司共募集资金人民币783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，募集资金净额人民币747,767,000.00元。截止2016年9月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897 号”验资报告验证确认。

　　（二）募集资金的使用情况

　　截至2019年4月25日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下（数据未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至本公告日，新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目累计已使用募集资金36,175,045.95元，剩余募集资金余额为73,116,640.61元（含银行利息收入2,445,986.56元）；研发中心建设项目累计已使用募集资金14,715,590.10元，剩余募集资金余额为37,136,132.20元（含银行利息收入1,920,022.30元）。

　　（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况

　　由于特种纸行业竞争加剧，产品价格急速下降，综合考虑“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”产能利用及市场的实际情况，同时，基于公司业务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起。公司拟终止实施将原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”的投资，并将原募投项目募集资金余额合计人民币110,252,772.81元【新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目募集资金余额为73,116,640.61元（含银行利息收入2,445,986.56元）和研发中心建设项目募集资金余额为37,136,132.20元（含银行利息收入1,920,022.30元）】以及上述募投项目募集资金账户2019年4月25日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金银行利息收入用于“恩捷技术研究院项目”（以下简称“新募投项目”）。

　　新募投项目配套采购各业务板块的技术所需先进的研发、检测、小试和中试设备，提高公司整体研发效率，提升试验水平、检测能力和新产品开发能力，促使公司研发和生产技术不断得到创新，为公司的快速发展打下坚实的技术基础。恩捷技术研究院分为膜类产品、包装印刷、特种纸三大分中心，分别在各自的研究领域进一步细化确定未来的技术研发方向设立多个研究所。公司拟投资设立全资子公司（以工商行政管理部门核准为准），资金来源为募集资金及自筹资金，由其承接“恩捷技术研究院项目”。新募投项目实施主体变更为该子公司，实施地点为上海市浦东新区南芦公路155号，向上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）租赁其厂区内的实验楼。

　　本次拟变更部分募集资金投资项目所涉及的募集资金金额占公司2016年度首次公开发行股票募集资金总额的14.07%，占实际募集资金净额的14.74%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的山市公司重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

　　新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目实施主体为公司全资子公司云南德新纸业有限公司，项目总投资为10,684.57万元，其中建设投资为9,874.00万元，铺底流动资金为810.57万元，拟使用募集资金投入10,684.57万元，建设期为两年。项目完全达产后本公司新增年销售收入21,750万元，15%所得税率下新增年净利润2,060.54万元。该项目已取得玉溪市发改委确认【玉发改工贸备案（2012）0004号】批文。截至本公告日，新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目累计已使用募集资金36,175,045.95元，剩余募集资金余额为73,116,640.61元（含银行利息收入2,445,986.56元）。

　　研发中心建设项目实施主体为公司，项目总投资为4,993.17万元，其中，建筑工程费用1,302.45万元，研发设备购置费用2,688.80，安装调试费用268.88万元，基本预备费用369.86万元，项目新增实验楼面积6,000㎡，办公楼3,600㎡。项目建设期为两年。该项目已取得玉溪市发改委确认【玉发改工贸（2012）439号】批文。截至本公告日，研发中心建设项目累计已使用募集资金  14,715,590.10元，剩余募集资金余额为37,136,132.20元（含银行利息收入1,920,022.30元）

　　（二）终止原募投项目的原因

　　目前公司生产的特种纸包括转移纸、直镀纸、镭射转移防伪纸等，主要应用于烟标和其他包装用品等，主要下游客户为烟草配套企业，对烟草行业的依赖性较强。自2016年下游烟草生产企业对特种纸产品的采购模式由卷烟生产企业分配特种纸采购数量调整为由烟标印刷企业以集中招标或商业谈判的自主采购模式，卷烟配套生产企业可自行以招标方式或公开市场询价议价的商业谈判方式，将议价范围从区域扩大至全国，打破了原先的竞争格局固定份额和区域，特种纸生产企业纷纷采取积极的竞争策略例如降价等方式抢夺订单，行业格局发生变化。因上述行业政策调整导致特种纸行业形成了充分市场竞争的行业格局，市场竞争加剧，产品价格急速下降，综合考虑“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”产能利用及市场的实际情况，若仍按照原有的规划实施该项目，可能面临募集资金使用效率下降、投资可能不达预期目标的风险。同时，基于公司业务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，公司拟将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力。

　　经过谨慎的研究论证，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，公司拟终止原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”，实施“恩捷股份研究院项目”。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　“恩捷技术研究院项目”计划总投资为12,000.00万元，其中，租赁实验楼费用1,218.88万元，租赁新增实验楼面积6,000㎡，租赁办公楼3,600㎡，租赁宿舍5,000㎡；研发设备购置费用5,246.10万元；实验楼装修费用2,000.00万元；工资薪酬3,300.00万元；基本预备费用235.02万元。

　　项目建设内容：一是购置试验、检测和相关配套等设备配置产品实验室；二是购置中试、小试生产线，建立产品后续工艺实验室；三是租赁及装修研发大楼，改善研发环境。

　　项目投资概算和建设期限：该项目总投资12,000.00万元，项目采用边装修、边应用的方式，设备分批购买、安装和调试，项目建设期为18个月。

　　项目实施主体：公司新设成立全资子公司（以工商行政管理部门核准为准）

　　项目实施地点：上海市浦东新区南芦公路155号，向上海恩捷租赁其厂区内的实验楼、办公楼及宿舍。

　　资金来源：由本次拟变更部分募投项目的剩余募集资金及公司自筹资金。

　　（二）项目可行性分析

　　锂电池隔膜是锂电池结构中最关键的内层组件，与正极材料、负极材料、电解质材料构成锂离子电池四大主要核心材料。隔膜的性能决定了锂电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的放电容量、循环使用寿命以及电池使用安全性能，故锂电池制造对隔膜材料产品的特性，特别是一致性要求极高，对隔膜微孔的尺寸和分布的均一性也都有很高的要求。

　　由于其技术难度甚高，隔膜是锂电池四大核心材料中最后实现国产化的产品。得益于多年的技术沉积，潜心的研发投入，公司目前采用湿法的生产工艺，其产品更薄、强度更高，穿透性更好，涂覆分布的更均匀，增加了电池的充放电容量，提高了电池的性能和安全性，产品主要应用于对锂电池性能要求更高的动力锂电池和高端消费类锂电池。

　　1、将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起，将有利于完善公司战略布局，增强公司的竞争力。公司依托研发优势，不断加快开发新产品、新材料的研发，提升公司产品品质、研发新配方进而降低成本、改进工艺进而提高生产效率等。在锂电池隔膜方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，重视国际专利申请，但因研发地点、设备及相应配套设施仍有待完善，公司仍需在新产品和新工艺方面的研发创新、高附加值薄膜产品如铝塑复合膜、水处理薄膜、柔性电路板用聚酰亚胺薄膜（PI薄膜）等的研发、前瞻性技术研发等方面持续加大投入，项目实施地点在上海，可吸引更多的人才、贴近客户共同致力于产品开发，以进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，优化公司的产品结构，抓住行业机遇，抢占市场先机。

　　公司产品涵盖锂电池隔膜、BOPP薄膜、无菌包装、烟标和特种纸等，锂电池隔膜是公司重要的战略发展方向，目前公司已布局上海、珠海、无锡和江西四大生产基地，以打造成“世界一流的隔膜生产企业”作为企业愿景。新募投项目的建设使公司战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大研发投入，充分发挥公司强大的技术实力与研发创新能力，助力公司发展和稳固行业龙头地位。

　　项目风险提示：技术失密和核心人员流失的风险

　　锂离子电池隔膜企业的发展需要领先的技术工艺、丰富的管理经验和对行业发展的准确把握，因此公司视稳定、高素质的科研、管理和销售人才队伍为公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。虽然公司不断完善人才的培养、激励、升迁和约束机制，但仍无法排除核心人员离开公司的可能。如出现公司核心技术失密或核心人员离职的情况，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　对策：公司已对核心员工实施了股权激励，使得员工能够共同分享企业成长的价值，同时也使公司的利益与员工的利益深度捆绑。公司将继续加大核心技术人才引进和培养工作，进一步保持核心员工的稳定，继续保持公司行业领先的技术水平。

　　（三）项目经济效益分析

　　恩捷技术研究院虽然没有直接创造利润，但将全面提升公司的技术研发能力，使研发中心的自主技术创新能力与技术水平达到国内领先、国际先进水平，进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，增加公司产品的技术含量和竞争力，同时进行前瞻性技术储备，拓展公司的产品链，提高企业应对市场变化的能力，抢占市场先机，从而间接提高公司效益。

　　四、独立董事意见

　　本次变更募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了现阶段必要的审计程序，相关审议程序符合法律、法规及其他规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意本次变更募集资金项目的事项。

　　五、监事会意见

　　本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关法律、法规及规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益。因此，公司监事会同意本次变更募集资金项目的事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　1、公司本次募集资金项目变更已经公司第三届董事会第二十七次会议审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　　2、本次募集资金项目变更是根据项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略，有利于提升项目的经济效益，不存在损害股东的情形。

　　招商证券股份有限公司对本次募集资金项目变更事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金项目的事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚须提交公司2018年度股东大会审议通过，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　4、招商证券股份有限公司《关于云南恩捷新材料股份有限公司变更募集资金项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十五日

　　证券代码：002812           股票简称：恩捷股份             公告编号：2019-042

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年11月9日中国证券监督管理委员会公告（2018）35号《关于支持上市公司回购股份的意见》、2019年1月11日深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知，结合公司实际情况，拟对现有的《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款予以修订，修订方案如下：

　　■

　　■

　　■

　　本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

　　上述事项尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2019-043

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2019年4月25日召开，会议决议于2019年5月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月16日（星期四）下午15:00至2019年5月17日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年5月13日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　7、会议地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　议案4、7、9为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见2019年4月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2019年5月13日—2019年5月16日9:00-17:00。

　　3、 登记地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司前台。

　　登记信函邮寄：证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司；

　　邮编：653100；

　　传真号码：0877-8888677。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：禹雪

　　联系电话：0877-8888661

　　传真：0877-8888677

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　3、相关附件

　　附件一：网络投票的具体操作流程

　　附件二：2018年度股东大会股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作程流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362812”，投票简称为“恩捷投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2018年度股东大会

　　参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：云南恩捷新材料股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表委托人出席云南恩捷新材料股份有限公司2018年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：                         受托人姓名：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人持有公司股份数：                       受托人身份证：

　　委托人住所：                                 受托人住所：

　　对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

　　■

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托日期：    年     月     日

　　委托期限：自签署日至本次会议结束

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2019-044

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月12日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第二十二次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于2019年4月25日下午13时在上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场方式召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　《2018年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　2017年度，公司实现营业收入2,457,492,825.89元，归属于上市公司股东的净利润为518,439,455.43元，基本每股收益为1.21元/股。截至2018年12月31日，公司总资产为7,702,468,537.78元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,831,154,951.68元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告确认。《2018年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

　　公司《2018年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于2018年度利润分配及公积金转增预案的议案》

　　公司监事会认为：公司董事会结合公司2018年的盈利水平、整体财务状况及公司未来发展的预期制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（    （公资讯网。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司根据有关法律、法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　公司《2018年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司董事会编制和审核公司《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告》（公告编号：2019-035号）全文同日刊登于巨潮资讯网；《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-036号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

　　《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-038号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-039号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》

　　公司对2018年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司对2019年的关联交易进行了预计，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-040号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬明细详见公司《2018年年度报告》全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规及规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益。

　　《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-041号）具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备案文件

　　1、公司第三届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零一九年四月二十五日

　　云南恩捷新材料股份有限公司关于上海恩捷新材料科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）管理层编制了本说明。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2018]671号》文和中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）《商资产函[2018]225号》文核准，公司采用以非公开发行A股股票的方式购买PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权。

　　本次非公开发行的价格定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于51.56元/股，即不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%，亦不低于公司最近一期未经审计的每股净资产值。因公司实施股权激励、实施2016年度权益分派和2017年度利润分配及公积金转增，本次发行股份购买资产的发行价格调整为24.87元/股。

　　截至2018年7月20日止，PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇已在上海市浦东新区市场监督管理局完成了上海恩捷股权变更手续。公司已经收到上海恩捷90.08%股权，前述拟投入上海恩捷的股权价值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2017]第3233号）的评估结果作为依据，协议作价为人民币49.99亿元。公司实际发行人民币普通股201,023,712股。

　　上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币4,999,459,975.00元，实际缴纳注册资本人民币201,023,712.00元，出资方式为股权出资。新增股本人民币201,023,712.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币4,798,436,263.00元。

　　上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（大华验字[2018]000430号）。

　　二、收购资产业绩承诺情况

　　根据公司与上海恩捷原股东PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。

　　公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。

　　三、收购资产业绩实现情况

　　上海恩捷2018年度经审计的归属于母公司的净利润6.38亿元，扣除非经常损益且剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润58,487.30万元，2018年度承诺净利润55,500.00万元，超过承诺净利润2,987.30万元，完成本年度承诺净利润的105.38%。

　　四、本说明的批准

　　本说明业经本公司第三届董事会第二十七次会议于2019年4月25日批准。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十五日

　　证券代码：002812                   证券简称：恩捷股份                   公告编号：2019-036

　　云南恩捷新材料股份有限公司