一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,862,520,720为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司业务概况

　　公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主，公司业务板块主要集中于住宅地产开发。公司住宅地产开发业务，根据土地规划情况以及当地区域市场将主要商品住宅分为高层、别墅和洋房等，并通过所属子公司在重庆、济南、北京、宜宾、福州、天津、成都、青岛、东莞、南京、苏州、张家口、湖州等城市进行开发、建设和销售。

　　公司主要业绩驱动因素：

　　公司以房地产开发销售为主业，布局全国15个城市，2018年完成天津鲁能泰山100%股权、福州鲁能100%股权现金收购，湖州公司100%股权收购，参股投资千岛湖公司，业务规模不断扩张。公司立足于一二线城市群，客户需求量充足，为公司业绩提供有力支撑。

　　公司销售产品以传统住宅为主，包含多层、高层、别墅、洋房、公寓等多种业态，部分项目包含配套商业等，产品层次丰富，覆盖面广，能够满足消费、投资多种需求。公司不断优化产品设计，升级产品功能，提升产品品质，充分满足区域客户要求。

　　公司通过精心运营发展，在北京、济南、重庆、宜宾等地区深耕多年，具有良好的口碑积累，区域影响力强，同时，公司积极开展品牌价值体系构建，鲁能品牌价值及影响力不断增强，势必成为公司未来新的业绩增长点。

　　（2）宏观经济形势、行业政策及行业发展情况

　　从宏观经济来看：2018年，中国经济增长速度稳，GDP保持6.6%的中高速增长；工业生产稳，规模以上工业增加值比上年实际增长6.2%；居民消费价格稳，CPI比上年上涨2.1%；市场销售稳，全年社会消费品零售总额比上年增长9.0%；外贸进出口稳，货物贸易规模创历史新高，保持世界第一；投资增长缓中趋稳，制造业投资和民间投资增速加快；宏观杠杆率趋稳，2018年M2增长低于名义GDP的增长；外汇储备在3万亿美元以上，人民币汇率基本稳定。

　　从行业政策来看：房地产行业政策定位坚持“房住不炒”，加快构建房地产长效机制。2018年3月，两会《政府工作报告》再次强调，“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实地方主体责任，继续实行差别化调控，建立健全长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。”在构建长效机制方面，一是从税收制度着手，“健全地方税体系，稳妥推进房地产税立法”；二是从租赁市场着手，“支持居民自住购房需求，培育住房租赁市场，发展共有产权住房。加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让广大人民群众早日实现安居宜居”。

　　2018年7月31日，中共中央政治局会议提出，下决心解决好房地产市场问题，坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上涨。加快建立促进房地产市场平稳健康发展长效机制。

　　2018年12月19日至21日，中央经济工作会议提出，要构建房地产市场健康发展长效机制，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系。12月24日，住建部举行全国住房和城乡建设工作会议，2019年将以稳地价、稳房价、稳预期为目标，促进房地产市场平稳健康发展，要以解决新市民住房问题为主要出发点，补齐租赁住房短板。

　　围绕“房住不炒”和“坚决遏制房价上涨”，2018年全国发布房地产调控政策多达400余次，实施了限购、差别化信贷、提高房地产开发融资成本、土拍“限竞”、地方房价问责制、强化市场行为监管等一系列长短组合拳，取得了显著的效果。2019年，国家将继续坚持“房住不炒”的定位不动摇，同时将因城施策，各地实施差异化调控，调控弹性增加。

　　从市场环境来看：2018年1-12月，全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%，增速比1-11月份回落0.2个百分点，比上年同期提高2.5个百分点。其中，住宅投资85,192亿元，增长13.4%，比1-11月份回落0.2个百分点，比上年提高4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8%。

　　2018年，商品房销售面积171,654万平方米，比上年增长1.3%，比上年回落6.4个百分点。其中，住宅销售面积增长2.2%，办公楼销售面积下降8.3%，商业营业用房销售面积下降6.8%。商品房销售额149,973亿元，增长12.2%，比上年回落1.5个百分点。其中，住宅销售额增长14.7%，办公楼销售额下降2.6%，商业营业用房销售额增长0.7%。（数据来源：国家统计局）

　　（3）公司主要项目所在城市房地产行业政策、发展和库存去化情况

　　①重庆地区

　　2018年,重庆市调控依旧从严，连续出台多份文件，主要从规范交易行为、控制土地开发、调整计税政策等方面进行调控，以保障重庆市场健康稳定发展。4月26日下发《关于维护住房公积金缴存职工购房贷款权益的通知》（渝国土房管规发〔2018〕3号）；6月9日发布《关于暂缓主城区“两江四岸”地区开发建设活动的通知》（渝建〔2018〕254号）；6月28日发布《重庆市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控工作的通知》（建房〔2018〕49号）；7月2日发布《关于调整房地产开发经营业务计税毛利率等政策的通知》（渝财规〔2018〕4号）；8月15日发布《关于整治和打击房地产领域违法犯罪行为的通知》（渝国土房管〔2018〕523号）。

　　2018年,重庆市商品房供应3,619万平方米，同比增加40.24%，成交3,629万平方米，同比减少1.08%，成交建面均价10,370元/平方米，同比上涨17.62%。截至2018年末，重庆市商品房已取得预售证存量面积约1,701万平方米，去化周期约6个月。

　　2014-2018年重庆市商品房供销情况

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　　注：数据来源于房管局备案数据

　　②济南地区

　　2018年,济南房地产政策未出现明显变化，限购、限贷、限售、限价多措并举稳定房地产市场，当前整体市场处于稳定状态。

　　2018年,济南市商品房供应973万平方米，同比减少27.35%，成交1,172.77万平方米，同比减少9.13%，成交建面均价11,604元/平方米，同比上涨5.03%。截至2018年末，济南市商品房已取得预售证存量面积约128万平方米,去化周期约3个月。

　　2014-2018年济南市商品房供销情况

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　　注：数据来源于克尔瑞数据库

　　③北京地区

　　2018年,北京市房地产调控政策依然趋紧，全年共计出台42份文件干预房地产市场，主要以住建部、市住建委、北京住房公积金管理中心等机构为主，从限制投机、规范交易活动、规范公积金管理等方面进行调控，以保障北京房地产市场健康稳定发展。5月7日下发《北京市人民政府办公厅转发市住房城乡建设委等部门〈关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施〉的通知》（京政办发〔2016〕46号）；5月28日下发《关于加强国有土地上住宅拆分管理的通知》（京建发〔2018〕256号）；9月14日下发《住房城乡建设部、财政部、人民银行、公安部关于开展治理违规提取住房公积金工作的通知》（建金〔2018〕46号）；12月3日下发《北京市人民政府关于加强本市公共租赁住房建设和管理的通知》(京政发〔2011〕61号)。

　　2018年,北京市商品房供应1,054万平方米，同比增加105.07%，成交756万平方米，同比减少13.57%，成交建面均价36,089元/平方米，同比上涨8.71%。截至2018年末，北京市商品房已取得预售证存量面积约571.3万平方米,去化周期约35个月。

　　2014-2018年北京市商品房供销情况

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　　注：数据来源于CREIS中指数据

　　④宜宾地区

　　2018年,宜宾房地产市场供需结构平衡，未出台限购、限售等宏观调控政策。金融信贷方面，首付比例上调，首套房最低首付款比例调整为不低于30%，商品房贷款审核门槛提高。

　　2018年,宜宾市商品房供应142万平方米，同比增加15.45%，成交130万平方米，同比增加7.44%，成交建面均价7,794元/平方米，同比上涨9.77%。截至2018年末，宜宾市商品房已取得预售证存量面积约41万平方米，去化周期约4个月。

　　2014-2018年宜宾市商品房供销情况

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　　注：数据来源于宜宾市房地产管理局官网

　　⑤天津地区

　　2018年，天津市政策管控进一步加强，天津市政府办公厅印发《关于进一步做好我市房地产市场调控工作的通知》（津政办发〔2018〕14号，简称《通知》），明确毫不动摇地坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，毫不动摇地坚持房地产市场调控目标，毫不动摇地维护调控政策的连续性和稳定性，保持房地产市场平稳健康发展。《通知》从严格执行房地产市场调控政策、加强土地出让管理、做好新建商品住房供应、强化房地产市场监管、加强舆论引导和预期管理、落实区政府主体责任等六方面提出具体举措，进一步加强房地产市场调控。

　　2018年,天津市商品房供应1,450万平方米，同比增长13.63%，成交1,079万平方米，同比减少7.61%，成交建面均价15,785元/平方米，同比减少0.17%。截至2018年末，天津市商品房已取得预售证存量面积约1,236.24万平方米,去化周期约14个月。

　　2014-2018年天津市商品房供销情况

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　　注：数据来源于中国指数研究院

　　另，除上述主要项目所在城市外，公司项目还在成都、福州、东莞、南京、苏州、张家口、湖州、青岛等城市有布局，且多处于开发建设过程中，该类城市房地产市场在政府调控下较稳定发展。

　　2018年公司开发建设中的项目所在城市库存去化情况

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　　综上，目前公司主要项目所在城市均不同程度出台了房地产市场调控政策，但是政府调控的目的是维护和稳定房地产市场，促进其长远发展。从商品房供应量、成交量、建面均价增减幅及库存去化情况看，上述城市房地产市场过热程度得到了一定遏制，各城市现阶段库存增多，库存去化周期较长，对公司未来经营业绩和盈利能力可能会带来一定压力。

　　（4）公司主要业务城市的市场地位

　　①重庆地区

　　2018年，重庆市房地产企业成交金额排名中，重庆公司（含重庆鲁能、重庆鲁能英大、重庆江津鲁能）房地产成交金额排名第13位。

　　2018年重庆市房地产企业成交金额排名

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　　注：根据重庆市房交所备案数据

　　②济南地区

　　2018年，济南市房地产企业成交金额排名中，济南公司（含鲁能亘富、鲁能万创、鲁能朱家峪）房地产成交金额排名第9位。

　　2018年济南市房地产企业成交金额排名

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　　注：数据来源于济南市房地产业协会（不含现房销售备案数）

　　③宜宾地区

　　2018年，宜宾市房地产企业成交金额排名中，宜宾鲁能房地产成交金额排名第2位。

　　2018年宜宾市房地产企业成交金额排名

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　　注：数据来源于宜宾市房地产管理局数据整理

　　④北京地区

　　2018年，北京市房地产企业成交金额排名中，顺义新城房地产未参与排名，报告期内成交面积3.94万平方米，成交金额10.22亿元。

　　2018年北京市房地产企业成交金额排名

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　　注：数据来源于CREIS中指数据

　　⑤天津地区

　　2018年，天津市房地产企业成交金额排名中，天津鲁能泰山未参与排名，房地产成交金额12.83亿元，成交面积5.98万平米。

　　2018年天津市房地产企业成交金额排名

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　　注：数据来源于房产测评网

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

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　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　由于公司本年发生同一控制下企业合并收购福州鲁能、天津鲁能泰山股权，需追溯调整报表数据，因此经营活动产生的现金流量净额较已披露季度报告及半年度报告增幅较大。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　房地产业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　（1）外部宏观经济形势分析

　　2018年我国宏观经济稳中向好，经济增长连续三年在6.5%-7.0%的区间内运行，三大产业继续呈现第三产业增长较快，第二产业调整的态势，物价基本稳定，就业形势稳中向好，金融监管部门相继出台一系列政策规章，促进杠杆率逐步下降。经济结构进一步优化，发展质量提升。消费拉动力继续增强，成为新阶段推动经济增长的主导力量。

　　2018年，房地产调控政策始终坚持“房住不炒”的定位不动摇，并加快构建房地产长效机制，这一政策定位将继续主导2019年房地产市场，同时因城施策，实施差异化调控。2019年房地产行业发展以“稳”为主，2019年将以稳地价、稳房价、稳预期为目标，促进房地产市场平稳健康发展。在“租购并举”的政策导向下，租赁住房迎来快速发展，龙头房企纷纷探索房地产+、长租公寓等新业态。

　　（2）经营业绩稳步提升

　　2018年，公司实现营业收入270.57亿元，归属于上市公司股东的净利润25.02亿元，较上年增加4.03亿元，同比增加19.19%；基本每股收益1.34元/股，较上年增加0.09元/股，同比增加7.20%。

　　（3）项目开发建设持续推进

　　公司业务经营区域主要位于一二线城市，2018年，公司收购福州鲁能、天津鲁能泰山及湖州公司股权，并参股投资千岛湖公司。截至目前，公司开发项目布局于北京、重庆、济南、宜宾等15个城市，形成星城、领秀城、鲁能城、鲁能泰山7号、鲁能公馆等产品系列。

　　公司开发规模和销售业绩稳步推进。2018年，公司新开工面积71.09万平方米，在建959.04万平方米，竣工面积327.62万平方米，销售备案金额222.07亿元，备案销售面积179.29万平方米。

　　公司物业服务规模稳步增长。新成立山东鲁能物业有限公司，拓展山东区域业务。截至2018年末，公司物业服务签约面积共657.06万平方米，同比增长17.86%，实现物业服务面积共346.55万平方米，同比增长483.71%。

　　2018年，公司工程开发建设管理再上新台阶，多项工程获得殊荣。其中，成都公司鲁能城项目获得“第八届爱景奖国际园林景观规划设计大赛·年度十佳景观设计”，东莞公司茶山项目获得2018年度“建设工程项目施工安全生产标准化工地”（国家级），宜宾鲁能D51地块一标段荣获中国建筑业协会颁发的“全国建设工程项目安全生产标准化工地”荣誉称号，顺义新城大卖场项目获得结构长城杯金奖，南京公司鲁能硅谷公馆项目取得南京市“智慧工地”荣誉称号。

　　（4）进一步解决同业竞争问题

　　积极践行重组承诺，对重组时未注入上市公司的房地产企业及未来可能形成的部分同业竞争采取了适当措施予以安排。一是根据重组承诺，公司完成天津鲁能泰山、福州鲁能100%股权现金收购工作。二是针对暂不适合注入上市公司的资产，与鲁能集团、都城伟业集团签署《委托经营管理合同》，对鲁能集团下属的南京方山、苏州鲁能、郑州鲁能及都城伟业集团下属的北京海港公司托管经营，有效解决了公司与鲁能集团、都城伟业集团存在的部分同业竞争问题。

　　（5）积极筹划融资新途径

　　公司密切跟踪研究再融资政策，积极筹划再融资方案，根据公司实际及市场情况，经第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于拟发行中期票据的议案》，拟向全国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据。

　　（6）规范运作及信息披露水平进一步提升

　　2018年，公司召开董事会14次、监事会5次、股东大会6次，审议通过财务资助、担保、对外投资、董事高管变动等重要事项，确保公司重大决策依法合规。不断推进依法治企建设，修编公司管理制度16项，完成对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《债务融资工具信息披露事务管理制度》等规章制度的修订完善。加强所属公司管控，创新线上关联交易报送机制，及时、准确跟踪掌控所属公司诉讼仲裁、投资担保、关联交易等重大事项，确保重大信息的及时披露。

　　（7）投资者保护工作取得新成绩

　　一是牢固树立共享发展理念，按照三年股东回报规划，向股东分红2.42亿元。根据公司发展需要，及时制定《累积投票制实施细则》《股东大会网络投票实施细则》，切实维护股东权益。二是充分利用投资者热线电话、互动易平台等多渠道加强与投资者互动交流，多形式、多维度向投资者宣传投保知识、普及相关政策规则、法律知识，增强投资者的守法意识和风险防范意识。三是公司前董事会秘书韩玉卫同志荣获2018年新浪财经“金牌董秘”称号，公司资本市场良好形象进一步提升。

　　（8）公司主要经营模式、经营业态，公司主要项目所在城市的市场地位、竞争优势，公司主要项目所在城市的行业发展及库存去化情况，及其对公司未来经营业绩和盈利能力的影响等内容详见“第三节公司业务概要”的“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

　　（9）公司新增房地产储备情况

　　①公司控股子公司鲁能亘富于2018年12月新获取3宗住宅用地，土地面积共约17.3937万平方米，均位于济南市市中区二环南路以南。公司控股子公司鲁能朱家峪于2018年2月获取章丘鲁能公馆一期规划补充用地，土地面积约3万平方米，位于章丘鲁能公馆一期项目北侧。具体如下：

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　　②公司控股子公司鲁能亘富于2018年4月2日向上海市嘉定区住房保障和房屋管理局及其招投标代理机构上海嘉定投标工程审价咨询有限公司递交上海市嘉定区云翔拓展大居24A-01A地块共有产权保障住房项目建设主体招标项目投标文件（该地块建设用地面积43,764平方米），并于2018年4月11日取得《中标通知书》。根据项目发展需要，由鲁能亘富投资设立上海鲁能亘富置业有限公司负责该共有产权保障住房项目建设。

　　③公司参股子公司杭州千岛湖全域旅游有限公司于2018年6月获取界首金山坪5宗地土地面积约30万平方米，公司持有上述地块49%的权益。具体如下：

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　　（10）公司房地产开发情况

　　①2018年公司项目开发情况

　　重庆地区，公司控股子公司重庆鲁能、重庆鲁能英大及重庆江津鲁能新开工面积19.44万平方米，在建面积334.29万平方米，竣工面积112.44万平方米。

　　济南地区，公司控股子公司鲁能亘富、鲁能万创、鲁能朱家峪在建面积227.30万平方米，竣工面积74.13万平方米，无新开工项目。

　　北京地区，公司控股子公司顺义新城在建面积16.72万平方米，竣工面积8.20万平方米，无新开工项目。

　　宜宾地区，公司控股子公司宜宾鲁能新开工面积26.02万平方米，在建面积138.43万平方米，竣工面积92.28万平方米。

　　成都地区，公司控股子公司成都鲁能在建面积32.14万平米，竣工面积16.25万平米，无新开工项目。

　　青岛地区，公司控股子公司青岛鲁能广宇在建面积10.00万平方米，无新开工、竣工项目。

　　东莞地区，公司控股子公司东莞鲁能广宇在建面积14.33万平方米，无新开工、竣工项目。

　　南京地区，公司控股子公司南京鲁能广宇、南京鲁能硅谷，在建面积34.55万平方米，无新开工、竣工项目。

　　张家口地区，公司控股子公司张家口鲁能新开工面积24.80万平方米，在建面积24.80万平方米，无竣工项目。

　　天津地区，公司控股子公司天津鲁能泰山新开工面积0.83万平方米，在建面积49.77万平方米，竣工面积24.32万平方米。

　　苏州地区，公司控股子公司苏州鲁能广宇在建面积44.81万平方米，无新开工、竣工项目。

　　湖州公司无新开工、竣工项目，二期项目方案变更已于2018年12月取得规划批复。

　　福州地区，公司控股子公司福州鲁能，在建面积31.90万平方米，无新开工、竣工项目。

　　详见表1：“2018年公司房地产开发情况”。

　　②2018年公司一级开发情况

　　2018年，公司一级土地开发涉及公司子公司鲁能亘富的张马项目和柏石峪片区民生保障项目，规划平整土地面积共计24.47万平方米，累计已平整土地面积91.96万平方米。

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　　（11）公司房地产销售情况①公司项目销售情况

　　2018年，公司年初未售面积127.34万平方米，新增预售面积182.99万平方米，年末未售面积136.45万平方米，结算面积254.71万平方米。

　　详见表2：“2018年公司房地产销售情况”。

　　2018年，公司实现销售备案金额222.07亿元，销售备案面积179.29万平方米。报告期，公司控股子公司南京鲁能广宇、南京鲁能硅谷、苏州鲁能广宇、张家口鲁能、湖州公司、东莞鲁能广宇在开发建设过程中，尚未开盘销售。

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　　注：销售备案是指在当地房交所及（或）住建委的备案。

　　②一级开发收入情况

　　报告期公司一级开发收入4,756.76万元，其中子公司顺义新城一级土地开发收入73.99万元，收到一级开发成本返还1019.84万元；山东鲁能亘富公司报告期内确认张马项目一级土地开发收入4,682.97万元。

　　（12）房地产出租情况

　　2018年公司出租涉及控股子公司鲁能亘富、鲁能万创、重庆鲁能、重庆鲁能英大及顺义新城。详细如下：

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　　（13）2018年公司财务融资情况

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　　（14）公司发展战略和未来一年的经营计划

　　面对宏观、行业的外部形势，公司将积极响应党中央号召，践行国务院国资委深化国有企业改革战略部署，在扎实做好目前存量住宅项目开发的同时，创新业务模式和盈利模式，积极探索民生保障项目，拓展城市基础设施的投资建设运营、房地产项目合作开发、代建等业务，强化持有型物业资产管理运营，推动公司运营管理方式变革，实现增长模式向“高质量”转变，有效控制公司经营风险，持续优化公司资产质量与财务状况，维护广大股东权益。2019年，公司计划开工117.27万平方米，续建631.42万平方米，计划竣工293.78万平方米，明细如下：

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　　（15）报告期向商品房承购人银行抵押贷款提供担保

　　截至本报告期末，公司为商品房承购人因银行抵押贷款提供的担保余额为1,559,857.64万元，报告期无已承担担保责任且涉及金额占公司最近一期经审计净利润10%以上的情况

　　附件1：

　　表1:2018年公司房地产开发情况

　　单位：万平方米，万元

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　　证券代码：000537         证券简称：广宇发展            公告编号：2019-022

　　(下转B272版）