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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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  六、备查文件

  1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第十会议决议;

  2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议;

  3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:603006                   证券简称:联明股份          编号:2019-015

  上海联明机械股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监管管理委员会(以下简称“中国证监会”)、 中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等有关法律、法规、规范性文件的规定,上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟对现行的《上海联明机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关条款进行修改,具体如下:

  ■

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  本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  上述《关于修改〈上海联明机械股份有限公司章程〉部分条款的议案》已经2019年4月25日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过,尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过方可实施。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:603006          证券简称:联明股份          公告编号:2019-016

  上海联明机械股份有限公司

  关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2015年第二次临时股东大会的授权,公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司对限制性股票激励计划中的已授予但尚未解锁的合计1,246,400股限制性股票进行回购注销,相关内容如下:

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2015年12月7日,本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议,同意公司实施股票激励计划,并提交公司董事会审议该事项的相关议案;

  2、2015年12月7日,本公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》,关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见;

  3、2015年12月7日,本公司召开第三届监事会第八次会议,审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见;

  4、2015年12月23日,本公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180.00万股限制性股票。

  5、2016年1月6日,本公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见;

  6、2016年1月6日,本公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见;

  7、2016年2月2日,公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司于2016年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)限制性股票首次授予登记工作,公司实际向激励对象61人定向发行176.40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为96,258,793股,其中有限售条件流通股为61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成,并于2016年2月24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》;

  8、2016年6月3日,本公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕,根据《限制性股票激励计划(草案)》,公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后,限制性股票数量由176.40万股调整为352.80万股;限制性股票的回购价格由23.18元/股调整为11.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见;

  9、2016年6月3日,本公司召开第三届监事会第十二次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。

  10、2016年7月14日,本公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制性股票共计5.00万股全部进行回购注销,回购价格为11.43元/股,公司独立董事对此发表了独立意见。

  11、2016年7月14日,本公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  12、2016年8月17日,公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于预留限制性股票激励授予登记完成的公告》,公司于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划(草案)》限制性股票预留部分授予登记工作,公司实际向激励对象6人定向发行40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为192,917,586股,其中有限售条件流通股为124,037,586股。公司相关工商变更登记已完成,并于2016年9月12日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》;

  13、2017年1月12日,本公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计3.20万股全部进行回购注销,回购价格为11.43元/股,公司独立董事对此发表了独立意见;

  14、2017年1月12日,本公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  15、2017年3月29日,本公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》,公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满,第一次解锁条件已经成就,同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权,按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜,公司独立董事对此发表了独立意见;

  16、2017年3月29日,本公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》;

  17、2017年8月3日,本公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕,根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后,首次授予限制性股票的回购价格由11.43元/股调整为11.22元/股,预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见;

  18、2017年8月3日,本公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》;

  19、2017年8月16日,本公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》,公司激励计划预留授予部分的限制性股票第一个解锁期已届满,第一次解锁条件已经成就,同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权,按照相关规定为符合解锁条件的6名激励对象办理解锁事宜,公司独立董事对此发表了独立意见;

  20、2017年8月16日,本公司召开第三届监事会第十九次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》;

  21、2018年1月11日,本公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销,回购价格为11.22元/股,公司独立董事对此发表了独立意见;

  22、2018年1月11日,本公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  23、2018年3月30日,本公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》,公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满,第二次解锁条件已经成就,同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权,按照相关规定为符合解锁条件的52名激励对象办理解锁事宜,公司独立董事对此发表了独立意见;

  24、2018年3月30日,本公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》;

  25、2018年7月23日,本公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司对李宝明持有的尚未解锁限制性股票共计3.50万股全部进行回购注销,回购价格为12.38元/股,公司独立董事对此发表了独立意见;

  26、2018年7月23日,本公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  27、2018年10月19日,本公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》,公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期已届满,第二次解锁条件已经成就,同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权,按照相关规定为符合解锁条件的5名激励对象办理解锁事宜,公司独立董事对此发表了独立意见;

  28、2018年10月19日,本公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》;

  29、2019年4月25日,本公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司对57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销,其中:首次授予部分的激励对象 52 人,回购价格为11.22元/股;预留授予部分的激励对象5人,回购价格为12.38元/股,公司独立董事对此发表了独立意见;

  30、2019年4月25日,本公司召开第四届监事会第十次会议,审议通过《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  (一)股份回购注销的原因及数量

  1、因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分

  根据公司《限制性股票激励计划(草案)》中“第八章限制性股票的授予与解锁条件二、限制性股票的解锁条件(三)满足公司层面的业绩考核要求。本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为2016-2018年三个会计年度,每个会计年度考核一次。第三个解锁期公司层面的业绩考核条件:2018年度净利润相比2015年的增长率不低于130%。其中,‘净利润’指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。因公司2015年11月20日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并,故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润,不包含其合并日前的净利润。”

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)《上海联明机械股份有限公司审计报告及财务报表(2018年度)》(信会师报字【2019】第ZA13307号)及公司《2018年年度报告》,公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为90,975,972.99万元,相比2015年的增长率低于130%。基于此,公司2018年度业绩目标未能实现,公司董事会同意对激励对象共计47人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票1,073,600股进行回购注销,其中,首次授予部分的激励对象有44人,预留授予部分的激励对象有3人。

  2、因激励对象离职进行回购的部分

  根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有10人因个人原因离职不再具备激励资格,公司将对上述10人持有的已授予但尚未解锁的共计172,800股限制性股票回购注销,其中,首次授予部分的激励对象有8人,预留授予部分的激励对象有2人。

  综上,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及2015年第二次临时股东大会的授权,本次公司将回购注销激励计划中已授予但尚未解锁的限制性股票,合计1,246,400股。其中,首次授予部分的限制性股票1,106,400股,预留授予部分的限制性股票140,000股。

  (二)股份回购注销的价格

  因公司2016年度权益分派已实施完毕,根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后,首次授予限制性股票的回购价格由11.43元/股调整为11.22元/股,预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。具体内容详见公司于2017年8月3日发布的《上海联明机械股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及数量的公告》(          公告编号:2017-023)。

  (三)股份回购注销的资金总额及来源

  公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价款总计14,147,008元人民币。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  ■

  单位:股

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造更多价值。

  五、独立董事意见

  《限制性股票激励计划(草案)》中授予的激励对象因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,根据《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司决定对上述人员已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销,其中,首次授予部分限制性股票1,106,400股,回购价格为11.22元/股;预留授予部分限制性股票140,000股,回购价格为12.38元/股。

  综上,我们一致认为公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《限制性股票激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。

  六、监事会意见

  监事会对本次已授予的限制性股票回购注销的相关事项进行了核实,认为:《限制性股票激励计划(草案)》中授予的激励对象因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,根据《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司决定对上述人员已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销。

  综上,监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定,同意公司对上述人员持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销,其中,首次授予部分限制性股票1,106,400股,回购价格为11.22元/股;预留授予部分限制性股票140,000股,回购价格为12.38元/股。

  七、法律意见书结论性意见

  国浩律师(上海)事务所律师认为,本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权;本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定。

  八、备查文件

  1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第十次会议决议;

  2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议;

  3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所关于上海联明机械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:603006                   证券简称:联明股份          编号:2019-017

  上海联明机械股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营所必需,遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,公司不会对关联方形成依赖,且不影响公司独立性。

  ●本次日常关联交易事项为董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司2019年度日常关联交易的议案》,关联董事徐涛明、徐斌、李政涛、林学农、林晓峰回避表决。本次日常关联交易事项为董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  2、公司独立董事伍爱群、杨小弟、连向阳对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见,同意将上述议案提交至公司董事会审议并发表独立意见如下:

  公司预计2019年将发生的日常关联交易定价公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益情况,符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决;所采取的程序符合有关法律、法规及《上海联明机械股份有限公司章程》的规定。

  (二)2018年日常关联交易情况

  2018年度,实际发生的向关联方租赁金额共计363.95万元,具体情况详见下表:

  ■

  (三)2019年度日常关联交易预计金额

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定结合本公司以往的实际情况,对2019年度的日常关联交易进行了合理的预计,具体预计情况详见下表:

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、烟台联明众驰机械有限公司

  性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:徐涛明

  注册资本:2500.000000万人民币

  成立日期:2004年01月15日

  住所:山东省烟台市福山区高新区延峰路11号

  主要经营业务:设计、生产机械设备、仪器仪表、建筑材料及相关配套设施、金属包装容器的设计及制造,并销售公司上述所列自产产品;普通货运;提供上述产品和业务的相关技术服务及咨询;自有房屋租赁。(不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  烟台联明众驰机械有限公司为本公司控股股东上海联明投资集团有限公司全资子公司,系公司关联方。

  2、武汉联明汽车包装有限公司

  性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:顾玉兴

  注册资本:3500.000000万元人民币

  成立日期:2013年09月09日

  住所:武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道57号

  主要经营业务:汽车金属包装容器的设计、研发、制造、销售及相关技术服务;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  武汉联明汽车包装有限公司为本公司控股股东上海联明投资集团有限公司全资子公司,系公司关联方。

  3、上海联明投资集团有限公司

  性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:徐涛明

  注册资本:3500.000000万人民币

  成立日期:1994年12月07日

  住所:浦东新区金海路3288号4幢6楼

  主营业务:实业投资,投资管理,企业管理咨询,咨询服务,经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品(除危险品)销售,本企业经营范围配套设施设计及服务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海联明投资集团有限公司为本公司控股股东,系公司关联方。

  以上关联方均依法存续、财务状况和资信良好,具备持续经营和服务的履约能力,不会对公司形成坏账。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与各相关关联方之间的日常关联交易主要为厂房租赁,均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述关联交易定价为根据当时、当地三方比价后的市场价及厂房实际情况后确定的承租价格,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述日常关联交易为公司及下属子公司日常生产经营所必需,有助于公司日常经营业务的开展和执行。公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,公司不会对关联方形成依赖,也不影响公司独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、备查文件

  1、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易的事前认可意见;

  3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:603006          证券简称:联明股份          公告编号:2019-021

  上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,公司拟对57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销处理,其中:首次授予部分的激励对象 52 人,回购价格为11.22元/股;预留授予部分的激励对象5人,回购价格为12.38元/股,具体内容详见公司于2019年4月25日发布的《上海联明机械股份有限公司关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》(          公告编号:2019-016)。

  实施回购注销上述57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票1,246,400股后,公司注册资本将随之发生变动,总股本由192,324,586股变更为191,078,186股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向本公司提出书面请求,并随附有关证明文件。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:603006                   证券简称:联明股份          编号:2019-019

  上海联明机械股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)2017年修订企业会计准则以及公司实际情况进行的,变更不涉及追溯调整,不影响公司2018年度财务指标。

  一、本次会计政策变更概述

  财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(以上四项准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  2018年6月15日,财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表。

  根据上述文件要求,公司对原采用的会计政策进行相应调整。公司于2019年4月25日召开第四届监事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  本次会计政策变更不涉及追溯调整,不影响公司2018年度相关财务指标。

  二、会计政策变更的具体情况

  (一)变更原因

  根据财政部2017年修订发布的新金融工具准则要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整,并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司2019年度的财务报表。

  (二)变更原因

  公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  (三)变更前采取的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

  (四)变更后采取的会计政策

  本次会计政策变更后,公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  三、本次会计政策变更的内容对公司的影响

  (一)变更的具体情况

  1、财政部对《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14号)等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括:

  (1)金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”(以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产),减少了金融资产类别,提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性;

  (2)金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;

  (3)修订套期会计相关规定,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动;

  (4)金融工具披露要求相应调整。

  2、公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关要求,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行了调整,具体情况如下:

  1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目,将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目;

  2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目;

  5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目,将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目;

  6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目;

  8、在利润表中新增“研发费用”行项目,将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示;

  9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目,分别反映公司为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和公司确认的利息收入。

  (二)对公司的影响

  根据新金融工具准则的衔接规定,公司将于2019年1月1日起按新金融工具准则的要求进行会计报表披露。本次会计政策变更不涉及追溯调整,无需重述2018年度可比报表数据,不影响公司2018年度相关财务指标。

  四、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害股东特别是中小股东利益情形。因此,我们同意本次会计政策变更。

  五、监事会关于公司会计政策变更的意见

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定,同意对公司的会计政策进行变更。

  六、备查文件

  1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第十次会议决议;

  2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议;

  3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:603006             证券简称:联明股份          公告编号:2019-020

  上海联明机械股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月16日14 点 00分

  召开地点:上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月16日

  至2019年5月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第四届监事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  2、特别决议议案:议案8

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1至9

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  1、请符合条件的股东于2019年5月10日(星期五)上午9:00-11:00、下午13:30-16:30到上海市浦东新区金海路3288号东楼5楼证券部登记处办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式登记,通过传真方式登记的股东请留下联系电话,以便联系。传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

  2、现场登记方式:

  自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;委托他人出席会议的,应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

  法人股东法定代表人出席会议的,持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

  六、其他事项

  1、预计会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、公司办公地址:上海市浦东新区金海路3288号东楼5楼

  联系人:宋韵芸、杨明敏

  联系电话:021-58560017

  传真:021-58566599

  邮箱:songyunyun@shanghailm.com;yangmingmin@shanghailm.com;

  邮编:201209

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海联明机械股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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