（1）按行业分类

　　■

　　（2）按产品分类

　　■

　　注：本年其他产品主要系贸易类销售的进口铬铁矿、锰矿、氢氧化钾。

　　（3）按地区分类

　　■

　　2018年度主营业务产品综合毛利率较上年度下降26.30个百分点，主要原因为本年度锂盐产品价格大幅下降，铬铁矿价格有所下降、成本有所上涨所致。

　　铬类产品本年毛利率较上年下降33.12个百分点，下降的主要原因是本年度产品价格有所下降、贸易量增加，导致毛利率下降。

　　锂类产品本年毛利率较上年下降46.58个百分点，下降的主要原因是本年产品价格大幅下降，外购碳酸锂生产成本较高所致。

　　五、主要控股子公司的经营情况及业绩

　　1、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司主要情况

　　（1）基本情况

　　公司名称：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称西藏扎布耶公司）

　　成立时间：1999年6月30日

　　注册地址：日喀则市仲巴县宝钢大道

　　注册资本：93,000万元

　　（2）西藏扎布耶公司目前的股权结构如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（3）西藏扎布耶公司主要从事锂矿开采，主要产品为锂精矿。（4）截止2018年12月31日，公司资产总额88,998.65万元，负债总额3,314.07万元，所有者权益85,684.58万元；2018年度实现营业总收入10,291.29万元，净利润-3,204.01万元。

　　2、白银扎布耶锂业有限公司主要情况

　　（1）基本情况

　　公司名称：白银扎布耶锂业有限公司（以下简称白银扎布耶公司）

　　成立时间：2004年8月24日

　　注册地址：白银中科院高科技产业园

　　注册资本：32,000万元

　　（2）白银扎布耶公司目前的股权结构如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（3）白银扎布耶公司是西藏矿业的子公司，主要从事碳酸锂和单水氢氧化锂的生产和销售。

　　（4）截止2018年12月31日，白银扎布耶公司资产总额47,183.70万元，负债总额22,259.27万元，所有者权益24,924.42万元；2018年度实现营业总收入17,115.26万元，该公司本年实现净利润-8,349.52万元。

　　3、尼木县铜业开发有限责任公司主要情况

　　（1）基本情况

　　公司名称：尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称尼木铜业公司）

　　成立时间：2007年6月6日

　　注册地址：尼木县尚日路

　　注册资本：70,000万元

　　（2）尼木铜业公司目前的股权结构如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（3）尼木铜业公司业务概况

　　尼木铜业公司主要从事电解铜生产。

　　（4）截止2018年12月31日，资产总额63,962.09万元，负债总额9,807.79万元，所有者权益54,154.30万元；2018年度实现营业总收入134.56万元，该公司本年净利润-2,676.54万元。

　　4、西藏润恒矿产品销售有限公司主要情况

　　（1）基本情况

　　名称：西藏润恒矿产品销售有限公司（以下简称润恒公司）

　　成立日期：2010年1月26日

　　经营场所：拉萨市金珠西路189号中凯大厦一楼

　　注册资本：500万元

　　经营范围：矿产品购销、自营产品进出口贸易；营销分包业务、管理咨询、投资咨询管理。

　　（2）润恒公司是西藏矿业的全资子公司，主要从事公司矿产品的销售。

　　（3）截止2018年12月31日，资产总额29,144.30万元，负债总额23,340.28万元，所有者权益5,804.02万元；2018年度实现营业总收入41,480.75万元，该公司本年实现净利润208.60万元。

　　六、重要财务事项

　　1．分部信息

　　（1）报告分部的确定依据与会计政策

　　1）本集团根据管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。

　　2）本公司本部为独立投融资管理中心；本公司下属山南分公司及阿里分公司、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司、西藏阿里聂尔错硼业开发有限公司、尼木县铜业开发有限责任公司、白银扎布耶锂业有限公司为矿产品生产经营分部；西藏润恒矿产品销售有限公司为对外销售经营分部；西藏新鼎矿业大酒店有限公司、西藏吉庆实业开发有限公司、本公司下属勘探分公司为其他经营分部。

　　（2）本年度报告分部的财务信息

　　■

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十四日

　　股票代码：000762               股票简称：西藏矿业           编号：2019-019

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所相关规定，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称本公司）董事会将2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》验证，截至2011年4月27日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发[2015]91号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA50025号《验资报告》验证，截至2016年3月15日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计人民币204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计人民币263,939,077.60元。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额为人民币247,429,643.68元。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　单位：万元

　　■

　　（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　单位：万元

　　■

　　募集资金2018年年末余额为98,182.63万元，含募集资金累计利息收入13,141.84万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。本公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

　　2011年6月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　2012年7月，因募集资金账号发生变更，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。

　　2015年4月，为了扩大与多家银行的合作，本公司决定撤销原中国建设股份有限公司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户，同时决定在中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户。

　　2016年4月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2018年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年3月14日，公司将2018年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从西藏矿业公司中行康昂多路支行138803335457全部归还至募集资金专用账户建行城西支行54001023636059008069，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司对归还募集资金事项予以了公告。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度不存在变更募集资金项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照深圳证券交易所相关规定、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十四日

　　股票代码：000762            股票简称：西藏矿业              编号：2019-020

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　2018年度内部控制自我评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司自2016年4月21日原副董事长、总经理被免职后，经公司董事会审议决定由公司常务副总金国林先生代行总经理职责。报告期内，公司业务与以前年度保持不变。但由于前述人员的离职，且相关人员选聘尚在履行组织程序，公司存在董事会成员不足及关键管理人员缺失的情况。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围包括公司本部及纳入公司合并报表范围的分（子）公司。纳入评价范围涵盖公司及其各职能部门的主要业务和事项，对涉及采、选、冶及贸易等主要分（子）公司进行重点关注，纳入评价范围行业占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%；纳入评价范围的业务和事项包括内控体系建设阶段所梳理的控制环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、和控制活动等五个方面，重点关注的高风险领域包括采购管理、销售管理、工程项目管理、募集资金管理、重大投资管理、资产收购和转让等领域。

　　上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作情况

　　1、控制环境

　　（1）公司治理结构和组织架构

　　根据《公司法》、《公司章程》和其它相关规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，依法决定公司的发展战略方针，审议公司重大交易事项，选举和更换公司董事和监事，审议和批准董事会、监事会报告和《公司章程》规定的其他事项；董事会是公司常设的决策机构，董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责并报告工作。公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会，各委员会对公司各项工作进行监督和管理，为公司的正常运行发挥了重要的作用；监事会是公司的监督机构，严格按照《公司法》和《证券法》的规定，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督检查，对股东大会负责并报告工作；公司经理层为执行机构，负责主持、管理公司日常生产经营活动，对董事会负责并报告工作，制定了完备的工作制度，形成了一套健全、有效、可操作性强的内控管理体系。

　　根据公司实际生产经营和自身发展需要，设立了财务部、办公室、审计法务部、设备与采购管理部、生产技术开发部、人力资源部、安全环境管理部、募投项目办公室、募投项目财务部等职能部门。同时，加强党组织在公司发展中的领导和指导作用，贯彻“围绕发展抓党建，抓好党建促发展”的公司党建精神和落实从严治党的要求，把党组织的职责及任务写入了公司章程，设立公司党委和纪委，成立并配备相应工作部门和工作人员，明确各自职责。

　　（2）公司发展战略

　　公司战略委员会是公司董事会下设机构，是负责战略发展的专门机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大融资方案、重大资本经营项目决策进行研究并提出建议。为增强公司主业核心竞争力，提高公司抗风险能力和整体综合实力，结合公司实际和发展需要，制定了一整套科学、合理的中长期发展战略，明确了“巩固铬铁矿业务，做大做强锂等板块业务，努力提高上市公司经营业绩，全面提升上市公司整体竞争力”将成为公司“十三五”期间的发展思路。提出了加强营销体系建设、人力资源建设、资本运营、主要风险控制、信息化建设、安全生产、环境保护、节能减排、履行社会责任及企业文化建设等保障措施。

　　（3）企业文化

　　公司注重企业文化建设，倡导“根植雪域高原、心系西藏矿业”的矿业精神和“讲学习、求上进、谋发展”的学习理念，不断培养员工“诚信为本、不断创新、积极进取、创造业绩、服务祖国”的核心价值观和社会责任感。通过举办专题讲座、知识竞赛、橱窗宣传等多种形式，进一步丰富了企业文化建设的内容。

　　（4）人力资源政策

　　一是公司建立了科学合理的人力资源管理制度，涵盖了公司员工招聘、培训、绩效考核、离任职等全部内容，完善了公司干部职工的任用选拔、监督、管理考核和激励等方面的政策；二是通过设置科学的岗位说明书和科学的考核来加强公司人员管理，实现权、责、利三者的有机统一，充分调动每一位员工的工作积极性和创造性；三是通过岗位交流，内部培训、外委培训、选派人员到央企挂职锻炼等形式，加强员工队伍的培训和继续教育，不断提升干部队伍的整体能力及综合素质；四是与央企开展合作，引进高层次人才进入公司管理层及技术团队，充分发挥其管理和技术优势，促进公司在管理创新、科技创新和制度创新上迈上新台阶。

　　（5）社会责任

　　公司在为股东创造价值的同时，积极履行社会责任，一是加大安全环保的投资力度，秉承“以人为本”、“绿水青山就是金山银山”理念，通过质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、全国绿色矿山的认证，狠抓安全生产、环境保护、职业健康等工作，保障人民群众生命和财产安全，保护和改善环境，防治污染，推进生态文明建设；二是广泛深入开展法制宣传教育，突出法制宣传教育重点，创新法制宣传教育形式和手段，不断培育公司干部职工的法制观念和法治意识，增强公司管理者依法决策和依法管理的能力；三是继续深化劳动用工管理，千方百计接收和吸纳大中院校、矿区周边农牧民及其子女和公司职工子弟到公司工作，努力缓解就业压力大，脱贫增收难的局面；四是通过及时开展党章党规和重要会议精神的学习、强基惠民、结对认亲、送温暖献爱心、社会治安综合治理等活动的开展，牢固树立“四个意识”，增强“四个自信”，狠抓“精准扶贫”、“精准脱贫”、“社会长治久安”的长效工作机制。

　　2、风险评估

　　公司建立了风险评估机制，公司董事会和经理层根据风险因素发生的可能性和影响，采用定量或定性的方法对风险的重要程度及产生的影响及风险发生的可能性进行分析评估，针对不同的风险采取不同的风险对策，对公司规划计划、项目开发、采购管理、财务管理等流程进行了风险梳理和识别，并建立了风险数据库。

　　3、信息与沟通

　　公司已经制定和完善了包括《信息披露事务管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《监事会会议议事规则》和《董事会秘书工作细则》等在内的各项制度，规范公司内部经营信息传递秩序。日常经营过程中，建立了定期与不定期的经营与管理报告、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种会议等方式管理决策，保证公司的有效运作。

　　在与合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道。对合作伙伴，公司本着“合作与共赢”的理念，与客户、供应商以及其他合作伙伴共同发展。对投资者，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、投资者关系互动平台、电子邮件、直接到访公司、参与公司组织的见面会等方式了解公司信息，公司保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。对员工，通过与员工定期座谈、邮件、公司信箱、专题会等方式，保证沟通顺畅有效。

　　4、内部监督

　　公司监督活动由持续监督、个别评价所组成，确保公司内部控制能持续有效的运作。持续监督活动贯穿整个生产经营过程，包括例行管理和监督活动，以及全体员工为履行其职务所采取的行动。公司已经建立起涵盖全公司的监督检查体系，公司各归口管理部门对各业务领域的控制执行情况进行定期与不定期的专项检查及评估，保证控制活动的存在并有效运行。审计法务部履行内部审计和风险管理等工作，加强对分（子）公司负责人及其他重要岗位人员的经济责任审计工作和关键领域的审计力度；公司纪委全程监督公司各项重大事项，定期对各分子公司进行巡查，并负责归口处理实名与匿名投诉事宜；公司监事会在切实履行部门职责的同时，积极参与公司“三重一大”决策事宜，认真履行监督职能。

　　5、控制活动

　　（1）关联交易控制

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件及相关规定，制定和完善了《关联交易管理制度》，内容涉及对关联交易的认定、决策和内部控制程序、信息披露、责任人责任等方面，2018年公司未发生重大关联交易事项。

　　（2）对外担保控制

　　公司按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议规则》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、基本原则、对外担保对象的审查、审批和管理程序等，2018年公司未发生对外担保事项。

　　（3）募集资金使用控制

　　公司根据《证券法》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管》等法律法规的规定，结合公司实际，制定和完善了《募集资金使用管理制度》，成立了公司募集资金项目部、募集资金财务部和募集资金管理领导小组，保荐机构、银行、公司签订的募集资金三方监管协议对募集资金专户的募集资金存储、使用、用途变更、管理监督等进行管理，同时，公司财务部和审计法务部分别对募集募集资金的使用与存放情况设置台账和进行专项检查，保荐机构和会计师事务所定期对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并按要求进行提交和披露。

　　（4）重大投资控制

　　公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关规定，在《公司章程》及公司《对外投资管理制度》和《委托理财内控管理制度》中明确了对外投资的职责分工、投资原则、审批权限、决策管理、转让与收回和对外投资的财务管理与审计等方面。在执行过程中请专业机构负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究和论证，注重投资风险和投资效益。

　　（5）信息披露控制

　　为规范公司信息披露行为，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所投资者关系管理指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定和修订了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，明确了信息披露义务人的职责、信息披露的范围、程序、责任及信息披露的保密和处罚，保障了投资者平等获取信息的权利。

　　（6）不相容职务分离控制

　　公司在经营管理中，为有效防范舞弊行为和错误的发生，在财务管理、采购管理、销售管理、资产管理等环节均进行职责划分，达到不相容职务分离的要求，工作中形成了各司其职、相互制约的工作机制。

　　（7）授权审批控制

　　公司建立“协同管理平台”，对涉及财务管理、审计法务、信息发布、公文流转、人力资源、行政办公等六大类三十三子项进行流程优化与设计，初步实现办公自动化，提高了管理效率。对重大事项严格按照“三重一大”的决策程序实行审批，任何单位和个人不得单独决策或改变集体决策。

　　（8）会计系统控制

　　公司使用专业财务管理软件，制定了财务部工作职责和岗位说明书，明确了各岗位的职责、权限、任职要求、工作关系、工作特征及晋升岗位等内容。通过制定《会计基础工作规范》、《会计电算化管理办法》、《财务运行监督管理制度》、《费用报销管理制度》等制度文件，完善了从原始凭证到记账凭证，从明细账到总账，从会计账薄到会计报表等整个会计流程，确保公司所有经济业务会计系统控制的有效性。

　　（9）财产保护控制

　　公司制定《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《车辆管理制度》和《无形资产管理制度》等内控制度。相关职能部门对公司资产的请购、审批、询价、采购、验收、入库、出库、保管、报废处置等关键环节进行控制，通过定期盘点、账实核对、提高了资产的使用效率，防止资产流失。

　　（10）运营分析控制

　　通过定期召开“周例会”、“经济运行分析会”、“生产调度会”等会议，对公司实时生产经营、项目投资、资产状况、财务指标完成情况、安全环保、党建开展等进行通报分析，结合公司全面预算，采取不同方法进行分析，查找问题根源，提出解决办法和思路，责成相关部门跟踪检查，保障公司各项生产经营和管理指标的顺利完成。

　　（11）合同控制

　　公司聘请了常年法律顾问，制定了《合同管理制度》和《法律工作及法务纠纷处理制度》等内控文件，通过推行统一归口管理制，对公司所有合同采取逐级会签制，明确合同评审、拟定、签订、履约、结算、变更、违约等关键环节的程序和要求，做到了分工明确、职责清晰。合同主办部门通过编制合同台账、合同履行情况统计表等加强对公司合同管理；公司合同归口管理部门通过编制公司合同总台账，不定期对各部门和分子公司的合同签订与履约情况进行检查，有效防范了合同在签订和履约时可能带来的法律风险。

　　（12）销售控制

　　为加强销售业务管理，规范销售行为，防范风险发生，公司采取“大销售”经营模式，实行公司产品统一销售、统一管理，制定了市场信息管理、客户关系管理、营销计划管理、价格管理、销售结算管理等制度。公司销售单位根据股份公司总部下达任务结合实际制定月度销售计划、对客户的资格审查、信用评级和档案管理进行规范管理，对产品的销售和贸易的开展在经销售单位内部履行程序后上报股份公司批准执行，公司及时对合同履约情况进行跟踪检查，确保风险可控，保证公司销售目标的实现和公司资金安全。

　　（13）采购控制

　　为加强采购管理，堵塞采购漏洞，提高采购质量，公司制定了《采购管理基础规范》、《采购计划管理制度》、《招议标管理制度》等管理制度和规范性文件，从采购的预算管理、供货单位的确定、标的物采购、验收、入库等方面进行明确和规范。

　　（14）工程项目控制

　　公司制定了《项目投资规划制度》、《工程建设项目制度》等系列工程管理制度，对工程立项、设计、招标、项目建设管理、初验、预决算、试运营、竣工验收、财务决算等方面进行规范，严格控制工程项目关键环节，有效防范工程项目风险，保证工程质量及施工安全。

　　（15）资产收购和转让控制

　　公司对资产收购和转让的立项、尽调和估值、项目方案的制定和审批、实施、归档及项目后续管理等程序均制定有相应的管理制度和业务流程，按照公司章程和“三重一大”决策管理程序等规定进行决策和实施，合理配置了公司资产，提高资产使用效率，防止国有资产流失。

　　（三）内部控制评价工作的程序和方法

　　公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引和公司相关内部控制评价办法规定的程序，按照全面性、重要性和客观性原则要求，组成内部控制评价工作小组，制定内部控制评价工作计划和实施方案，在公司系统内进行基本情况的了解和重点行业、重点领域的检查与测试，对评价结果与被测试单位、部门进行了沟通与反馈，对需要完善的事项也提出了整改意见和建议。

　　在内控自我评价过程中，采用了个别访谈、现场检查、抽样比对、穿行测试等各种方法，大量收集内部控制设计与实际运行是否到位、是否有效实施的证据，认真识别内控缺陷事项，在一定程度上保证了测试结论的可靠性。

　　（四)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　（五）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　公司第六届董事会已于 2015 年 8 月 29 日届满，至今仍未换届；公司自 2016 年 4 月 21 日原副董事长、总经理饶琼被免职后，公司副董事长、总经理长期处于空缺状态。在公司原总经理免职后，经公司董事会审议决定由公司常务副总金国林先生代行总经理职责,报告期内公司业务与以前年度保持不变。

　　公司董事会以及管理层高度重视上述情况，由于公司属于自治区区管一级企业，总经理（副董事长）人选确定需要经过相应的组织程序，为此公司已经多次通过不同方式向上级主管部门进行了汇报，并配合区国资委协调相关方，尽快推动公司总经理人选的选聘工作。待公司总经理人选确定后，公司将积极按照《公司法》《公司章程》的规定展开上市公司董事会换届、总经理选聘以及弥补董事人选不足问题。

　　公司募投项目进展缓慢，募集资金使用情况不佳。本着对投资者负责的态度，公司于2018年9月成立了项目推进小组，分别就各募投项目开展进行了专项研究讨论并做了相关工作安排。

　　本报告期内，发现个别子公司在履行“三重一大”决策程序和执行合同管理制度存在不够规范和不够到位的非财务报告一般性内部控制缺陷事项，公司已制定整改方案，明确了责任人和责任部门，细化整改措施，并要求限期整改。

　　特此公告。

　　授权人（已经董事会授权）：曾泰

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　股票代码：000762            股票简称：西藏矿业           编号：2019-021

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　2018年度社会责任报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、或“西藏矿业”）深入学习贯彻党的十九大精神，全面贯彻落实公司各项部署，以效益最大化为中心，积极主动地承担起社会责任，热衷公益，践行安全环保，并将社会责任融入到公司的发展战略中。报告期内，公司未发生生产安全重大责任事故。

　　本报告是公司依据《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的规定，以2018年度工作为重点，结合公司在履行社会责任方面的具体情况编制，真实、客观地反映西藏矿业在从事经营管理活动中，履行社会责任方面的主要信息。

　　一、股东和债权人保护

　　2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等相关要求，紧密结合公司实际，持续完善内部控制体系，在公司经营运作过程中，不断强化对现有重点项目监控跟进，确保重大节点推进有序。公司职能部门依据公司内部控制制度，确保内控工作得以有效执行，监督促进公司各项目稳定推进，在招投标、采购管理等方面充分发挥监控作用

　　一直以来，公司从整体利益出发，尽量将股东利益最大化，保护所有投资者的合法权益，尤其是中小股东的权益，适时召开股东大会，并按照相关要求及时通知股东。2018年度，公司召开一次年度股东大会，提供网络投票的表决方式，会议的召开都符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　保护投资者合法权益，是资本市场健康运行的内在要求，是维护社会公平正义和关系亿万人民群众切身利益的大事，也是改革和促进监管转型的重要保障。公司十分重视与投资者的沟通，本着诚信、负责的态度与投资者交流，听取投资者的建议和意见，耐心回答投资者的咨询介绍公司发展、分享企业文化和经营远景。

　　公司自上市以来，始终按照监管机构和交易所的要求，做好信息披露工作，自觉规范履行信息披露义务，建立健全各项制度，为信息披露工作的公开公正、合法合规，股东和投资者的利益的维护提供了强有力的制度保障。能完整、全面、前后连贯地反映公司经营面貌，不存在选择性信息披露，确保投资者准确及时地获取公司相关信息，进行理性投资。

　　二、职工权益保护

　　公司在用工制度上符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，在劳动安全卫生制度、社会保障等方面也严格执行了国家规定和标准。按时足额缴纳员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险，并不断完善各项人力资源相关制度。为了更好地建立和适应现代企业制度，满足市场经济发展的需要，根据公司生产经营不断发展的要求，充分体现股份制企业的特点，公司根据《薪酬福利管理制度》充分发挥薪酬分配在安全保障、成本控制及效益最大化中的激励和杠杆作用，根据《西藏矿业发展股份有限公司工资调整方案》确定员工薪酬。公司员工收入由不同的部分组成，并根据不同岗位作业方式、工作特点、技术含量高低等进行不同的组合，这对员工起到一定的激励促进作用，提高工作积极性。公司与员工签订公平、明确、真实、合法的劳动合同，规范公司与员工之间的权利义务，确保了员工享受应有的福利待遇。公司坚持“以人为本”的管理理念，努力为员工提供优越的工作环境，构建和谐的人文环境，提供广阔的发展平台，在西藏拉萨当地树立了良好的用工形象。

　　职工教育培训工作是企业各项战略实施的前提和基础。随着公司各项事业的快速发展和队伍的不断壮大，公司职工的培训工作已不容忽视，为适应公司对职工的新要求、新目标，为全面提升公司人才队伍的综合素质，公司认真严格贯彻实施了区国资委下发的《关于印发〈区国资委系统干部教育培训经费管理暂行办法〉的通知》及《区国资委系统干部教育培训专项经费暂行办法》的文件指示精神》，根据《培训管理制度》并结合公司自身业务的拓展需求，突出“科学性、实用性、需求性”的原则，公司全面展开培训工作计划，在区国资委的大力支持和关心指导下，按照区国资委的整体部署，对培训专项资金落到实处，使培训经费使用和管理达到三原则要求，做到了专款专用，充分发挥经费的经济效益和社会效益，不同程度地提高了职工队伍的业务素质，取得了一定成效。公司有条不紊地开展了形式多样的职工培训，持之以恒贯彻落实建设学习型公司、培育学习型员工的精神，牢固树立培训是公司的长效投入，是发展的最大动力，是员工的最大福利，为推动公司向更高目标发展作出了积极贡献。公司2018年度全年培训经费使用55.5万元，参加培训员工人76次，在培养公司一线技术人才上取得了一定的成效。

　　三、供应商、客户和消费者权益保护

　　公司坚持“诚信经营、互利共赢”的经营理念，一直以来遵守法律法规、社会规范、职业道德，诚实、公平的经营各项业务，使得众多供应商与公司保持紧密的合作关系。公司注重与供应商的沟通与协调，共同构筑信任合作的平台。坚持科学的供应商管理工作思路，以诚信、友好的态度合作，进一步加强了与供应商的沟通和管理，为供应商创造价值。

　　公司严格产品质量管理，正在逐步建立健全质量管理体系，在质量控制、质量保障、质量改进方面取得了一定成效。公司高度重视客户关系管理及售后服务。公司专门成立了统一的销售公司，负责客户关系管理、客户回访，听取意见和建议，并致力于有相关意向的客户建立长期、稳定的合作关系，高度重视客户对产品的需求，努力为客户提供更优质的产品和服务。

　　公司高度重视反商业贿赂工作，并开展相关教育活动及工作会议。任何形式的贿赂、欺诈及不正当竞争都被严格禁止，公司纪委积极参与公司重大经营活动的决策和过程监督，一经发现违规就立即严格处理，并视实际情况决定是否采取法律行动。

　　四、环境保护与可持续发展

　　2018年,公司牢固树立安全生产、环境保护“红线、底线”意识，牢固树立“绿水青山就是金山银山”及“保护生态环境就是保护生产力”的理念，认真贯彻落实中央和区党委关于加强安全生产工作的相关指示，紧紧围绕公司改革发展大局，以全面落实企业安全环保主体责任为抓手，进一步加大安全、环保专项资金投入，加强安全，环保管理力度，圆满完成年初制定的各项任务的基础上实现了安全、环保控制性指标为零的总体目标。

　　公司全年组织召开了6次全环保办公、安全环保专题会议，并分别与各分子公司签订了“西藏矿业2017年度安全生产、环境保护目标责任书”。同时要求各分子公司与各生产车间签订安全生产、环境保护目标责任书，形成了一级抓一级、层层抓落实，纵向到底、横向到边的安全生产网络。各分子公司围绕“全覆盖、零容忍、严执法、重实效”的要求，从源头管控危险源采取有效措施，加大重大事故隐患监控和治理力度，积极开展节能减排，点滴布防，严控重点关键环节，坚持从科学发展观和可持续发展的高度来认识环保问题，把环境保护放在重要位置，积极适应国家政策及相关法规要求的变化，转变经济发展方式，优化生产模式，减少排放，提高效益。

　　公司持续加大安全环保资金投入，确保安全环保持续稳定。依据有关法律、法规，并结合公司实际，以《西藏矿业发展股份有限公司安全生产费用提取和使用管理办法》的具体要求，2018年，共提取安全生产资金400.65万元，共投入安全生产资金680.46万元，用于编制各类技术报告，监测，道路维护，设施设备维护，购买劳保用品，维护巷道，购买消防器材，教育培训，安全环保隐患整改和制作警示牌等。全年共投入环保专项资金804.92万元，用于一般性环境整治工作，以及罗布莎露天采场恢复治理工程。

　　报告期内，公司按照国家规定，定期缴纳排污费，新建、扩建、改建项目均按要求进行环境评价，并取得环保主管部门对环境影响评价的批复，通过了ISO14001环境管理体系认证。

　　报告期内，被列入环境保护部门公布的重点排污单位的分公司及子公司：

　　■

　　防治污染设施的建设和运行情况

　　尼木县铜业开发有限责任公司：本年度1月至今属于停产状态，在停产期间公司主要防治污染设施为选矿厂各料液池，加强巡查工作，防止跑、冒、滴、漏，截至目前各料液池、应急池运行正常。为做好环境保护工作，本年投入9.77余万元，并组织矿山人员在矿山及选矿厂周边补种树100余株杨树、在矿山种草2000㎡左右和试种江孜沙棘1100株，维护排水设施及挡渣墙、不断改善周边环境，防止雨水冲刷增加环境破坏。及时开展采矿、选矿区环境现状监测以及垃圾收集清运工作， 确保周边环境。按照环境保护在线监测(监控)相关要求,积极建设选矿厂环保在线监测、监控装置,并联网至拉萨市环境保护局总平台进行监控。

　　西藏矿业发展股份有限公司山南分公司：4030m斜井口、3890m平洞口下游挡渣场挡墙、场地及其他渣场挡墙正常， 3890m平硐内沉淀池运行正常，按照设计规范及相关部门要求，2018年下旬在3890m平硐口工业场地修建了设计容量为200m3的沉淀池（分三级沉淀），生活污水沉淀池正常，沉淀池每年不定期进行清理。

　　建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

　　尼木县铜业开发有限责任公司：根据《中华人民共和国环境保护法》及国家建设项目环境保护管理有关法律、法规规定，公司委托具有资质的第三方机构对我公司的环境影响进行了评价，《西藏尼木铜矿采选冶工程环境影响复核及补充评价报告》已通过环保审查，各项目均按照环评审批意见的要求进行建设，并通过环保验收。

　　西藏矿业发展股份有限公司山南分公司：根据西藏山南地区环保局以山环发[2013]159号文下发了该工程试生产的批复，同年12月由西藏自治区环境科学研究所编制了该工程竣工环境保护验收调查报告，但按照《关于做好我区矿产资源开发整合工作的通知》（藏政办发[2010]25号的文件精神，目前正在整合中，完成矿权整合后及时开展环评验收工作。

　　突发环境事件应急预案

　　尼木县铜业开发有限责任公司：依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《国家突发环境事件应急预案》及相关法律法规要求，自行编制《突发环境事件应急预案》并在环保监管部门备案。

　　西藏矿业发展股份有限公司山南分公司：依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《国家突发环境事件应急预案》及相关法律法规要求，自行编制《突发环境事件应急预案》并在曲松县环保部门备案。

　　环境自行监测方案

　　尼木县铜业开发有限责任公司：委托具有资质的第三方机构对我公司的矿山、选矿厂进行环境监测，水、气、声每季度1次，土壤每半年1次。2018年每季度已完成环境现状监测，结果均未超标，并把监测报告备案至地方行业主管部门。建立完善环境在线监测监控设施、并联网至拉萨市环境保护局平台进行监督。

　　西藏矿业发展股份有限公司山南分公司：根据西藏山南地区环境保护局《关于2014年国控、区控重点污染源做好环境管理有关工作的》通知要求， 2018年委托有资质的中介机构对我公司矿区3890m涌水、声环境噪声、环境空气、地表水现状每个第一季度进行了一次检测，对矿区周围土壤进行了两次检测，检测项目中未有一项出现超标现象，2018年度环境检测报告在曲松县官方网进行了公示。

　　公司矿区各项污染物排放均达到国家和地方规定的标准，各项环保设施齐全、运行状态良好。

　　公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。

　　五、公共关系和社会公益事业

　　2018年公司在抓好生产经营、不断降低成本的同时，努力建立更加和谐的企地关系，肩负起企业应尽的社会责任，积极支持西藏经济的发展。通过开展扶贫济困、修桥筑路、慰问困难群众等一系列活动，积极帮助我公司采矿区周边群众脱贫致富，解决职工群众生产生活中的实际困难，使群众充分感受到更多的实惠。公司持续做好强基础惠民生活动工作，派驻的四个驻村工作队共走访了昌都市27个自然村、受访群众669户、1300多人。并在三大节日来临之际，公司对四个驻村工作队共拨款12万元，并对四个驻村点的困难户、三老人员、困难群众、孤寡老人、低保户、孤儿等进行节前慰问。

　　为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，贯彻落实中央、自治区、市和县脱贫攻坚工作会议精神，公司开展“领导干部结对认亲交朋友”活动，对昌都市察雅县荣周村、拉叶村、卡松村、麦堆村4个行政村特困户家庭基本情况进行了全面细致摸底调查，32户特困户和4名公司重特大人员与公司18个领导进行结对认亲，公司领导每年进村入户不少于2次，每次每户给予帮扶对象资金及慰问品购买标准不少于1500元，以此鼓励帮扶对象要坚定信心，坚信在党和政府的的关心帮助下，早日脱贫。

　　六、2019年社会责任工作展望

　　2018年，尽管公司在承担社会责任方面做了诸多工作， 取得一定的进步和较好的成绩，但我们深知自身所做的还远远不够。2019年，公司继续按照《上市公司规范运作指引》和《上市公司社会责任指引》的要求，在持续积极履行企业社会责任的基础上，不断完善公司社会责任管理体系建设，创建和谐企业，用实际行动维护股东、债券人、职工、供应商、客户、消费者等相关利益者的合法权益，确保企业的可持续发展。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十四日

　　股票代码：000762            股票简称：西藏矿业              编号：2019-022

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于董事会提议召开二○一八年年度股东大会的

　　通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十次会议决议，定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为公司2018年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第六届董事会第六十次会议决议审议通过了《关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2018年年度股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年5月21日下午14:30

　　网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月20日15:00至2019年5月16日15：00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月15日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议提案 ：

　　1．审议《公司董事会2018年度工作报告》；

　　2．审议《公司监事会2018年度工作报告》；

　　3. 审议《公司关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

　　4. 审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　5．审议《公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　6．审议《公司2018年度报告及摘要的议案》；

　　7．审议《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》；

　　上述议案已经公司2019年4月24日召开的第六届董事会第六十次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）本次股东大会还将听取公司独立董事2018年度述职报告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2．登记时间：2019年5月20日上午10:00时至12:30时，下午15:30时至17:30时。 

　　3. 登记地点：

　　地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

　　邮政编码：850000

　　4. 会议联系方式

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

　　联系电话： 0891-6872095

　　传 真： 0891-6872095

　　联系人：王迎春、宁秀英

　　5. 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第六十次会议决议；

　　2．西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书（复印有效）

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2018年年度股东大会，并代表行使表决权。

　　本人（本公司）对2018年年度股东大会审议事项的表决意见：

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人（签名）：                  委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                 委托人持股数：

　　受托人（签名）：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

　　授权日期：2019年5月   日

　　注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　　股票代码：000762            股票简称：西藏矿业            编号：2019-023

　　西藏矿业发展股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第六十次会议及2018年年度相关事项的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司于2019年4月24日召开了公司第六届董事会第六十次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见：

　　一、关于会计政策变更发表的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

　　二、关于存货盘亏发表的独立意见

　　公司本次根据实际盘点情况，对资产盘亏损失进行处理后，能真实的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意公司对存货盘亏进行会计处理。

　　三、关于2018年度计提资产减值准备的发表的独立意见

　　公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充分，符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状况，同意公司2018年度计提资产减值合计54,816,807.84元。

　　四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见

　　根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:

　　1、对外担保情况

　　截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

　　2、关联方占用资金的情况

　　报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。

　　五、对公司2018年度利润分配预案发表的独立意见

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-68,534,221.38元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为-180,968,278.00元；截止2018年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润145,415,879.05元，合并报表累计可供股东分配的利润为-184,396,516.23元。

　　根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2018年度母公司可供普通股股东分配利润为-68,534,221.38元，合并报表累计可供股东分配的利润为-184,396,516.23元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2018年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、对公司2018年度内部控制自我评价报告发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，较为有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确。

　　鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出总经理的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。

　　针对公司募投项目进展缓慢，募集资金使用情况不佳的问题，公司管理层应本着对投资者负责的态度，加快对各募投项目专项研究并展开相关工作。

　　本报告期内，个别子公司存在履行“三重一大”决策程序和执行合同管理制度存在不够规范和不够到位的非财务报告一般性内部控制缺陷事项，公司应制定整改方案，明确了责任人和责任部门，细化整改措施，并要求限期整改，并强化对分子公司的日常管控。

　　七、对公司续聘审计机构发表的独立意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。

　　独立董事签字：

　　甘启义 查松

　　张春霞李双海

　　2019年4月24日