证券代码：600939                证券简称：重庆建工        公告编号：临2019-030

　　重庆建工集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金募集及存放情况

　　(一)实际募集资金数额和资金到位情况

　　经中国证监会《关于核准重庆建工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]41号文）核准，本公司于2017年2月21日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）18,150万股，发行价格为每股3.12元（币种人民币，下同）。本次发行募集资金总额为566,280,000.00元，扣除发行费用28,320,000.00元后，实际募集资金净额为537,960,000.00元。上述资金已于2017年2月15日全部存入公司募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对本次资金到位情况进行了验证，并出具了《重庆建工集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00021号）。

　　(二)前次募集资金在专户中的存放情况

　　截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行专户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：截至2018年12月31日，贵阳市观山湖区人民法院等扣划公司募集资金账户（账户号113054313370）诉讼纠纷款3,280,848.00元。获悉后公司立即进行核实，并还清上述扣划费用。二、前次募集资金使用情况

　　(一)前次募集资金使用情况

　　前次募集资金截至2018年12月31日实际使用情况请参见附表（一）《前次募集资金使用情况对照表》。

　　(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在前次募投项目变更情况。

　　(三)前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　前次募投项目“重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目”（以下简称“钢结构项目”）在募集资金到位之前已由实施该募投项目的全资子公司重庆建工工业有限公司（以下简称“工业公司”）利用自筹资金先行投入。根据大信会计师事务所出具的 《重庆建工集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-01055号），截至2017年6月30日，工业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为143,805,283.06元。

　　2017年8月1日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金143,805,283.06元置换募投项目预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见。保荐机构出具核查意见同意本次置换事项。

　　上述置换资金到位后，2017年8月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于使用公司部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向实施募投项目的子公司增资143,805,283.06元，其中计入注册资本140,000,000.00元，剩余金额计入资本公积。截至2018年12月31日，上述用于置换自筹资金的增资事项已全部实施完毕。详情请参阅公司披露的编号为“2017-037”和“2017-045”的公告。

　　三、前次募投项目实现效益情况说明

　　(一)前次募投项目实现效益情况对照表

　　前次募投项目实现效益情况对照表详见附表（二）《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　“补充公司营运资金”项目的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

　　(三) 前次募投项目累计实现的收益低于预期收益的情况说明

　　“钢结构项目”未达到预期效益，主要是因为该项目在投资建设过程中，因企业资金紧张未达计划投资规模导致实际产能低于设计产能；此外，钢结构市场环境变化、竞争日益激烈，该项目员工薪酬、原材料价格上涨导致该项目运营成本日益增长，而轻钢、重钢市场销售价格低于预期产品价格，故实现效益未达到预期效果。

　　四、前次募投项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　五、前次闲置募集资金的使用情况

　　经2017年8月1日公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议审议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用合计不超过340,000,000.00元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。保荐机构出具了核查意见，同意公司本次临时补充流动资金事项。2017年8月16日，公司使用闲置募集资金340,000,000.00元临时用于补充流动资金。2018年7月27日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金340,000,000.00元全部归还至募集资金专户。详情请参阅公司披露的编号为“临2017-038”和“临2018-062”的公告。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　2018年4月25日和2018年6月1日，经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议和2017年年度股东大会审议通过《关于公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司上市保荐机构核查后，公司终止“购置大型施工设备项目”，并将结余募集资金（包括银行存款利息扣除银行手续费等的净收入，最终金额以资金转出当日银行结息后为准）全部用于“补充公司营运资金”项目。详情请参阅公司披露的编号为“临2018-031”的临时公告。

　　截至2018年12月31日，上述终止部分募投项目的结余募集资金本金394,154,716.94元以及募集资金专户产生的银行存款利息扣除银行手续费等的净收入，已全部投入“补充公司营运资金”项目。

　　七、前次募集资金使用情况的信息披露情况

　　公司已将前次募集资金实际使用情况与2018年年度报告和其他信息披露文件中的相关内容进行对照比较，不存在差异。

　　八、前次募集资金使用的其他情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金已全部投入募投项目，共计538,919,911.32元（包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额 959,911.32元）。鉴于相关募集资金专户不再使用，公司已对专户作注销处理且注销手续已全部办理完毕，公司与保荐机构及银行签署的《三方监管协议》《四方监管协议》亦相应终止。详情请参阅公司披露的编号为“临2018-092”的临时公告。

　　附表:

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　附表（一）：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　附表（二）：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：元

　　■

　　注1：根据《重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期项目可行性研究报告》，钢结构项目预计投资总额为44,672.00万元，计划产能年产15万吨，预计2014-2018年平均净利润为6,369.40万元。钢结构项目实际投入募集资金为14,380.53万元，实际投入资金为预计投资总额的32.19%，承诺效益为预计年均净利润乘以实际投入资金比例即2,050.40万元。

　　注2：截止日累计实现效益是基于对该项目实际总投入143,805,283.06元的规模达产后所产生的实际净利润，其中包含2014年净利润5,918,982.50元、2015年净利润4,897,082.88元。

　　注3：“钢结构项目”未达到预计效益原因详见本报告“三、前次募投项目实现效益情况说明”之“(三) 前次募投项目累计实现的收益低于预期收益的情况说明”

　　公司代码：600939     公司简称：重庆建工

　　重庆建工集团股份有限公司

　　2018年度内部控制评价报告

　　重庆建工集团股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：重庆建工集团股份有限公司、重庆建工第二建设有限公司、重庆建工第三建设有限责任公司、重庆建工第四建设有限责任公司、重庆建工第七建筑工程有限责任公司、重庆建工第八建设有限责任公司、重庆建工第九建设有限公司、重庆建工第十一建筑工程有限责任公司、重庆建工渝远建筑装饰有限公司、重庆城建控股（集团）有限责任公司、重庆建工住宅建设有限公司、重庆工业设备安装集团有限公司、重庆市水利港航建设集团有限公司、重庆建工市政交通工程有限责任公司、重庆交通建设（集团）有限责任公司、重庆建工第一市政工程有限责任公司、重庆建工工业有限公司、重庆建工建材物流有限公司、重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司、重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司、重庆建工集团物流有限公司、重庆建工建筑产业技术研究院有限公司等。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司层面的组织架构、社会责任、企业文化、风险评估、信息与沟通以及内部监督；业务流程层面的全面预算、财务报告、税务管理、资金活动、资产管理、担保业务、人力资源、合同及法务管理、信息系统、销售与收入、采购与付款、工程项目、分包管理。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　销售业务风险、采购业务风险、工程项目风险、资金活动风险以及资产管理等事项。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内控管理制度的规定，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　报告期内，公司内控自评发现的财务报告一般内部控制设计缺陷已进行恰当完善；发现的一般内部控制执行缺陷，将在下一年通过公司内部审计及内部控制自我评价双重监督机制，予以重点关注。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　报告期内，公司内控自评发现的非财务报告一般内部控制设计缺陷已进行恰当完善；发现的一般内部控制执行缺陷，将在下一年通过公司内部审计及内部控制自我评价双重监督机制，予以重点关注。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投 资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

　　我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情 况的变化及时加以调整。未来期间，公司将在本次评价的基础上继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，为公司经营活动的持续规范运行提供合理的保证，提高公司的风险防范和风险应对能力。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：魏福生

　　重庆建工集团股份有限公司

　　2019年4月24日

　　证券代码：600939              证券简称：重庆建工        公告编号：临2019-031

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年4月24日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于聘任吴亦非先生为公司证券事务代表的议案》，同意聘任吴亦非先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。

　　吴亦非先生与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒，不存在违反《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

　　吴亦非先生的联系方式如下：

　　联系电话：023-63511570  传真号码：023-63525880

　　电子邮箱：zqb@cceg.cn

　　联系地址：重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦

　　特此公告。

　　附件：吴亦非先生简介

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　附件：吴亦非先生简介

　　吴亦非先生，1972年出生，中国国籍，重庆大学工商管理硕士，经济师。现任公司董事会办公室（证券部）副主任。历任首钢机电设计研究院设计员，重庆力帆集团产销公司总经理助理，西南证券重庆投行部项目经理，福建新世界实业股份有限公司董事会秘书，重庆建工集团有限责任公司投资发展部管理人员。

　　证券代码：600939           证券简称：重庆建工        公告编号：临2019-032

　　重庆建工集团股份有限公司

　　与关联方共同投资成立项目公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司按持股比例对项目公司进行同比例注资，符合公允性原则。

　　●过去12个月公司未与同一关联人发生任何形式的交易，亦未与其他关联方发生同类别交易事项。

　　●本次公司关联交易事项尚需提请股东大会审议，后续还需办理工商注册登记、签订特许经营协议和项目总承包合同等，以上事项均存在一定不确定性。本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。

　　一、关联交易概述

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）与贵州交通建设集团有限公司（以下简称“贵州交建”）组成投标联合体中标安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目（以下简称“项目”或“本项目”）。根据招标文件有关规定，承接本项目后需联合体各方与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）签订《项目公司合作合同》，共同出资在重庆市工商行政管理局注册项目公司，由项目公司对本项目的综合筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理实行全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在特许经营协议规定的特许经营期满后，将本项目及其全部设施无偿移交给政府指定机构。

　　因重庆高速集团在未来12个月内将持有公司30%股份，构成了公司的关联方，故公司本次与重庆高速集团按股权比例出资设立项目公司事宜构成了关联交易。

　　因公司将累计对项目公司按股权比例投入的项目资本金不低于8.905亿元，超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本次关联交易事项还将提请股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方及其他投资主体的基本情况

　　（一）重庆高速公路集团有限公司

　　1.关联关系说明

　　根据重庆市国有资产管理委员会作出的“渝国资[2019]30号”批复，公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司拟将所持公司544,350,000股股份（占重庆建工总股本30%）无偿划转至重庆高速集团。因重庆高速集团在未来12个月内将持有公司30%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，重庆高速集团构成了公司的关联方，故公司本次与重庆高速集团按股权比例出资设立项目公司事宜构成了关联交易。

　　2.关联方基本信息

　　公司名称：重庆高速公路集团有限公司

　　注册资本：1,000,000万元

　　注册地址：重庆市渝北区银杉路66号

　　公司性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：滕英明

　　成立日期：1998年5月8日

　　股东：重庆市国有资产监督管理委员会

　　经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理,高速公路资源开发及运营管理。

　　3.关联人主要财务指标

　　根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具的《审计报告》京永审字（2018）第146068号，截至2017年12月31日，重庆高速集团（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）贵州交通建设集团有限公司

　　贵州交建成立于2013年9月24日，是贵州省人民政府授权省交通运输厅履行出资人职责的省管大型国有独资企业。贵州交建注册资本为550,000万元，主要从事交通基础设施项目的投融资、建设及经营管理，交通工程设计、施工、监理及咨询服务，仓储、物流，交通运输节能环保，物资贸易，土地开发、房地产开发、旅游开发及利用等业务。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）根据招标文件及《项目公司合作合同》，联合体中标后应成立项目公司，项目公司基本情况如下：

　　1.项目资本金

　　项目的投资总额暂定为137亿元，项目资本金比例不低于项目投资总额的25%，即34.25亿元。

　　2.股权结构及股东出资

　　项目公司股权结构为：重庆高速集团持股49%，联合体持股51%（其中，公司26%，贵州交建25%）。以项目资本金总额不低于34.25亿元计算，股东将按持股比例以货币方式出资，其中，重庆高速集团出资16.7825亿元，公司出资8.9050亿元，贵州交建出资8.5625亿元。

　　3.注册资本

　　项目公司起始注册资本金为项目资本金的10%，即人民币3.42500亿元，其中重庆高速集团出资1.67825亿元；公司出资0.89050亿元；贵州交建出资0.85625亿元。

　　4.公司名称

　　项目公司的名称由股东各方协商确定，最终以工商部门登记注册为准。

　　5.经营范围

　　以工商部门登记为准，经营范围涉及行政许可的以特许权批文为依据，主要包括：

　　（1）投资建设本项目；

　　（2）经营管理项目公路，对项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；

　　（3）经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施；

　　（4）经营管理项目公路沿线许可范围内的广告、餐饮、汽车旅馆、商店零售、汽车及机电维修、汽车配件、燃油料的销售及公路工程等相关服务业务。

　　6.公司治理

　　项目公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是项目公司的最高权力机构，股东按照出资比例行使表决权。

　　项目公司设董事会。董事配置按一定比例由股东各方协商确定。董事会设董事长一名，原则上由大股东推荐，并由董事会选举产生。

　　项目公司设监事会，由三名监事组成。监事会主席甲方推荐，由全体监事过半数选举产生。董事以及公司高级管理人员不得兼任监事。

　　项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经理、副总经理和财务总监等组成。上述高级管理人员及特定管理人员由股东各方协调按一定比例推荐，并经董事会批准后由项目公司聘任，其余管理人员由股东各方推荐后经由项目公司聘任。

　　（二）《项目公司合作合同》主要内容

　　1.合同主体

　　甲方：重庆高速公路集团有限公司（政府指定的特定投资人）

　　乙方：重庆建工集团股份有限公司（联合体牵头人）

　　丙方：贵州交通建设集团有限公司（联合体成员）

　　2.合作模式

　　根据本项目投资人招标的中标结果，本项目采用联合体的合作模式。甲方持股49%；乙方持股26%；丙方持股25% ;合作各方将共同出资组建项目公司，在特许经营期内建设和经营本项目；本项目中标建设方式应按照招标文件要求及投资人在投标文件中的承诺实施建设；项目公司将与总承包方签订总承包合同并将部分项目业主职权授权给总承包方行使；项目通车后由项目公司负责经营管理；特许经营期限届满后，本项目及其附属设施按照投资人招标文件以及特许经营权协议的约定移交重庆市人民政府或其授权的部门。

　　3.项目公司经营期限

　　项目公司经营期限应自项目公司成立之日起，至项目公路向重庆市人民政府或其授权的主管部门移交之日起的第12个月末止。

　　4.工程建设

　　本项目的工程建设中其项目业主的职责由项目公司和总承包方共同负责。项目公司和总承包方的职责主要划分为：

　　项目公司负责拟定建设目标计划、筹措并按进度拨付建设资金、执行征地拆迁政策与总体协调，履行对总承包的指导、监督、管理职责，对项目的勘察、设计、设计变更、总承包价格以及总承包价格的分配、计量支付等进行监督管理。

　　总承包方需按照股东及项目公司的目标计划和要求制定工程实施方案并及时调整，接受其监督和管理，并负责项目建设的质量、进度、安全和所签署合同的履约管理，以及对施工单位、采购物资及其供货方进行履约管理，承担缺陷责任及廉政责任，负责履约保修以及本项目的勘察设计和后期服务。

　　5.项目公路的经营、养护及管理

　　（1）行业管理：项目公司在经营过程中，应当服从高速公路的行业管理。

　　（2）收费管理：项目公司应当执行重庆市关于高速公路联网及收费管理的有关规定，在经营期限内项目公路的车辆通行费和服务设施、广告设施的收费归项目公司所有。

　　（3）养护：项目公司按照国务院交通主管部门和重庆市交通主管部门规定的技术规范和操作规程对项目公路进行养护，确保项目公路处于良好的服务水平，并接受交通主管部门及其授权单位的监督和检查。

　　（4）服务区开发管理：项目公司在法律、法规允许的范围内，对沿线服务设施、广告项目采取自主经营、出资、合作经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发。

　　6.争议解决

　　因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应通过友好协商解决。如果经协商仍不能解决，各方同意选择重庆仲裁委员会进行仲裁。

　　7.合同生效条件

　　本合同经合同各方法定代表人签署并加盖公章后生效。

　　四、关联交易的目的及影响

　　参与本项目的投资运营，符合公司的发展战略，也契合了国家保持基础设施领域补短板力度的战略导向。项目公司将充分发挥重庆高速集团在高速公路项目资源开发、运营管理经验及投融资的优势，结合公司施工建设的技术、人才及物资优势，实现优势互补，通过项目公司承接本项目，将整合各方资源，以风险共担、互利共赢为原则，提高市场竞争力，为公司良性发展开拓新的业务领域。项目公司业务的推进，将对扩大公司品牌影响力、提升公司经营效益等方面产生积极效应。

　　五、本次对外投资事项的授权事宜

　　为保证合法、高效的办理承接本项目后的相关事宜，公司董事会现提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士依照相关法律法规及《公司章程》的规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理签订本项目《项目公司合作合同》以及后续由公司作为项目公司股东需参与履行的权利义务事项，包括但不限于出资设立项目公司并进行工商注册登记、特许经营协议签订、项目总承包合同签订、工程建设、运营及移交等。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　（一）公司董事会审议程序：

　　2019年4月24日召开了公司第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资成立项目公司暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，八名非关联董事均投票赞成。公司全体独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，审计委员会发表了同意的书面审核意见。

　　（二）公司独立董事事前认可本次关联交易事项，并发表如下独立意见：

　　本次关联交易符合公司的发展战略，也契合了国家保持基础设施领域补短板力度的战略导向。根据该项目招标文件的有关规定，以及《项目公司合作合同》规定，各股东方均按照持股比例以货币方式出资，符合公允合理及市场一般商业原则，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定，是遵照市场原则和交易各方意愿进行，不存在损害广大股东特别是中小投资者利益。董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意《关于公司与关联方共同投资成立项目公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司审计委员会发表如下书面审核意见：

　　公司与贵州交通组建联合体与重庆高速集团共同出资设立项目公司的行为，符合相关法律法规和项目招标文件的规定。本次关联交易符合公司的发展战略，对公司经营效益的提升将产生积极效应。根据该项目招标文件以及《项目公司合作合同》规定，各股东方均按照持股比例以货币方式出资，是遵照市场原则和交易各方意愿进行，公允合理，符合市场一般商业原则，不存在损害广大股东特别是中小投资者利益。公司审计委员会同意本次关联交易事项。

　　（四）公司保荐机构发表如下核查意见：

　　本次交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，如有与该关联交易存在利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　根据国有资产相关监管办法规定，本次关联交易无需取得国资监管机构的事先批准。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月公司未与重庆高速集团发生任何形式的交易，亦未与其他关联方发生同类别交易事项。

　　八、备查文件

　　（一）安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目项目公司合作合同

　　（二）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关议案的事前认可意见

　　（三）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关议案的独立意见

　　（四）重庆建工董事会审计委员会关于第三届董事会第三十九次会议相关议案的书面审核意见

　　（五）重庆建工第三届董事会第三十九次会议决议

　　（六）重庆建工第三届监事会第二十五次会议决议

　　（七）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司与关联方共同投资成立项目公司暨关联交易的核查意见

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：600939        证券简称：重庆建工        公告编号：临2019-033

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日14点 30分

　　召开地点：重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　未征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述事项已经公司 2019 年2月1日召开的第三届董事会第三十七次会议、 第三届监事会第二十三次会议，以及2019年4月24日召开的第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并分别于2019年2月11日及2019年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、14

　　应回避表决的关联股东名称：重庆建工投资控股有限责任公司、重庆高速公路集团有限公司（根据公司披露的“临2018-033”号公告，鉴于重庆高速公路集团有限公司目前未持有公司任何股份，尚不存在表决权；但如该公司及时完成股权过户手续，且在本次股东大会股权登记日已持有公司股份后，将对第14项议案进行回避表决）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（三）异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　（四）登记时间：2019年5月15日 9:00—11:30,14:00—17:30。

　　（五）登记地点：重庆市两江新区金开大道1596号公司董事会办公室（证券部）。

　　六、 其他事项

　　联系地址：重庆市两江新区金开大道1596 号建工产业大厦

　　邮编：401122

　　联系电话：023-63511570

　　传真：023-63525880

　　联系人：吴亦非先生

　　出席本次股东大会的股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1.重庆建工集团股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议

　　2.重庆建工集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议

　　3.重庆建工集团股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

　　4.重庆建工集团股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆建工集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600939                证券简称：重庆建工        公告编号：临2019-034

　　重庆建工集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）于 2019年4月12日向公司全体监事发出召开第三届监事会第二十五次会议的通知。公司第三届监事会第二十五次会议于 2019年4月24日上午11点在重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事7人，实际出席监事7人。

　　本次会议由公司监事会主席陈健先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

　　公司监事会发表如下意见：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确地反映出公司 2018年的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事保证2018年年度报告所载资料不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。监事会同意《公司2018年年度报告及摘要》。

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工2018年年度报告》《重庆建工2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

　　公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对2018年度财务决算报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年承接工程任务量917.81亿元，新签合同额660.20亿元，实现营业总收入466.54亿元，实现利润总额5.63亿元。

　　公司2019年财务预算目标为：实现承接工程任务量800亿元,实现营业总收入496亿元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　公司监事会发表如下意见：公司2018年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，决策程序合法有效。公司监事会同意该预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于2018年度利润分配预案的公告》（临2019-025）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（临2019-026）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司监事会发表如下专项说明：本次对会计政策的调整是根据财政部新修订的制度要求做出，符合财政部的相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于会计政策变更的公告》（临2019-027）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　公司监事会发表如下意见：本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》等有关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于计提资产减值准备的公告》（临2019-028）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-029）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工前次募集资金使用情况专项报告》（临2019-030）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（十）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　公司监事会发表意见如下：根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司监事会未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间发生影响内部控制有效性评价结论的因素。监事会同意《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于修订和新增公司部分管理制度的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工董事会审计委员会工作规则》及《重庆建工年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司监事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬发放计划的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司与关联方共同投资成立项目公司暨关联交易的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于公司与关联方共同投资成立项目公司暨关联交易的公告》（临2019-032）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十六日