一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、公司锂电材料业务

　　公司全资子公司新泰材料主要从事生产、销售六氟磷酸锂、氟硼酸钾等产品。主要产品六氟磷酸锂是锂电池的重要原材料。锂离子电池的原材料可分为正极、负极、隔膜和电解液四大类。锂离子电池主要依靠锂离子在正极和负极之间往返的嵌入和脱嵌来完成充放电的过程。作为四大材料之一的电解液，在电池正负极之间起到传导输送能量的作用。电解质是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂是主要电解质材料，目前从对电解质的性能要求来看，六氟磷酸锂综合性能最好。目前六氟磷酸锂主要应用于储能电池、动力电池及数码、照明系列锂电池等产品中。

　　新泰材料采用销售模式主要是直销模式和经销模式，根据下游电解液客户的订单量进行生产。新泰材料年产6000吨六氟磷酸锂项目目前处于产能逐步释放、爬坡的过程。

　　2018年，新泰材料全年实现销售收入43,006万元。

　　二、公司家电业务

　　本公司以满足消费者健康、营养、美味、便利的烹饪饮食需求为宗旨，主要致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售。

　　本公司的主要产品包括：

　　1、陶瓷烹饪电器，包括：陶瓷隔水炖、陶瓷电炖盅、陶瓷电炖锅、陶瓷电饭煲、陶瓷煮粥锅、陶瓷养生煲等。

　　陶瓷器皿用于食物炖煮，在中国有着悠久的历史。本公司研发的陶瓷内胆烹饪电器与金属内胆烹饪电器相比，不但在功能方面具有替代性，还因陶瓷炖煮的食物具有营养好、口感佳、不串味、不失水以及陶瓷器皿易清洗、不吸附异味等优点而越来越受到广大消费者的喜爱。

　　2、电热水壶系列产品，包括：电水壶、电热水瓶等。

　　3、其他厨房小家电，包括电蒸锅、酸奶机等。

　　2018年，公司家电业务全年实现销售收入42,951万元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　一、2018年度公司经营情况

　　1、公司经营总体情况

　　2018年以来全球经济增长由同步复苏逐步走向分化，整个世界经济的增长动力在减弱，国内经济在当前国际环境错综复杂的背景下，各种不稳定因素增多，2018年中国经济增速保持在合理区间。报告期内，董事会认真分析了公司所面临的行业竞争状况和公司自身发展情况，科学地制定了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实，保证公司经营管理正常进行。

　　2018年度公司主要经营指标情况：实现营业收入860,637,591.03 元，较上年同期增长0.85%。实现营业利润95,390,682.87 元，较上年同期上升了83.03%；实现利润总额96,019,890.66元，较上年同期上升了79.38%；实现归属于上市公司股东的净利润83,801,297.08元，较上年同期上升了277.78%。

　　2、关于计提资产减值准备情况

　　2018年，受国家新能源汽车补贴政策调整等因素的影响，六氟磷酸锂市场销售价格仍处于较低价位，公司子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）全年实现净利润不及预期，新泰材料资产组（包含商誉）出现减值迹象。

　　根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对截至2018年12月31日为评估基准日，对所涉及的新泰材料的股东全部权益价值进行估值，中企华于2019年2月22日出具了《广东天际电器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏新泰材料科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第3093号），评估报告所载截止2018年12月31日新泰材料资产组可收回金额为241,433.80万元。评估结果低于资产组账面价值，为谨慎起见，公司按资产组评估价值与账面价值的差额对商誉计提了减值准备386,352,572.18元。连同2017年度计提的商誉减值准备150,104,260.04元，公司收购新泰材料形成的商誉已累计计提减值准备536,456,832.22元，商誉剩余账面价值1,782,193,493.99 元。

　　3、业绩补偿情况

　　公司全资子公司新泰材料2016年、2017年和2018年三年累计实现利润未能达到并购时承诺的净利润目标，根据公司重组时签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对方（即新泰材料原股东常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司及常熟市新昊投资有限公司）应在三年业绩承诺期届满后对公司予以补偿，补偿金额折合约为50,027,416股公司股份。公司第三届董事会第十四次会议已审议通过关于本次业绩补偿股份的回购、注销等相关方案，待提交股东大会审议通过后，董事会将按股东大会的授权，完成补偿股份的回购注销工作。

　　4、对外投资情况

　　2018年，公司通过子公司广东驰骋天际投资有限公司对外投资参股，投资总额12,200万元。具体投资情况如下 ：

　　■

　　5、六氟磷酸锂业务

　　公司全资子公司新泰材料2018年主要从事生产、销售六氟磷酸锂、氟硼酸钾等。主要产品六氟磷酸锂是锂电池的重要原材料。锂离子电池的原材料可分为正极、负极、隔膜和电解液四大类。锂离子电池主要依靠锂离子在正极和负极之间往返的嵌入和脱嵌来完成充放电的过程。作为四大材料之一的电解液在电池正负极之间起到传导输送能量的作用。电解质是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂是主要电解质材料。

　　尽管国家新能源补贴政策调整对新能源汽车行业带来影响，但根据中国汽车工业协会数据显示，2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。受新能源汽车等下游新兴应市场快速发展的拉动，六氟磷酸锂市场未来的供求状况将有所改变。公司对行业的发展等前瞻性描述，不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质承诺。请投资者注意风险。

　　新泰材料年产6000吨六氟磷酸锂项目目前处于产能逐步释放、爬坡的过程。为提升六氟磷酸锂产品品质，新泰材料加大投入力度，对产品工艺进行完善，增加设备，优化生产线工艺和技术改造。根据六氟磷酸锂两种晶体颗粒（粗颗粒晶体和细颗粒晶体）的市场需求情况，新泰材料对六氟磷酸锂的结晶工艺进行改造；对干燥工艺进行优化技改。

　　报告期新泰材料实现销售收入43,006万元。

　　6、家用厨房电器业务

　　在消费升级与互联网经济的推动下，我国的小家电产业发展迅速，市场普及率有所提升，但与欧美等发达国家相比，还是有很大差距。小家电市场依然会保持快速增长态势，市场潜力巨大。

　　报告期公司家电业务保持稳定增长。2018年，公司生产各种小家电产品498.97万台（只），销售各种小家电产品522.38万台（只），实现销售收入42,951万元。

　　公司筹备建设一条适合公司产品配套的陶瓷生产链，通过子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司进行投资建设陶瓷生产线项目。2018年，项目已完成了前期投入，投入总额1830万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2018年度实现净利润8380万元，较2017年度实现净利润增长277.78%，主要原因是商誉减值和子公司江苏新泰材料科技有限公司原股东因未完成承诺业绩导致需要补偿本公司。公司2017年度商誉减值1.5亿元，冲抵2017年度正常经营利润后，导致2017年度扣除商誉减值后的净利润仅有2218万元。公司2018年度商誉减值3.86亿元，但应收新泰材料原股东补偿股份按公允价格折算约3.97亿元，计入2018年度损益，对冲了商誉减值对公司正常经营净利润的影响。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份                  公告编号：2019-009

　　广东天际电器股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于 10日前以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会审议的议案情况

　　1、审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年年度报告全文及摘要〉的议案》；

　　公司董事、高级管理人员出具书面确认意见，保证公司2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《广东天际电器股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《广东天际电器股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》与《证券日报》。

　　2、审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事同时向公司董事会递交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职，《独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　3、审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度总经理工作报告〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　4、审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　2018年，公司实现营业收入860,637,591.03 元，较上年同期增长0.85%。实现营业利润95,390,682.87 元，较上年同期上升了83.03%；实现利润总额96,019,890.66 元，较上年同期上升了79.38%；实现归属于上市公司股东的净利润83,801,297.08 元，较上年同期上升了277.78%。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　公司独立董事发表了独立意见，《广东天际电器股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《广东天际电器股份有限公司内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《广东天际电器股份有限公司关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。内容详见公司2019年4月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2018年度利润分配预案的公告》。

　　8、审议通过了《关于广东天际电器股份有限公司续聘2019年度审计机构的议案》；

　　续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于核定公司2018年度董事薪酬的议案》；

　　公司董事2018年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）：

　　（1）董事长兼总经理吴锡盾先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事吴锡盾先生回避表决。

　　（2）董事兼副总经理陶惠平先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平先生回避表决。

　　（3）董事陈俊明先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈俊明先生回避表决。

　　（4）董事、副总经理兼董事会秘书郑文龙先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事郑文龙先生回避表决。

　　（5）独立董事俞俊雄先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事俞俊雄先生回避表决。

　　（6）独立董事陈树平先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈树平先生回避表决。

　　（7）独立董事陈名芹先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈名芹先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　10、审议通过了《关于核定公司2018年度监事薪酬的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　关于公司监事2018年度薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　11、审议通过了《关于核定公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　除兼任董事外其它高级管理人员2018年度薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司独立董事发表了独立意见。

　　12、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》；

　　收购资产江苏新泰材料科技有限公司业绩实现情况：

　　单位：万元

　　■

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司2019年4月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明及致歉的公告》。

　　13、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》；

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《广东天际电器股份有限公司关于2019年度向银行申请授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　14、审议通过了《关于2018年度计提商誉减值准备的说明的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于2018年度计提商誉减值准备的说明》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　15、审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东天际电器股份有限公司减值测试审核报告》（大华核字[2019]000769号），内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》；

　　表决情况：赞成6票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平先生回避表决。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　相关内容详见2019年4月26日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东天际电器股份有限公司关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应股份暨关联交易的公告》。

　　独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销减少注册资本、修正章程等相关事宜的议案》；

　　为保证公司业绩补偿股份的回购、注销事宜顺利实施，特提请股东大会作如下特别授权：

　　在股东大会审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理补偿股份回购相关事宜，包括但不限于向中国证券登记结算公司申请注销相关方股份、设立回购账户、支付对价、根据股份注销数量相应减少注册资本修订公司章程、办理工商变更登记手续等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至委托事项办理完成之日止。

　　表决情况：赞成6票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平先生回避表决。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于修改〈广东天际电器股份有限公司章程〉及办理章程工商备案等手续的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）相关内容修改公司《章程》相应条款，修改内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《〈广东天际电器股份有限公司章程〉修正案》。

　　19、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《股东大会议事规则》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　20、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《董事会议事规则》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　21、审议通过了《关于修改〈审计委员会议事规则〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　《审计委员会议事规则》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　22、审议通过了《关于修改〈累积投票制实施细则〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《累积投票制实施细则》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　23、审议通过了《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关联交易决策制度》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　24、审议通过了《关于修改〈 信息披露管理制度〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《信息披露管理制度》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　25、审议通过了《关于签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》；

　　表决情况：赞成6票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平先生回避表决。

　　《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　26、审议通过了《关于召开广东天际电器股份有限公司2018年度股东大会的议案》；

　　董事会定于2019年5月21日召开广东天际电器股份有限公司2018年度股东大会。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份                   公告编号：2019-010

　　广东天际电器股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议届次：公司2018年年度股东大会。

　　2. 会议召集人：公司董事会。根据2019年4月25日召开的第三届董事会第十四次会议决议，公司将召开2018年年度股东大会。

　　3．本次年度股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　4．会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月21日下午15:00；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00。

　　5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年5月15日（星期三）。

　　7．出席对象：

　　（1）于2019年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广东天际电器股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议议案

　　1、《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年年度报告全文及摘要〉的议案》；

　　2、《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　3、《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　4、《广东天际电器股份有限公司关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　5、《关于广东天际电器股份有限公司续聘2019年度审计机构的议案》；

　　6、《关于核定公司2018年度董事薪酬的议案》；

　　7、《关于核定公司2018年度监事薪酬的议案》；

　　8、《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》；

　　9、《关于2018年度计提商誉减值准备的说明的议案》；

　　10、《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》；

　　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销减少注册资本、修正章程等相关事宜的议案》；

　　12、《关于修改〈广东天际电器股份有限公司章程〉及办理章程工商备案等手续的议案》；

　　13、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　14、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　15、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

　　16、《关于修改〈累积投票制实施细则〉的议案》；

　　17、《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　18、《关于修改〈 信息披露管理制度〉的议案》；

　　19、《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》。

　　（二）其它事项

　　1、以上议案已经2019年4月25日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2019年4月26日公司在巨潮资讯网披露的公告。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　3、独立董事同时作述职报告。《独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　4、上述议案10、议案11有关重大资产重组事项进行表决时，与本次重大资产重组事宜存在关联关系的关联股东应当回避表决。议案10、议案11、议案12涉及减资、股票回购、修改章程的议案均需股东大会以特别决议通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表，以下均非累积投票提案：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

　　（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

　　（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

　　2、登记时间：2019年5月20日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。

　　3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

　　4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第十次会议决议》；

　　3、《〈广东天际电器股份有限公司章程〉修正案》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东天际电器股份有限公司

　　2018年度股东大会表决投票授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）代表本人/单位出席广东天际电器股份有限公司2018年度股东大会。本人/单位授权      （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：          股

　　委托人股东账号：                               年       月      日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：                               年       月      日

　　股票代码：002759           股票简称：天际股份                公告编号：2019-011

　　广东天际电器股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年4月25日下午在公司会议室以现场方式召开。会议通知于10日前以书面方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席陈楚光先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议议案情况

　　（一）审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年财务决算报告〉的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度利润分配预案〉的议案》；

　　监事会认为，利润分配预案符合公司生产经营的实际情况，没有损害全体股东，符合公司远期规划布局的需要，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　（四）审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》；

　　经审议，全体监事一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策等各个方面规范、严格、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对2018年内部控制评价报告无异议。

　　同时，《内部控制规则落实自查表》符合公司内控制度运行的实际情况，对自查表内容同时进行审议。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　（六）审议通过了《关于广东天际电器股份有限公司2018年度报告全文及摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核广东天际电器股份有限公司《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　（八）审议通过了《关于2018年度计提商誉减值准备的说明的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　（十）审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）《关于修订〈广东天际电器股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　广东天际电器股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002759              证券简称：天际股份                       公告编号：2019-008