证券代码：603707           证券简称：健友股份          公告编号：2019-027

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一次解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

　　●公司首期限制性股票激励计划授予部分第一次解锁条件已达成，符合解除限售条件的激励对象共83名，可解除限售的限制性股票数量为 65.338万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.12%。

　　●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意.

　　2019年4月25日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3.公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东 征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

　　5.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　6.2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7.根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司于 2018 年 04 月 16 日召开董事会审议了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 万股调整为 242.97 万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调整为 190.06 万股，预留部分 40.70 万股调整为 52.91万股。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计 2.47 万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 100 人调整为 99 人，授予的限制性股票总数由 242.97 万股调整为 240.50 万股；其中，首次授予的限制性股票总数由 190.06 万股调整为 187.59 万股，预留部分为 52.91 万股。

　　8.2018年4月27日，公司完成了2018年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年5月3日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

　　9.2019年4月25日，召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》及《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足，对16名离职激励对象获授的共计21.45万股限制性股票进行回购注销，并对83名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销因2018年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计1.287万股。除回购以上两部分合计22.737万股，本次共计解锁65.169万股。

　　二、关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的说明

　　根据激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：

　　■

　　根据股权激励计划相关规定，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，公司根据 2018 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。综上所述，公司2018年限制性股票激励计划的第一期解锁条件已成就，除离职的16名激励对象不符合解锁条件，其余83名激励对象2018年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　■

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会审核后认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就；除16名已离职激励对象外，其余83名激励对象解锁资格合法有效，同意公司按《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为83名符合解锁条件的激励对象所持共计65.338万股限制性股票办理解锁相关手续。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事审核后认为：公司2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持 有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。 本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意 公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

　　六、律师出具的法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及第一个解锁期解锁事宜均符合《公司法》、《证劵法》、《股权激励管理办法》等法律法规和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019 年4月25 日

　　证券代码：603707             证券简称：健友股份             公告编号：2019-028

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2018年度现金分红说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2019年5月6日（星期一）下午 14:00-15:00

　　●会议召开地点：南京市高新技术产业开发区学府路16公司会议室

　　会议召开方式：现场会议

　　一、说明会类型

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）已于

　　2019年4月25日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，并于 2019年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定召开投资者说明会，就公司2018年度经营业绩、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1. 会议召开时间：2019年5月6日（星期一）下午 14:00-15:00

　　2. 会议召开地点：南京市高新技术产业开发区学府路16号

　　三、参加人员

　　公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在 2019年5月6日（星期一）下午14:00-15:00 到南京市高新技术产业开发区学府路16号公司会议室与公司参会人员进行互动沟通交流。

　　2、公司欢迎广大投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需

　　要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关

　　注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：黄锡伟  钱晓捷

　　电话：025-86990789

　　传真：025-86990701

　　电子邮箱：nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2019年4月25日

　　证券代码：603707           证券简称：健友股份          公告编号：2019-029

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于变更监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第三届监事会由3名监事组成，其中黄宝仁先生由股东江苏省沿海开发集团有限公司（以下简称“沿海集团”）提名。2019年3月12日，公司收到沿海集团任免函，提名马晓明先生担任监事，原非职工代表监事黄宝仁先生卸任。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名马晓鸣先生为公司第三届监事会监事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会选举之日起至第三届监事会任期届满之日止。监事会同意将上述变更监事事项提请公司年度股东大会审议，同意在马晓鸣先生当选监事后，黄宝仁先生辞任监事。

　　2019年4月12日，公司收到余成明先生的辞职信，余诚明先生因个人工作原因辞去监事职务。由于余诚明先生在任期内辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，因此余诚明先生辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。在此期间，黄宝仁先生将继续履行其监事职责。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经股东推荐，拟提名施平先生为公司监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第三届监事会任期届满为止。监事会同意将上述变更监事事项提请公司年度股东大会审议，同意在施平先生当选监事后，余诚明先生辞任监事。

　　公司监事会对黄宝仁先生及余成明先生在任职期间勤勉尽责的工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司监事会

　　2019年4月25日

　　附件：

　　马晓鸣先生简历：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，现任江苏省沿海开发集团有限公司人力资源部副总经理。

　　施平先生简历：男，1962年出生，经济学博士，中国注册会计师，瑞华审计与会计学院院长，江苏省理财师协会会长，江苏省财政厅管理会计咨询专家，南京审计学院教授。

　　证券代码：603707    证券简称：健友股份    公告编号：2019-030

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日 14点00 分

　　召开地点：南京市高新技术产业开发区学府路16号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，并于 2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：5、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7、8.00、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照

　　复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法

　　定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记；

　　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东

　　大会投票。

　　(二)登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：南京市高新技术产业开发区学府路16号健友股份证券部

　　电话：025-88690789

　　传真：025-88690701

　　邮箱：gu.xiaomei@nkf-pharma.com.cn 联系人：顾小梅

　　(三)登记时间

　　2019 年5 月13日上午 9:30-11:30，下午 13:00-16:00

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托

　　书原件进入会场；

　　2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京健友生化制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603707    证券简称：健友股份    公告编号：2019-032

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的

　　风险提示及填补措施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次可转债于2019年9月底完成发行，2020年3月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　（3）假设本次募集资金总额为71,319万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本55,267.25万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（5）假设本次可转债的转股价格为34.49元/股（该价格为公司A股股票于2019年4月25日前二十个交易日交易均价与2019年4月25日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　（6）假设公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升5%和上升10%。

　　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　1、本次发行的必要性

　　本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力，进一步优化公司产品结构、提高公司盈利水平，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司高端制剂产品产能，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　　2、本次发行的合理性

　　（1）募投项目回报前景良好

　　公司将本次募集资金全部用于以下项目：

　　①高端制剂预灌封生产线项目；

　　②抗肿瘤产品技改扩能项目；

　　③股份回购项目；

　　④补充流动资金。

　　上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

　　（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

　　本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

　　（3）回购股份维护股东权益

　　为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑市场状况和公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟回购公司股份，回购股份用途为员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及法律法规允许的其他用途。回购股份有利于增加公司每股收益水平，向市场传递正面信息，将增强投资者信心，稳定公司股票价格，提升公司品牌价值，维护广大投资者的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目投向公司的主营业务及改善公司财务结构，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事医药研发及制造相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　公司是国家高新技术企业，也是江苏省企业技术中心和南京市粘多糖工程技术研究中心，并在2011年12月获江苏省科学技术厅批准建设江苏省粘多糖类生化药物工程技术研究中心、2015年7月获江苏省第一批示范智能车间、2015年12月南京市经济与信息化委员会将本公司列入首批智能工厂建设计划，是中国最早从事肝素提取纯化和开发肝素类粘多糖产品结构确认方法的制药企业之一。目前，公司具备标准肝素钠及各种低分子肝素钠的实验研究、中试放大、分离纯化、QPCR基因测定、鉴定、质量控制的仪器设备，拥有一整套有关肝素产品的研究、生产技术和关键工艺，形成了对肝素产品生产的可控制、可追溯、可检测的工艺技术特点，是国内从事肝素产品生产和研究条件最完善的企业之一。

　　同时，公司全资子公司健进制药研发中心已于2016年5月零缺陷通过FDA认证检查，是国内第一家通过美国FDA认证的无菌制剂研发机构。公司凭借着强大的研发能力、先进的研发平台、高素质的研发团队，由公司研发的注射用博来霉素于2018年4月20日通过FDA审批。

　　此外，公司研发人员储备充足，研发团队极具创造性和前瞻性。目前，公司主要的研发项目进展顺利，研发管线囊括了抗感染、抗肿瘤、泌尿系统、抗凝血、麻醉药等适应症领域。研发产品均是市场需求大、需求稳定的优质通用名药。

　　公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。

　　3、市场储备

　　全球肝素制剂行业生产企业主要以美欧大型医药公司为主，行业集中度较高。目前，国际主流肝素制剂企业包括Pfizer、APP、Sanofi等传统品牌肝素制剂企业，以及Sagent、Sandoz、Amphastar等新兴肝素制剂企业。其中，Pfizer、Sanofi、Sagent、Sandoz等企业均为本公司的主要合作伙伴，其产品涵盖了达肝素钠、依诺肝素钠、标准肝素钠等临床应用广泛的肝素制剂。

　　除拥有优质的客户资源外，本公司亦与相关合作伙伴建立了长期稳定供应关系，客户黏性较强。优质的客户资源和良好的客户黏性，不仅为公司提升行业地位奠定了基础，也为公司保持相对稳定的经营业绩提供了支撑。

　　在抗肿瘤产品方面，全球领先的医药健康数据与咨询服务公司IQVIA（原IMS）发布的《2018全球肿瘤治疗趋势分析报告》显示，全球肿瘤药物市场规模从2013年960亿美元增长至2017年1,330亿美元，预计将会在2022年达到2,000亿美元，2017-2022年年复合增长率达10-13%。此外，受到人口老龄化和环境污染的加重等因素叠加影响，预计未来全球抗肿瘤药物的市场空间巨大。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、公司现有业务运营情况及发展态势

　　公司业务涵盖医药领域研发、生产、营销全产业链，主要产品包括高品质肝素原料药、低分子肝素制剂和国际高端制剂等，是国家认定的高新技术企业。未来，公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，提升生产水平，进而提高公司经济效益及整体实力。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　3、加强募集资金监管，保证合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2019年4月25日

　　证券代码：603707             证券简称：健友股份            公告编号：2019-033

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议的通知已于2019年04月15日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2019年04月25日上午9点整以现场会议的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。

　　本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2018 年度总经理工作报告》

　　本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过了《2018 年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》

　　本议案无需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）审议通过了《2018 年度审计委员会履职情况报告》

　　本议案无需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案无需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过了《健友股份 2018 年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《健友股份 2018 年年度报告》和《健友股份 2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过了《2019年一季度报告及摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《健友股份2019年一季度报告》和《健友股份2019年一季度报告摘要》。

　　本议案无需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司 2018 年年度内部控制的有效性进行了自我评价。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　本议案无需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京健友生化制药股份有限公司(合并报表)2018年度实现净利润42,454.91万元，其中归属上市公司股东的净利润42,454.91万元，提取盈余公积金2,542.32万元，加年初未分配利润90,558.79万元，2018年度公司实际可供分配利润124,118.87万元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议拟以公司的总股本55,267.253万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配8,290.09万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的55,267.253万股变更为71,847.4289万股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 的《关于2018度利润分配预案的议案》的公告。

　　独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合转股份兼顾了广大股东的即期及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未来发展相匹配，符合公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。公司将召开关于本利润分配预案的现金分红说明会。

　　本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 的《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》的公告。

　　本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十二）审议通过《关于同意授权公司管理层用公司自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于同意授权公司管理层用公司自有资金购买理财产品的议案》的公告。

　　本议案无需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十三）审议通过《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》的公告。

　　本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘会计师事务所及确定报酬事项的公告》。

　　本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的公告》。

　　本议案无需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购并注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案无需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》

　　1、公司符合公开发行可转换公司债券条件

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、公开发行可转换公司债券方案

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）发行规模

　　本次可转债发行总额不超过人民币71,319万元（含71,319万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）付息的期限和方式

　　①计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　②付息方式

　　Ⅰ本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　Ⅱ付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　Ⅲ付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　Ⅳ本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　①初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　②转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　①修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　②修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（11）赎回条款

　　①到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　②有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（12）回售条款

　　①附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　②有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（15）向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　①可转债持有人的权利

　　Ⅰ 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　Ⅱ 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　Ⅲ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　Ⅳ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　Ⅴ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　Ⅵ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　Ⅶ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　Ⅷ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②可转债持有人的义务

　　Ⅰ 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　Ⅱ 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　Ⅲ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　Ⅳ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　Ⅴ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　③在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　Ⅰ 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　Ⅱ 公司不能按期支付本次可转债本息；

　　Ⅲ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　Ⅳ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　Ⅴ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　Ⅵ 修订持有人会议规则；

　　Ⅶ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　④下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　Ⅰ 公司董事会；

　　Ⅱ 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　Ⅲ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币71,319万元（含71,319万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（18）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（19）募集资金存管

　　公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（20）本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、公司公开发行可转换公司债券预案

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。