一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2116230600为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司聚焦以手机游戏和网页游戏的研发、发行和运营为基础的文化创意业务，同时布局影视、动漫、音乐、教育、社交、VR等文化细分领域。公司围绕IP稳步推进“精品化、多元化、平台化、全球化”的发展战略，综合实力位于中国互联网百强第23位，在榜单A股游戏公司中位列第一。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　第四季度归属于上市公司股东的净利润为-209,845,149.80元，主要系公司对上海墨鹍公司商誉计提了商誉减值损失959,833,685.66元，该减值损失金额大幅超过业绩补偿款及经营利润；第四季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-693,542,818.19元，主要系公司按规定将上海墨鹍公司因未达业绩承诺而导致的补偿款453,859,535.09元确认为非经常性损益，而将对应该项资产所产生的商誉减值959,833,685.66元计入了经常性损益所致。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　■

　　报告期内，公司围绕IP稳步推进“精品化、多元化、平台化、全球化”的发展战略，综合实力在国内保持在前列。

　　报告期内，公司实现营业收入76.33亿元，同比增长23.33%，手机游戏发行与研发业务的增长是本期整体收入增长的主要驱动力。

　　利润总额12.19亿元，同比下降36.38%；归属于上市公司股东的净利润10.09亿元，同比下降37.77%。导致本期归属于上市公司股东的净利润同比下降的原因主要有：1）报告期内，公司因子公司上海墨鹍业绩承诺未达标确认了相关的业绩补偿收益及商誉减值损失，影响归属于上市公司股东的净利润减少5.06亿元；2）2017年公司处置了上海喆元文化传媒有限公司及上海极光网络科技有限公司等公司股权确认了税后投资收益2.00亿元，而2018年公司无重大股权处置收益。

　　公司采用非公认会计原则净利润作为一个补充性的指标来衡量实际经营业绩。公司本期非公认会计原则净利润为15.01亿元，同比增长6.56%，利润增长的驱动因素主要是公司在手机游戏业务保持持续增长。

　　（一）手机游戏业务

　　报告期内，公司手机游戏业务取得营业收入55.82亿元、毛利45.18亿元，同比分别增长69.99%、79.89%。公司的手机游戏业务收入和研发投入均呈增长态势，手机游戏业务继续在国内和海外多地市场保持领先地位。

　　1、手机游戏发行

　　（1）国内市场

　　公司在国内手机游戏发行业务市场继续维持优势地位，报告期内，公司国内手机游戏业务的市场占有率进一步提升至6.48%。公司在报告期内运营的月流水过亿产品超过5款，最高月流水超过9.3亿，新增注册用户合计超过1.1亿，最高月活跃用户超过2,000万。

　　报告期内，公司基于自身已具备经营多品类游戏的能力，发行策略从相对专一的“ARPG+SLG”调整为“多元化发展”。公司创造性地在产品、推广、服务等多个层面具体应用多元化策略。

　　报告期内，公司与极光网络、腾讯、网易、完美世界、世纪华通等内外部知名厂商进行深度合作，完成了多元化的产品布局，产品矩阵囊括ARPG、MMO、卡牌、SLG等不同类型，覆盖魔幻、西方奇幻、东方奇幻、探险、修仙、二次元等不同题材。2018年共上线不同类型和题材的游戏超过20款，截止本报告报出日，公司已经储备了《剑与轮回》、《猪与地下城》、《仙灵2（暂定名）》等9款独家代理手机游戏，以及包括《超能球球（暂定名）》、《代号YZD》、《传奇S》、《精灵盛典》等在内丰富的自主研发产品。

　　同时，凭借自身对用户需求的深刻了解，公司构筑了系统性流量经营的新思路，采用“立体营销+精准推送+长线服务”的多元方式，为用户从初步接触产品到进入产品进行游戏的全过程提供全方位、高质量的服务，满足用户更深层次的精神文化需求。

　　（2）海外市场

　　报告期内，公司持续推进全球化战略布局，在中国港澳台、东南亚等优势区域保持竞争力的同时在日本、韩国等新开拓的业务区域取得了突破。截止报告期末，公司与中国港澳台等地区众多当地厂商保持良好合作关系，公司海外品牌37GAMES覆盖200多个国家和地区，全球发行手机游戏近80款。

　　报告期内，公司在日韩地区的发行取得了突破：《永恒纪元》于6月末在日本地区上线发行，获得月流水逾千万的好成绩；新游戏《??:??? ??》在韩国地区次月流水突破千万，冲进游戏畅销榜TOP10。

　　除此以外，公司在中国港澳台、东南亚地区仍保持优势地位：报告期内，自研产品《大天使之剑H5》分别在中国港澳台和越南地区上线发行，上线2个月即问鼎中国台湾地区畅销榜首；报告期内推出的MMORPG游戏《楚留香》在中国台湾地区上线3天即登录下载榜榜首，日最高安装量突破15万，刷新该地区游戏当日下载量记录。报告期末推出的《鬼语迷城》在中国台湾地区上线首月取得畅销榜第二，下载榜第一的好成绩。

　　公司王牌产品《永恒纪元》报告期内不断更新迭代，持续在中国港澳台、东南亚、欧美、韩国等地区市场保持稳定的流水。

　　截止本报告报出日，公司已储备全球多区域产品西方魔幻SLG游戏《代号MH》、SLG游戏《代号ZSJ》等，发力全球SLG市场；另外，针对日本市场引进了卡牌游戏《SNK オールスター》；女性向游戏《天鹅座》；二次元游戏《魔王计划》等产品；针对韩国市场储备了二次元游戏《电击文库：零境交错》、SLG游戏《真龙霸业》、ARPG游戏《暗黑后裔》等产品；除此以外，还有《侍魂：胧月传说》、《斗罗大陆》、《希望M》等丰富的精品游戏，预计将在2019年陆续出海，助力公司进一步开拓海外市场。

　　2、手机游戏研发

　　报告期内，公司手机游戏研发业务流水同比增长61.05%，自研产品收入占比的提升，进一步提高公司盈利能力。对手机游戏研发的持续投入，是公司实施“精品化、多元化”经营策略的重要部分，研发投入的增长主要集中在产品品质提升和新产品品类探索两个方面。

　　在产品品质提升方面，公司在技术层面致力于提升产品引擎性能，提高产品的美术和音效品质，以满足用户对高品质游戏的体验需求；在策划层面致力于玩法创新，流程优化，以满足用户在趣味性和流畅体验方面的需求。高品质的开发、高频率的迭代一方面使得新产品持续吸引用户，另一方面使得大部分自研产品长期维持较高的流水。2018年以来，公司新上线自研手机游戏超过10款，其中《斗罗大陆》H5、《一刀传世》等产品实现月流水过亿的成绩。此外，公司对已上线的长周期精品进行了一系列的迭代更新。在《大天使之剑H5》中，公司贯彻长线运营理念，通过设计及开发创新玩法，满足用户需求，将该游戏打造成为行业标杆式的H5产品。在《永恒纪元》中，公司研发团队结合SLG玩法模式不断更迭跨服系统，增强玩家之间的社交，持续优化版本内容，提升新老玩家游戏体验。

　　在新产品品类探索方面，公司于本报告期涉足休闲竞技类、回合制和经营养成类产品的研发，同时对SLG等其他品类的研发进行前期探索。截止本报告报出日，公司研发的休闲竞技类游戏《超能球球（暂定名）》已进入测试阶段，预计将于2019年推出市场。未来公司将以优质内容为战略方向，利用自身沉淀下来的对不同用户需求的理解和核心技术优势，在更多创新题材、玩法和品类上进一步探索，积极拓展自身产品线的广度，目标是成为能够为玩家提供综合性游戏产品的一流研发商。

　　截至报告期期末，公司正在研发的手机游戏有《传奇NB》、《代号YZD》、《传奇S》、《代号DG》、《超能球球（暂定名）》、《暗黑后裔》、《精灵盛典》、《手游项目AOD》等12款。

　　（二）网页游戏业务

　　公司网页游戏业务在国内市场累计开服近36,000组，在2018年运营平台开服排行榜中稳居第一（数据来源：9k9k）。报告期内，公司网页游戏业务取得营业收入16.46亿元，同比有所下降，主要是受用户向移动端转移，网页游戏产品数量减少两方面因素的影响。公司一方面通过精细化运营主要精品游戏，提高用户粘性，稳定产品的生命周期；另一方面通过战略投资及业务合作等方式与国内顶尖网页游戏研发团队加强合作，报告期内推出《太极崛起》、《镇魔曲网页版》和《灭神》等优秀产品，进一步稳定营收。同时，公司在网页游戏的研发方面持续保持力度。在研产品《奇迹X（暂定名）》、代理产品《笑傲江湖（暂定名）》等预计将于2019年上线。

　　（三）其他文化创意业务

　　报告期内，公司以优质内容为战略方向，在维持游戏核心业务的高速增长同时，布局其他高速增长的文创细分领域，深度挖掘影视、动漫、音乐、文学、VR/AR、互联网健康、互联网教育等领域的延伸空间，目标是建立一个能为全年龄段提供优质内容的品牌。除保持在已有的影视、动漫、音乐等领域的布局，公司通过投资入股互联网体育（Wake瑜伽）、少儿教育（妙小程、KaDa故事）、青年文化社交（积目）、艺人经纪（原际画）、IP孵化（金海拾艺）等细分行业龙头布局新的文创细分领域， 为各个年龄层以及细分群体提供优质内容。

　　未来，公司计划以游戏主营业务以及流量运营优势为核心，结合之前布局的VR以及AR，为所投公司赋能并形成战略协同，并为即将到来的5G时代做好准备，提供更多全新体验的优质内容， 打造一站式文娱生态圈，成为未来中国年轻一代最信任的文创品牌。

　　（四）IP战略

　　打造精品内容，建立优质内容品牌是公司的长期发展目标。基于此，公司结合自身优势，持续挖掘优质IP以打造包括游戏在内的精品文化产品。报告期内，公司新增《阿童木》、《希望OL》和《上古世纪》3个IP储备和IP合作项目《斗罗大陆》H5。截止报告期末，公司储备的IP覆盖包括游戏、动漫、文学、影视等不同的细分领域，其中合作项目《斗罗大陆》H5、《传奇》改编的《一刀传世》和《希望OL》截止本报告报出日已推出市场，且均取得较高流水。截止本报告报出日，奇迹MU的页游项目《奇迹X（暂定名）》和手游项目《精灵盛典》均已进入开发后期，预计将于2019年上线运营。公司将继续基于精品IP战略打造文化创意战略体系，满足用户多元化的娱乐需求，深度挖掘IP在影视、游戏、动漫、音乐、VR等领域的价值延伸空间。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业收入76.33亿元，同比增长23.33%，手机游戏发行与研发业务的增长是本期整体收入增长的主要驱动力。

　　利润总额12.19亿元，同比下降36.38%；归属于上市公司股东的净利润10.09亿元，同比下降37.77%。导致本期归属于上市公司股东的净利润同比下降的原因主要有：1）报告期内，公司因子公司上海墨鹍业绩承诺未达标确认了相关的业绩补偿收益及商誉减值损失，影响属于上市公司股东的净利润减少5.06亿元；2）2017年公司处置了上海喆元文化传媒有限公司及上海极光网络科技有限公司等公司股权确认了税后投资收益2.00亿元，而2018年公司无重大股权处置收益；

　　公司采用非公认会计原则净利润作为一个补充性的指标来衡量实际经营业绩。公司本期非公认会计原则净利润为15.01亿元，同比增长6.56%，利润增长的驱动因素主要是公司在手机游戏业务保持持续增长。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会（2018）15号），公司对一般企业财务报表格式进行了修订，并对2017年的财务报表数据进行追溯调整。此项会计政策变更经董事会四届二十一次会议决议审批通过。

　　2、公司境外全资子公司尚趣玩国际有限公司及其6家下属公司智美网络科技有限公司、智娱线上国际有限公司、智玩在线国际有限公司、冠进环球有限公司、37 Games Company、37 Games Entertainment Limited 和Easy Gaming, Inc.主要从事海外业务，以美元为记账本位币更能反映尚趣玩国际公司及其子公司和Easy Gaming, Inc.的实际情况，公司审慎考虑并结合现有财务结算条件以及未来发展规划，为了能更准确地反映尚趣玩国际公司及其子公司和Easy Gaming, Inc.的信息，于2018年1月1日起将记账本位币由人民币变更为美元，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。此项会计政策变更经第四届董事会第十四次会议决议审批通过。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年3月，本公司之二级子公司广州三七公司设立安徽玩虎公司，本公司持股比例为80%，本公司从2018年3月开始将其纳入合并报表范围。

　　2018年4月，本公司之二级子公司广州三七公司设立珠海妙虎公司，本公司持股比例为80%，本公司从2018年4月开始将其纳入合并报表范围。

　　2018年4月，本公司之二级子公司上海硬通公司设立珠海尚捷公司，本公司持股比例为100%，本公司从2018年4月开始将其纳入合并报表范围。

　　2018年5月，本公司之五级子公司上海墨鹍公司设立墨鹏公司，本公司持股比例为100%，本公司从2018年5月开始将其纳入合并报表范围。

　　2018年6月，本公司之四级子公司广州极圣公司注销，本公司从2018年6月开始不再将其纳入合并报表范围。

　　2018年6月，本公司之四级子公司广州极世公司注销，本公司从2018年6月开始不再将其纳入合并报表范围。

　　2018年7月，本公司之六级子公司上海朗鹍公司设立上海佳鹍公司，本公司持股比例为76.5%，本公司从2018年7月开始将其纳入合并报表范围。

　　2018年7月，本公司之六级子公司上海朗鹍公司设立宁波朗鹍公司，本公司持股比例为76.5%，本公司从2018年7月开始将其纳入合并报表范围。

　　2018年8月，本公司设立一级子公司广州三七文娱，本公司持股比例为100%，本公司从2018年8月开始将其纳入合并报表范围。

　　2018年10月，本公司之二级子公司上海冠航公司设立安徽逐胜公司，本公司持股比例为100%，本公司从2018年10月开始将其纳入合并报表范围。

　　2018年11月，本公司处置一级子公司顺荣有限公司，处置后本公司持股比例为0%，本公司从2018年11月开始不再将顺荣有限公司及其子公司顺荣投资公司、顺荣永弘公司和广州森云公司纳入合并报表范围。

　　2018年12月，本公司之四级子公司37游戏娱乐公司设立37Games.Japan Co,.Ltd.，本公司持股比例为100%，本公司从2018年12月开始将其纳入合并报表范围。

　　2018年12月，本公司处置二级子公司无极娱乐公司，处置后本公司持股比例为14.16%，本公司从2018年12月开始不再将无极娱乐公司及其子公司AZA Games Co., Ltd和BRAEVE Co., Ltd纳入合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002555                         证券简称：三七互娱                   公告编号：2019-050

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议通知于2019年4月15日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年4月25日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。公司第五届董事会独立董事倪宁、朱宁、尹斌、陈建林分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。公司2018年度报告中文版全文及摘要、英文版全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。公司《2018年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,008,503,357.80元，其中母公司实现净利润709,158,897.88元，提取本年法定盈余公积金70,915,889.79元，期初未分配利润399,437,078.96元，报告期实际分配2017年度利润212,487,025.30元，实际分配2018年半年度利润为212,487,025.30元，本次实际可供股东分配的利润为612,706,036.45元。

　　经董事会审议，本公司2018年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

　　上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、审议通过《2018年度社会责任报告》中文版全文及英文版全文

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《2018年度社会责任报告》中文版全文及英文版全文具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

　　公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　独立董事亦对此发表意见，《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十、审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》

　　由于该议案涉及关联交易，关联董事杨军回避表决。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，《关于2019年日常关联交易预计的公告》（          公告编号：2019-054）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》所进行的合理变更，公司本次会计估计变更是公司根据新金融准则的精神结合公司实际情况所进行的合理变更，执行变更后的会计估计能够客观、公允反映公司的财务状况及经营成果，上述会计政策及会计估计变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　独立董事发表了独立意见，《关于会计政策及会计估计变更的公告》（          公告编号：2019-055）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》（          公告编号：2019-056）详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告的议案》

　　公司于2017年5月31日完成对上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权收购；公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）及《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的规定对公司2017年重大资产重组注入标的资产上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权履行了减值测试程序。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　上海墨鹍数码科技有限公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》和江苏智铭网络技术有限公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》

　　根据公司与杨东迈等签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定，因上海墨鹍数码科技有限公司未实现2018年度业绩承诺，杨东迈、谌维、网众投资须对公司进行业绩补偿和减值补偿，合计金额为47,879.05 万元，其中优先以股份进行补偿，剩余部分以现金形式补充。杨东迈等补偿义务人需进行股票补偿合计12,618,556股（股份对应的对价为21,792.25万元），现金补偿26,086.80万元，公司将根据相关协议约定对应补偿股份予以回购并注销。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的公告》（          公告编号：2019-057）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》

　　因上海墨鹍数码科技有限公司未能实现2018年度承诺利润，补偿义务人杨东迈等将根据约定对公司进行补偿，为保证补偿方案顺利实施，现提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：

　　1、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；

　　2、无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。

　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至上述所涉相关事项实施完毕之日止。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于减少公司注册资本及股本的议案》

　　在公司股东大会审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及公司股本变更：公司注册资本由人民币2,124,870,253元变更为人民币2,112,251,697元，公司股本由2,124,870,253股变更为2,112,251,697股。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　在股东大会审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更，另外，根据2019年4月17日由证监会正式发布《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《关于修订〈公司章程〉的公告》（          公告编号：2019-058）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过《关于聘任财务报告审计机构的议案》

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2018年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2018年度财务报告审计的各项工作，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　公司独立董事对此出具了事前认可意见，并发表了独立意见。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》（          公告编号：2019-059）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限1年。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》（          公告编号：2019-060）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二十、审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　公司2019年第一季度报告全文及正文内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、审议通过《关于召开2018年度股东大会的通知》

　　董事会决定于2019年5月23日召开公司2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-062）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002555                          证券简称：三七互娱          公告编号：2019-053

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于募集资金2018年度使用及存放情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1288号)核准，分别向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产，并非公开发行47,713,715股新股募集配套资金。公司募集资金总额为人民币479,999,972.90元，扣除股票发行费用人民币24,706,900.01元，公司实际募集资金净额为人民币455,293,072.89元。该募集资金已于2014年12月18日全部到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000531号验资报告、大华验字[2014]000543号验资报告验证。

　　截至2018年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金455,293,072.89元，（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金455,293,072.89元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 32,579.80 元，剩余募集资金余额0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。

　　2、2015年非公开发行股份募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号）核准，本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251股，募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元，扣除股票发行费用人民币37,738,468.22元，公司实际募集资金净额为人民币2,762,261,531.78元。该募集资金已于2015年12月30日全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]3-180 号验资报告验证。

　　截至2018年12月31日，公司已支付本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天的三七互娱（上海）科技有限公司 40%股权转让款2,800,000,000.00元（其中37,738,468.22元通过自有资金支付），累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78万元，募集资金账户无结余并已经销户。

　　3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）17,866,869股，募集资金总额为人民币455,962,496.88元，扣除股票发行费用人民币31,313,316.06元，考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后，公司实际募集资金净额为人民币426,418,048.75元。募集资金总额455,962,496.88元，扣除财务顾问费用 27,000,000.00元后的募集资金为428,962,496.88元，已由广发证券股份有限公司于2017年6 月30日汇入本公司本次募集资金专户内，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 [2017]3-64号验资报告验证。

　　截至2018年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金428,961,816.06元，累计收到存款利息收入减手续费支出的净额27,148.44元，账户余款27,829.26元转入公司一般户，剩余募集资金账户余额（利息）0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的建立

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。

　　（二）募集资金管理制度的执行

　　根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

　　1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金

　　公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司及徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司严格按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　2、2015年非公开发行股份募集资金

　　公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金

　　公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并且公司与广发证券股份有限公司及招商银行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　　1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

　　公司2014年12月非公开发行新股募集配套资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司60%股权，截止2018年12月31日，三七互娱（上海）科技有限公司已实现业绩承诺，达到预计效益。

　　2、2015年非公开发行股份募集资金使用情况

　　公司2015年12月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权，截止2018年12月31日，三七互娱（上海）科技有限公司已实现业绩承诺，达到预计效益。

　　3、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

　　公司2017年6月非公开发行新股募集资金用于收购上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49%股权，详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　　2、2015年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　　3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2014年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况。

　　2、2015年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。

　　3、2017年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况如下：

　　2017年7月18日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,446.60万元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

　　2、2015年非公开发行股份募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）募集资金永久性补充流动资金情况

　　1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

　　2、2015年非公开发行股份募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

　　3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金0.00元。

　　四、募集资金投向变更的情况

　　1、报告期内，公司无募集资金投资向变更的情况。

　　2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　附件1

　　2017年度非公开发行募集资金：

　　募集资金使用情况对照表

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　注：杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）承诺，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

　　胡宇航承诺，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

　　本年实现效益包括2018年度墨鹍科技扣非后归属母公司净利润的68.43%即-330.17万元及2018年度智铭网络扣非后归属母公司净利润的49%即3,155.69万元。2017年收购的墨鹍科技由于新游戏推迟上线，2018年未达到预计效益，收购的智铭网络2018年达到预计效益。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002555                         证券简称：三七互娱                   公告编号：2019-062

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年4月25日召开，会议决议于2019年5月23日（星期四）召开公司2018年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年5月23日（星期四）下午14：30开始；

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2019年5月23日（星期四）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月22日（星期三）下午15：00至2019年5月23日（星期四）下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月16日

　　7、出席对象：

　　（1）凡2019年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文；

　　4、审议《2018年度财务决算报告》；

　　5、审议《2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》；

　　7、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》；

　　8、审议《关于减少公司注册资本及股本的议案》；

　　9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　10、审议《关于聘任财务报告审计机构的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

　　上述议案中，如议案6《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》经本次股东大会审议通过，则议案8《关于减少公司注册资本及股本的议案》、议案9《关于修订〈公司章程〉的议案》的表决结果方可生效。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：现场或信函、传真登记

　　2、登记时间：2019年5月17日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

　　3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）联系电话：（0553）7653737     传真：（0553）7653737

　　（2） 联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办，邮政编码：241000。

　　（3）联系人：叶威  王思捷

　　2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、其他备查文件。

　　特此通知。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月二十五日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

　　附件3：股东登记表附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日（星期三）下午15：00至2019年5月23日（星期四）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2018年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托       (            先生/女士）代表本人（本公司）出席2019年5月23日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                       委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                             委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                               受托人身份证号码：

　　受托人签名：                               受托日期及期限：

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2019年5月16日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2018年度股东大会。

　　股东名称或姓名：                   股东帐户：

　　持股数：                           出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章：

　　日期：  年    月    日

　　证券代码：002555                        证券简称：三七互娱                    公告编号：2019-051

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2019年4月15日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年4月25日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文

　　监事会对公司2018年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2018年度报告中文版全文及摘要、英文版全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《2018年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,008,503,357.80元，其中母公司实现净利润709,158,897.88元，提取本年法定盈余公积金70,915,889.79元，期初未分配利润399,437,078.96元，报告期实际分配2017年度利润212,487,025.30元，实际分配2018年半年度利润为212,487,025.30元，本次实际可供股东分配的利润为612,706,036.45元。

　　经董事会审议，本公司2018年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

　　经审核，监事会认为：董事会拟定的上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划，因此同意该利润分配预案。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2018年，公司不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会经审议认为，公司2018年度募集资金的存放和使用符合关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《关于2019年日常关联交易预计的公告》（          公告编号：2019-054）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

　　监事会认为：依据财政部的相关要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》并结合公司的实际情况，公司本次会计政策及会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策及会计估计变更。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于会计政策及会计估计变更的公告》（          公告编号：2019-055）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告的议案》

　　监事会对公司管理层提交的《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》进行了审核，认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）及《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的规定对公司2017年重大资产重组注入标的资产上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权履行了减值测试程序，测试结果合理、公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　上海墨鹍数码科技有限公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》和江苏智铭网络技术有限公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文

　　监事会对公司2019年第一季度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告中文版全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　公司2019年第一季度报告全文及正文内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002555                         证券简称：三七互娱                     公告编号：2019-063

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月10日（星期五）下午16:30—18:30举行2018年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理李卫伟先生、董事兼副总经理杨军先生、独立董事朱宁女士、财务总监兼董事会秘书叶威先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002555            证券简称：三七互娱           公告编号：2019-054

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2019年全年日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、本公司于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、在审议该议案时，关联董事杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2019年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

　　截止2019年3月31日，本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为718.62万元，具体如下：

　　■

　　截止2019年3月31日，本公司与上述关联方之间因收到游戏销售收入累计已发生的关联交易总金额为205.78万元，具体如下：

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京指上缤纷科技股份有限公司

　　1、企业性质：其他股份有限公司

　　2、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001

　　3、法定代表：潘袁彬

　　4、注册资本：286.32万元人民币

　　5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网文化活动。

　　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司8.54%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产9,769.57万元，净资产3,635.35万元，2018年度实现营业收入13,836.66万元，净利润1,103.62万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币97.00万元。

　　（二）绍兴上虞掌娱网络科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅5号楼302办公室

　　3、法定代表：马浩广

　　4、注册资本：5,000.00万元人民币

　　5、经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；游戏软件设计、制作；信息系统集成；数据处理和存储服务；数字动漫制作（凭有效的《电信业务经营许可证》经营）；动漫及衍生产品设计服务；多媒体设计服务；美术设计服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭有效的《电信业务经营许可证》经营）；经营性互联网文化服务（凭有效的《网络文化经营许可证》经营）；计算机硬件的零售。

　　6、关联关系：本公司子公司广州三七网络科技有限公司持有该公司49%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产959.71万元，净资产948.23万元，2018年度实现净利润-51.77万元，报告期内该公司依法新设并正常经营，具备良好的履约能力。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币84.83万元。

　　（三）成都墨非科技有限公司

　　1、企业性质：其他有限责任公司

　　2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号

　　3、法定代表：王江

　　4、注册资本：125.00万元人民币

　　5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁。

　　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产3,340.77万元，净资产3,188.56万元，2018年度实现营业收入4,179.81万元，净利润2,407.46万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币5,845.59万元。

　　（四）成都朋万科技股份有限公司

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号

　　3、法定代表：刘刚

　　4、注册资本：人民币2,817.60万元

　　5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。

　　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司22.34%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产6,896.02万元，净资产6,720.88万元，2018年度实现营业收入1,384.74万元，净利润396.37万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,044.78万元。

　　（五）深圳市益玩网络科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室

　　3、法定代表：但成龙

　　4、注册资本：1,250.00万人民币

　　5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。

　　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产923.54万元，净资产615.43万元，2018年度实现营业收入1,113.60万元，净利润-493.43万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币339.73万元。

　　（六）上海羽厚亦网络科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1886室

　　3、法定代表：王柏森

　　4、注册资本：1,000.00万元人民币

　　5、经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司25%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产2,467.87万元，净资产2,453.71万元，2018年度实现营业收入7,692.96万元，净利润-653.16万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币4,115.67万元。

　　（七）江苏野子网络科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：淮安经济技术开发区承德南路266号淮安软件园4号楼501-1

　　3、法定代表：曲扬扬

　　4、注册资本：1,250.00万元人民币

　　5、经营范围：从事网络科技、计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作各类广告;动漫设计;电脑图文设计与制作;计算机软件及辅助设备的销售。

　　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产1,353.04万元，净资产839.13万元，2018年度实现营业收入27.61万元，净利润-660.87万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,751.51万元。

　　（八）上海掌梦网络科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区乳山路233号2楼206室

　　3、法定代表：黄鑫

　　4、注册资本：414.7468万元人民币

　　5、经营范围：从事网络科技、通讯科技、计算机技术、信息科技、电子科技、智能化科技、多媒体专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,通讯工程,网络工程,计算机系统集成,图文设计制作,美术设计,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商务信息咨询(除经纪),电子产品的研发与销售。

　　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司9.40%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产1,688.58万元，净资产-324.36万元，2018年度实现营业收入-138.89万元，净利润-1,744.59万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币369.18万元。

　　（九）深圳战龙互娱科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中四道31号研祥科技大厦1楼C单元

　　3、法定代表：莫青阳

　　4、注册资本：42.8572万元人民币

　　5、经营范围：游戏软件的研发、销售、技术服务；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；数据库服务；计算机软件设计；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

　　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司30%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产77.65万元，净资产-124.69万元，净利润-232.83万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，履约能力不存在重大疑虑，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,312.14万元。

　　（十）厦门火游信息科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　2、注册地址：厦门市思明区湖滨东路大洲城市花园92号1603室

　　3、法定代表：陆珍君

　　4、注册资本：126.58万元人民币

　　5、经营范围：动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司7%股权，本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产2,168.83万元，净资产28.41万元，2018年度实现营业收入2,168.94万元，净利润-782.33万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，履约能力不存在重大疑虑，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币69.55万元。

　　（十一）成都爆米花互娱科技有限公司

　　1、企业性质：其他有限责任公司

　　2、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋9层921号

　　3、法定代表：张韬

　　4、注册资本：37.5万元人民币

　　5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品;网络技术开发;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;技术进出口。

　　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产585.86万元，净资产582.62万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币3,422.09万元。

　　（十二）上海芒果互娱科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室

　　3、法定代表：郑华平

　　4、注册资本：7,296.80万元人民币

　　5、经营范围：从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。

　　6、关联关系：本公司董事、副总经理杨军过去12个月内曾担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币198.00万元。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　1、版权金按照市场公允价格协商确定。

　　2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　子公司三七互娱（上海）科技有限公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。

　　（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。

　　（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　　本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

　　（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　　上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　　六、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司管理层对2019年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。关联董事回避该项关联交易的表决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

　　七、其他相关说明

　　本公司2018年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002555                           证券简称：三七互娱                   公告编号：2019-055

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于会计政策及会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，本次会计政策及会计估计变更无需提交股东大会审议，现将有关变更情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的情况

　　1、 变更原因

　　根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。

　　2、变更日期

　　公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　3、变更前采用的会计准则

　　国家财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计准则

　　公司将执行财政部2017年修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则修订的主要内容

　　（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　（2）金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

　　（6）金融工具披露要求相应调整。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此，本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自 2019年起按新准则要求进行会计报表披露。

　　二、本次会计估计变更的情况

　　1、变更原因

　　随着公司业务规模的增长，应收款项相应增加。公司主要客户为腾讯、Apple、华为等体量较大、信誉较好但结算周期较长的知名企业，同时，大量的应收款项在合同信用期内，应收账款风险较低，历史实际坏账率较低。结合新金融工具准则中关于计提损失准备采用“预期信用损失”方法的视角，公司结合应收款项的构成及回款周期的实际情况，对应收款项相关会计估计进行了重新评估，为了更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司拟对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。

　　2、变更日期

　　自本次会计估计变更经董事会审议通过后实施。

　　3、变更前的会计估计

　　公司按照应收款项的信用风险特征将应收款项分类为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项以及单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　A、具体组合及坏账准备的计提方法

　　■

　　B、账龄分析法

　　■

　　C、个别认定法

　　■

　　（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　4、变更后的会计估计

　　（1）应收款项的分类标准

　　公司考虑获取应收款项相关信用风险特征的成本，将应收款项分为单项评估和组合评估两种类别进行信用损失确认，针对单项金额大于1,000万（含）或已发生信用减值的应收款项进行单项评估以确认信用损失，结合应收款项的信用风险特征将组合评估的应收款项细分为关联往来（含控股股东）组合、信用期内组合和账龄组合。

　　■

　　（2）各类应收款项确认信用损失的方法

　　A、单项评估信用损失的应收款项：对于单项评估信用损失的应收款项，公司将单独进行信用损失评估，对于信用风险自初始确认后未显著增加的，按照未来12个月的预期信用损失确认；对于信用风险自初始确认后已显著增加或已发生信用减值的，按照整个存续期的预期信用损失（未来现金流量现值与账面价值的差异）确认。单独进行信用损失评估后，未确认信用损失的应收款项，将包括在具有类似信用风险特征的组合中再次进行信用损失评估。

　　B、关联往来（含控股股东）组合：考虑到除财务状况恶化导致到期无法偿付债务的情况以外，同一实际控制人控制的关联方（含控股股东）的应收款项不存在其他信用风险，因此，除非同一实际控制人控制的关联方财务状况明显恶化，否则同一实际控制人控制的关联方的应收款项不确认信用损失。

　　C、信用期内组合：由于债务人对处于信用期内的应收款项尚无履行付款的义务，且根据历史经验，未发生过客户在信用期内即发生债务违约的情况，因此对处于信用期内的应收款项不确认信用损失。

　　D、账龄组合：采用账龄分析法对该组合进行信用损失评估，按照初始确认后至资产负债表日的账龄区分信用风险，各不同账龄段的应收款项信用损失计提比例如下。

　　■

　　对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　5、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对本公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响，对2018年度报告期净利润、股东权益无影响。

　　假定公司变更后的会计估计在 2018 年度财务报告中即已适用，对公司 2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的所有者权益的影响约为0.41亿元，影响比例分别为4.06%和 0.69%，均不超过50%，也不会直接导致公司的盈利性质发生变化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次坏账准备计提比例变更无需提交股东大会审议。

　　三、董事会关于会计政策及会计估计变更的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》所进行的合理变更；公司本次会计估计变更是公司根据新金融准则的精神结合公司实际情况所进行的合理变更，执行变更后的会计估计能够客观、公允反映公司的财务状况及经营成果；上述会计政策及会计估计变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更。

　　四、监事会关于会计政策及会计估计变更的意见

　　监事会认为：依据财政部的相关要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》并结合公司的实际情况，公司本次会计政策及会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策及会计估计变更。

　　五、独立董事关于会计政策及会计估计变更的独立意见

　　独立董事认为：公司依据财政部相关准则的要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，对公司会计政策进行相应变更，根据公司实际情况对会计估计进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002555                        证券简称：三七互娱          公告编号：2019-056

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2017年5月31日完成对上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“江苏智铭”）49.00%股权收购；公司于2018年2月7日完成对江苏极光网络技术有限公司（以下简称“极光网络”）20%股权的收购。根据深圳证券交易所的有关规定，现将上述公司2018年度业绩承诺完成情况说明如下。

　　一、基本情况

　　1、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司基本情况

　　2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号），核准三七互娱以发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍39.10%、18.33%及11.00%的股权；三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭49.00％的股权。

　　根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告和中企华评报字(2016)和第3666号评估报告，各标的资产评估基准日的评估增值情况和交易价格如下：

　　■

　　鉴于公司2016年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股，向交易对方发行的股票数量由原45,187,535股调整为45,449,187股，具体如下：

　　■

　　上海墨鹍和江苏智铭依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。上海墨鹍已于2017年5月19日领取了上海市自由贸易试验区市场监管局签发的营业执照，上海墨鹍68.43%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下；江苏智铭已于2017年5月9日领取了江苏淮安工商行政管理局开发分局签发的营业执照，江苏智铭49.00%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下。本次交易的标的资产是上海墨鹍68.43%和江苏智铭49.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

　　2017年6月23日，天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕3-61号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年5月31日止，贵公司已向杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合计发行35,859,147股A股用于购买上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权,上海墨鹍数码科技有限公司68.43%的股权已于2017年5月19日过户到贵公司名下，贵公司向胡宇航发行9,590,040股A股用于购买江苏智铭网络技术有限公司49%的股权，江苏智铭网络技术有限公司49%的股权已于2017年5月9日过户到贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本45,449,187.00元，计入资本公积739,458,272.49元。变更后的注册资本人民币2,130,243,975.00元，累计实收资本人民币2,130,243,975.00元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，新增股份于2017年7月17日上市。

　　2、江苏极光网络技术有限公司基本情况

　　公司于2018年2月7日与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》。据协议，公司使用自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司20%股权。本次交易完成后，极光网络将成为三七互娱全资子公司。本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，极光网络资产交割也于2018年2月完成。

　　二、业绩承诺情况

　　1、三七互娱收购上海墨鹍68.43%股权的业绩承诺情况

　　杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

　　补偿方案如下：

　　（1）业绩补偿

　　如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。

　　杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。

　　如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

　　上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　　上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

　　（2）减值补偿

　　在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

　　杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

　　2、三七互娱收购江苏智铭49%股权的业绩承诺情况

　　胡宇航保证，江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

　　补偿方案如下：

　　（1）业绩补偿

　　如在利润补偿期间内，江苏智铭截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00万元）-已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即15,250.00万元。

　　如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

　　先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。

　　上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　　上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

　　胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

　　（2）减值补偿

　　在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

　　无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

　　3、三七互娱现金收购极光网络20%股权的业绩承诺情况

　　胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度（以下合称为“利润补偿期间”）的承诺净利润数（“合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。

　　补偿方案如下：

　　（1）补偿义务

　　胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向上市公司补偿。为免歧义，如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

　　（2）补偿的方式

　　如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格－已补偿金额。其中合计承诺净利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数，即217,500.00万元。胡宇航应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：

　　A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；

　　A1.补偿股份价格：补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买上市公司股票的平均价格；

　　A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；

　　A3.涉及现金分红的处理：在胡宇航按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间，上市公司如实施现金分红的，胡宇航获得的现金股利应作相应返还。

　　A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

　　若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

　　B.现金补偿的方式：胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

　　C.补偿总额：无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

　　三、业绩承诺完成情况

　　上海墨鹍2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-459.04万元和-482.49万元。2016年度至2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,852.24万元，2016年度至2018年度承诺累计净利润39,975.00万元，未达到业绩承诺。为公允反映资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，经测试，公司合并上海墨鹍形成的商誉计提减值损失95,983.37万元。

　　江苏智铭2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,511.67万元和6,440.19万元，均已超过业绩承诺。

　　极光网络2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为78,832.95万元和78,311.74万元。2018年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2018年度承诺净利润72,500万元。

　　四、致歉声明

　　针对公司重大资产重组标的公司上海墨鹍2018年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理在此郑重向广大投资者诚挚道歉。公司将督促补偿义务人按照《利润补偿协议》的约定，及时履行补偿责任。公司将继续加强资源整合，努力做好自身经营，加大研发力度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002555                           证券简称：三七互娱                    公告编号：2019-057

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）向杨东迈、谌维及樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）合计68.43%股权。上海墨鹍68.43%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2017年5月19日完成。

　　一、 上海墨鹍业绩承诺实现情况

　　1、上海墨鹍业绩承诺情况

　　杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

　　2、上海墨鹍业绩承诺实现情况

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广会专字[2019]G190000280023号》，上海墨鹍2018年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-459.04万元和-482.49万元。

　　二、 交易对方的利润未达到承诺利润数的补偿业绩承诺及补偿约定

　　1、业绩补偿

　　如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。

　　杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。

　　如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

　　上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　　上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

　　2、减值补偿

　　在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

　　杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

　　三、 2018年度应补偿股份及现金返还的实施方案

　　1、补偿金额测算过程

　　（1）2018年度当期应补偿金额

　　上海墨鹍2016年度至2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,852.24万元，2016年度至2018年度承诺累计净利润39,975.00万元。由于2017年度交易对方因业绩承诺未完成已补偿股份对价40,136.50万元，因此当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=41,190.48万元。

　　（2）因减值补偿的金额

　　根据《利润补偿协议》及其补充协议，因资产减值应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

　　期末减值额=交易支付对价（95,275.00万元）-2018年12月31日100%股权评估值（10,608.58 万元）*重组收购上海墨鹍的股权比例（68.43%）=88,015.55 万元；

　　在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额=2017年度支付的补偿额（40,136.50万元）+2018年度需支付的补偿额（41,190.48 万元）=81,326.98 万元；

　　因资产减值应补偿金额=期末减值额（88,015.55 万元）-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额（81,326.98 万元）= 6,688.57万元。

　　综上，以上业绩补偿及商誉减值补偿合计=业绩当期应补偿金额（41,190.48万元）+因资产减值应补偿金额（6,688.57万元）= 47,879.05万元。

　　2、具体的补偿安排

　　根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，本次补偿需以股份和现金进行补偿，合计金额为47,879.05 万元，其中优先以股份进行补偿，剩余部分以现金形式补充，杨东迈等补偿义务人尚需进行股票补偿合计12,618,556股（股份对应的对价为21,792.25 万元），现金补偿26,086.80万元。

　　（1）股票补偿的部分

　　本次股票补充部分为杨东迈、谌维合计持有的公司限售股份12,618,556股，占公司总股本的0.59%，杨东迈、谌维应补偿股份数量情况具体如下：

　　■

　　对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议的约定，上海墨鹍68.43%股权交易补偿的股份由三七互娱以1元总价回购。

　　（2）现金补偿的部分

　　根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，本次现金补偿的部分为26,086.80万元，交易对方已支付至公司账户。

　　关于应补偿股份及现金返还的事宜尚待公司股东大会审议通过。应补偿股份及现金返还的事宜将分别按照《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定履行。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董  事 会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002555                           证券简称：三七互娱                   公告编号：2019-058

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月25日召开公司第五届董事会二次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，在公司股东大会审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更；另外，2019年4月17日，证监会正式发布《上市公司章程指引》（2019年修订），修订相关条款；基于上述情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，相关条款将修订如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。该议案为特别决议事项，尚需提交公司2018年度股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。拟修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002555                           证券简称：三七互娱                   公告编号：2019-059

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》，公司拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告审计机构。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2018年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2018年度财务报告审计的各项工作，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：914401010827260072

　　主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

　　执行事务合伙人：蒋洪峰

　　经营范围：会计师事务所；代理记账服务；资产评估服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有悠久的历史渊源以及数十年资本市场服务客户的经验，在提供上市公司审计服务方面有着丰富的专业经验及实力。

　　三、聘请会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会事前对聘任正中珠江进行了充分了解，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》，同意聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、2019年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见。当日，公司第五届监事会第二次会议亦审议通过了该议案。

　　3、公司拟于2019年5月23日召开股东大会审议《关于聘任财务报告审计机构的议案》。

　　四、独立董事意见

　　1、独立董事对聘任会计师事务所事项发表事前认可意见如下：

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2019年度财务报告审计工作的要求。我们同意将聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告审计机构事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事对聘任会计师事务所事项发表独立意见如下：

　　该聘任事项已经我们事前认可。经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计工作的需求，我们同意继续聘任其为公司2019年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002555                证券简称：三七互娱                 公告编号：2019-060

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务。本议案属于董事会审议范围内，无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　公司海外业务发展规模不断扩大，公司美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，保持公司稳定的利润水平，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　二、拟开展的外汇套期保值业务概述

　　1、外汇套期保值业务的品种及币种

　　外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、港币等。

　　2、预计投入资金

　　公司及控股子公司拟开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，在审批有效期间范围内公司可循环使用该额度。

　　3、资金来源

　　公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　4、进行套期保值的期间

　　本次拟进行外汇套期保值的期间为自第五届董事会第二次会议审议通过之日起1年，公司在上述期限范围内可循环使用本金1亿美元额度。

　　5、审批及授权情况

　　根据公司外汇套期保值业务管理制度的规定，外汇套期保值单次或连续12个月合约金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 30%（含 30%）的，应当提交董事会审议；超出此范围的标准的，需经股东大会审议批准。本次外汇套期保值业务在董事会审议批准范围之内，无需经公司股东大会审议批准。

　　董事会同意授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订（或逐笔签订）外汇套期保值业务相关协议及文件。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，公司可能无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定《外汇套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过，对外汇套期保值业务的操作原则、额度审批权限、流程管理、风险控制及处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，主要为有效规避价格波动对公司的不良影响，不进行投机和套利交易。

　　3、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　4、公司全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作，以集团形式统筹管理外汇头寸，并进行相应的套期保值。未经公司同意，公司下属全资及控股子公司不得操作该业务。

　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过本金 1 亿美元或其他等值外币，期限自本次董事会审议通过之日起一年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002555                               证券简称：三七互娱                         公告编号：2019-052

　　证券代码：002555                                    证券简称：三七互娱                                   公告编号：2019-061

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人李卫伟、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管人员)叶威声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、货币资金余额较期初上升50.21%，增加7.70亿元，主要系：1）本报告期收回上年度处置芜湖顺荣汽车部件有限公司的剩余款项；2）收回因上年度上海墨鹍数码科技有限公司未完成业绩承诺，其原股东应向公司支付的现金补偿款所致。

　　2、交易性金融资产余额较期初上升100.00%，增加1.00亿元，主要系本报告期依据新金融工具准则对相关金融资产进行重新分类所致。

　　3、其他应收款余额较期初下降84.97%，减少6.73亿元，主要系：1）本报告期收回上年度处置芜湖顺荣汽车部件有限公司的剩余款项；2）收回因上年度上海墨鹍数码科技有限公司未完成业绩承诺，其原股东应向公司支付的现金补偿款所致。

　　4、其他流动资产余额较期初下降33.11%，减少1.18亿元，主要系本报告期依据新金融工具准则对相关金融资产进行重新分类所致。

　　5、可供出售金融资产余额较期初下降100.00%，减少11.19亿元，主要系本报告期依据新金融工具准则对相关金融资产进行重新分类所致。

　　6、其他权益工具投资余额较期初上升100.00%，增加1.96亿元，主要系本报告期依据新金融工具准则对相关金融资产进行重新分类所致。

　　7、其他非流动金融资产余额较期初上升100.00%，增加9.00亿元，主要系本报告期依据新金融工具准则对相关金融资产进行重新分类所致。

　　8、预收款项余额较期初上升55.37%，增加0.52亿元，主要系本报告期《斗罗大陆》H5等游戏收入的增长带来预收游戏充值款增加所致。

　　9、少数股东权益余额较期初下降59.15%，减少0.83亿元，主要系本报告期内向少数股东分红所致。

　　10、营业收入较上年同期上升95.46%，增加15.86亿元，主要系《斗罗大陆》H5等游戏于18年末至19年第一季度陆续上线，带来公司营业收入大幅增长。

　　11、管理费用较上年同期下降30.97%，减少0.20亿元，主要系本报告期芜湖顺荣汽车部件有限公司不再纳入合并范围所致。

　　12、资产减值损失较上年同期下降100.00%，减少0.04亿元，主要系本报告期依据新金融工具准则将坏账损失计入“信用减值损失”所致。

　　13、信用减值损失较上年同期上升100.00%，增加0.01亿元，主要系本报告期依据新金融工具准则将坏账损失计入“信用减值损失”所致。

　　14、公允价值变动收益较上年同期上升100.00%，增加0.15亿元，主要系本报告期依据新金融工具准则对相关金融资产进行重新分类，并将其他非流动金融资产的公允价值变动计入本项目所致。

　　15、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降71.89%，减少4.04亿元，主要系：1）主要因收入增长导致经营活动现金流入增加14.65亿元；2）主要因互联网流量费用增加导致经营活动现金流出增加18.69亿元所致。

　　16、投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升464.86%，增加9.66亿元，主要系：1）本报告期收回上年度处置芜湖顺荣汽车部件有限公司的剩余款项；2）收回因上年度上海墨鹍数码科技有限公司未完成业绩承诺，其原股东应向公司支付的现金补偿款所致。

　　17、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升78.73%，增加5.09亿元，主要系：1）上年同期通过银行借款进行筹资，而本期无新增银行借款；2）上年同期支付收购少数股权款，而本期无该事项发生所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的事项：

　　公司2019年1月3日召开的第四届董事会第二十三次会议及2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并于2019年1月21日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改及补充〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于（含）人民币3.00亿元且不超过（含）人民币6.00亿元，回购价格不超过（含）人民币15.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

　　2、关于计提商誉减值准备的事项：

　　公司2019年1月30日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议及2019年2月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，根据测算结果，上海墨鹍数码科技有限公司于评估基准日2018年12月31日依据收益法估值为10,608.58万元，低于2018年12月31日可辨认净资产账面价值和商誉之和106,591.95万元，确认商誉减值损失95,983.37万元。公司本次计提商誉减值准备合计95,983.37万元，该项减值损失计入公司2018年度损益，相应减少了公司2018年净利润，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少95,983.37万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　3、关于董事会、监事会提前换届选举的事项：

　　公司2019年3月18日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议及2019年4月8日召开的2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会提前换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》，同意股东李卫伟提名的李卫伟、杨军、陈夏璘为公司第五届董事会非独立董事，同意股东吴卫红提名的吴卫红、张云为公司第五届董事会非独立董事；同意股东李卫伟提名的倪宁、朱宁、尹斌、陈建林为公司第五届董事会独立董事；同意股东李卫伟提名的程琳女士为公司第五届监事会股东代表监事。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内公司未进行回购。公司于2019年4月11日进行了首次回购，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，回购股份数量为8,639,653股，约占公司目前总股本的0.41%，购买的最高价为13.73元/股，购买的最低价为13.13元/股，支付总金额为116,113,041.13元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案的要求。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　2019年1-6月预计的经营业绩情况：

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。