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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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陕西兴化化学股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司子公司兴化化工主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、DMF的生产与销售,其主要用途如下:

  ■

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  其他原因

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年,我国经济形势呈现出稳中有变的新态势,受国家供给侧结构性改革政策的深入推进和环保政策的愈发严格,化工产品市场全面回暖。一方面,日趋严格的环保管理和减污治霾的现实要求迫使部分高污染高能耗的化工企业受到限制,供应面收紧有利于公司产品的销售;另一方面,化工行业链条中各环节结构性调整及下游市场的普遍转好也进一步助推公司产品的市场行情。

  在生产经营中,公司抓住机遇,乘势而上,以稳产降耗和市场需求为中心,贯彻落实各项环保政策,始终把节能降耗和稳定运行贯穿整个安全生产始终,积极调整产品结构,努力把握市场销售中的主动权。面对向好的市场态势,公司从客户需求出发,坚持“生产围着销售转,销售围着市场转,市场围着效益转”的经营理念,以销定产,以产促销,满产满销促使经营业绩大幅提高。

  报告期内,兴化化工生产装置产能得到有效释放,全年生产合成氨35.43万吨,完成年计划的106.73%,同比增长3.9%;生产甲醇33.3万吨,完成年计划的103.43%,同比减少2.97%;生产混胺(一、二、三甲胺)10.5万吨,完成年计划的110.57%,同比减少8.22%;生产DMF(二甲基甲酰胺)9.53万吨,完成年计划的100.03%,同比减少7.3%。

  报告期内,兴化化工主营产品产销两旺,公司业绩稳步提升,全年实现营业收入20.53亿元,同比增长8.38%;实现利润总额3.02亿元,同比增长28.47%;归属于母公司的净利润2.38亿元,同比增长15.32%;基本每股收益0.2261元,同比增长15.36%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)重要会计政策变更

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  陕西兴化化学股份有限公司

  董事长:陈团柱

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码:002109                          证券简称:兴化股份                       公告编号:2019-004

  陕西兴化化学股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“兴化股份”或“公司”)第六届董事会第三十五次会议通知于2019年4月12日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2019年4月24日上午在公司会议室召开。

  本次会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长陈团柱先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  《公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上进行述职,述职报告详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

  公司2018年度财务报表已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了标准无保留意见的《审计报告》 [希会审字(2019) 0780号]。

  2018年度公司实现营业收入205,262.79万元,归属于上市公司股东的净利润23,803.12万元。《公司2018年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  4、审议通过了《公司2019年财务预算报告》

  2019年度公司预计实现营业收入179,537.37万元,利润总额24,030.48万元,净利润18,022.86万元。

  该预算数据仅为公司内部管理层考核使用,并不代表公司对2019年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

  2018年度,母公司实现净利润102,554.57元,加上年初未分配利润256,381,219.09元,报告期内未进行现金股利分配,计提盈余公积10,255.46元,截止2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为256,473,518.20元;公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润238,031,212.35元,期末合并未分配利润为125,043,910.05元。根据《公司章程》第一百七十条 “(四)利润分配的条件” 之规定:“1、现金分红的条件为:公司在该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下,应进行现金分红。”母公司尽管有未分配利润,但在重组完成后公司没有现金流来源,不具有分红能力;子公司兴化化工由于历史期亏损,截至2018年12月31日未分配利润为-39,450.03万元,不具备向母公司分红条件。因此,公司2018年度拟不进行现金股利分配,也不进行资本公积转增股本。

  公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合公司的客观实际情况,不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事对此事项发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  6、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),年报摘要详见巨潮资讯网及2019年4月26日的《证券时报》和《中国证券报》。

  7、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《监事会对〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的意见》及《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  8、审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案》

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  公司关联方董事陈团柱先生、王颖先生、赵剑博先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上及刊登在2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》上的《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计公告》。

  独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  9、审议通过了《公司2019年度投资者关系管理工作计划》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  《公司2019年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  10、审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  11、审议通过了《关于授权兴化化工董事会向金融机构借款的议案》

  公司董事会授权兴化化工董事会决定累计不超过5亿元的银行借款事项,以确保兴化化工生产经营的平稳运行,满足其日常生产经营的资金支付需求,期限为自本议案经本次董事会通过之日起至2020年董事会重新授权之日止。

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  12、审议通过了《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  公司关联方董事陈团柱先生、王颖先生、赵剑博先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生对该议案回避表决。

  《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  13、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  公司续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务审计机构,聘期一年。

  独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  14、审议通过了《关于修改公司〈内部审计管理制度〉的议案》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  《内部审计管理办法》(2019年4月)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  15、审议通过了《关于修改公司〈董事会审计委员会工作规程〉的议案》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  《董事会审计委员会工作规程》(2019年4月)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  16、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上及刊登在2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  17、审议通过了《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的公告》。

  18、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  一季报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),一季报正文详见巨潮资讯网及2019年4月26日的《证券时报》和《中国证券报》。

  以上第2、3、4、5、6、8、13共7项议案须提交2018年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十五次会议决议。

  2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

  3、载有董事长签名的2018年年度报告全文及摘要的原稿。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002109                  证券简称:兴化股份               公告编号:2019-005

  陕西兴化化学股份有限公司

  第六届监事会第三十一次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“兴化股份”或“公司”)第六届监事会第三十一次会议通知于2019年4月12日以邮件及书面形式送达各位监事,会议于2019年4月24日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席徐亚荣女士主持,会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

  监事会认为《公司2018年度财务决算报告》是依据公司实际情况编制的,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司发展的实际情况。

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  3、审议通过了《公司2019年财务预算报告》

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

  监事会认为公司2018年度利润分配的预案决策程序合法、合规,独立董事对相关议案发表了同意意见。公司2018年度利润分配的预案是基于公司目前财务状况和公司发展的需要做出的,有利于公司的可持续发展,未损害公司和全体股东的利益。

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  5、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

  经认真审核,监事会认为董事会编制和审核陕西兴化化学股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部控制指引》的相关规定,经监事会对《公司2018年度内部控制自我评价报告》认真审核后,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求,公司2018内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作的实际情况,监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告没有异议。

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  7、审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案》

  监事会认为公司及子公司2019年度拟发生的日常关联交易均为公司生产经营所需事项,为正常的经营性业务往来,该等关联交易严格遵照相关协议执行,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公平合理的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对上市公司独立性构成影响,符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  8、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2018年度财务审计机构期间,能够遵循《中国注册会计师审计准则》,勤勉尽职地发表独立审计意见,监事会同意续聘其为公司2019年度财务审计机构,聘期一年。

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  9、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核《公司2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  以上第1、2、3、4、5、7、8共7项议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  股票代码:002109                   股票简称:兴化股份                    编号:2019-007

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期、时间:

  现场会议召开时间:2019年5月17日(星期五)14:30。

  网络投票时间: 2019年5月16日—2019年5月17日。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月17日9:30~11:30、13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月16日15:00~2019年5月17日15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场表决和网络投票相结合的方式。

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:本次股东大会的股权登记日为2019年5月10日(星期五)。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  1、在本次股东大会上,独立董事将就2018年度的工作情况做述职报告。

  2、上述“议案7”属于关联交易事项,关联股东须回避表决。

  3、上述议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、参加现场会议登记事项

  1、登记手续及方式:

  (1)自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡(如有)办理登记手续;

  (2)法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)融资融券股东登记:根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时,由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票,不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东大会,需要提供本人身份证,受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书及受托证券公司的有关股东账户卡(如有)复印件等办理登记手续。

  (4)委托代理人参会登记的,受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡(如有)等办理登记手续;

  (5)异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续(以2019年5月16日17:00前公司收到传真或信件为准),公司不接受电话登记。

  2、登记时间:2019年5月16日9:00~17:00。

  3、登记地点:陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

  4、会议联系人:魏小元  李楠

  联系电话:029-38839913/9938      传真:029-38822614     邮编:713100

  5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1.陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议;

  2.陕西兴化化学股份有限公司第六届监事会第三十一次会议决议;

  3.深交所要求的其他文件。

  附件:一、参加网络投票的具体操作流程

  二、授权委托书

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362109”,投票简称为“兴化投票”。

  2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月17日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日15:00,结束时间为2019年5月17日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二:

  授权委托书(复印件有效)

  兹全权委托           先生(女士)代表本人(本公司)出席陕西兴化化学股份有限公司2018年年度股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

  委托有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  本人(本公司)对本次股东大会审议事项的表决意见为(如无指示,被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票):

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  股票代码:002109                   股票简称:兴化股份                     编号:2018-008

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于举行2018年年度报告网上业绩说明会的公告

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  根据深圳证券交易所相关规定,陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年5月6日(星期一)下午15:00——17:00 在全景网举办2018年年度报告业绩说明会,本次年度报告业绩说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有:公司总经理王颖先生、独立董事徐秉惠先生、副总经理兼董事会秘书席永生先生、总会计师胡明松先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  股票代码:002109           股票简称:兴化股份            编号2019-009

  陕西兴化化学股份有限公司

  2019年度日常关联交易预计公告

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  一、关联交易基本情况概述

  陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”)的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等(仅限于子公司经营)。

  陕西延长石油兴化化工有限公司(以下简称“兴化化工”或“子公司”)的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。

  由于行业特点和市场方面的原因,预计公司及子公司2019年度日常关联交易主要包括:

  1、向陕西兴化集团有限责任公司(以下简称“兴化集团”)及其子公司陕西兴化机械制造有限公司(以下简称“兴化机械制造公司”)采购生产所需要的材料、劳务、设备等,并租赁兴化集团土地;

  2、向兴化集团销售产品、提供劳务等;

  3、与陕西延长石油财务有限公司(以下简称“延长财务公司”)发生的存贷款业务;

  4、与控股股东陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称“延长集团”)及其所属单位之间发生的采购、销售及结算往来。

  公司及子公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常关联交易;公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则,切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

  二、预计公司及子公司2019年度日常关联交易金额如下

  (1)采购商品/接受劳务业务

  单位: 万元

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  注:① 2018年兴化集团承担了兴化化工的部分电气维护检修工作,兴化化工同兴化集团签订了《电气设备维护检修劳务》。2019年由于兴化集团业务整合,电气维护检修工作转由兴化机械制造公司承担,兴化集团不再承担该项业务。

  ② 2018年兴化化工同兴化集团签订的综合服务费总额为1188万元(不含税),其中生产经营综合服务费616万元,非生产经营综合服务费572万元,在实际执行过程中,由于非生产经营综合服务费572万元不能开具增值税专用发票,支付含税价款606.32万元,计入当期损益,导致交易总额为1222.32万元。

  ③ 2018年兴化化工的部分仪表、生产设备维护检修工作分别由陕西省兴化仪表安装有限责任公司、兴化机械制造公司承担,兴化化工分别与陕西省兴化仪表安装有限责任公司、兴化机械制造公司签订了《仪表设备维护检修劳务》、《生产设备维护检修劳务》。在合同执行中,由于兴化集团内部所属单位分工调整,陕西省兴化仪表安装有限责任公司注销解散,业务划归兴化机械制造公司,交易金额随之并入兴化机械制造公司。

  以上①③两项业务合并后,2019年兴化机械制造公司承担兴化化工全部的电气仪表设备维护检修工作,兴化化工2019年同兴化机械制造公司签订《电气仪表设备维护检修劳务》。

  (2)出售商品/提供劳务业务

  单位:万元

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  注:兴化化工2018年关联交易销售额占营业收入的37.44%,预计2019年占比上升至49.83%。上升的主要原因为:

  ①自2018年下半年以来,兴化集团生产用主要原料天然气受冬季限气影响,工业用气供应严重不足,限气时间逐年延长,限气量逐年加大。考虑到2019年受国家治污减霾、环保监管的深度影响,兴化集团的工业用气量较2018年缺口更大,为维持生产,兴化集团2019年需要从兴化化工购买合成氨数量和金额与2018年相比预计增加。

  ② 2019年,随着兴化集团10万吨合成气制乙醇项目工艺、技术的不断成熟及技术改造项目的完成,生产装置已实现平稳运行,预计乙醇产量将较去年大幅增加,生产乙醇所需用兴化化工的合成气、甲醇等产品的关联交易数量预计较上年有所增加,关联交易金额随之上升。

  以上原因,预计关联交易金额与营业收入占比将有所上升。

  (3)授权许可业务

  单位: 万元

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  (4)租赁业务

  ①兴化化工作为出租方:

  单位:万元

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  ②兴化化工作为承租方:

  单位: 万元

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  (5)接受金融服务

  ①公司及子公司2018年度存放在关联金融企业的款项情况:

  单位:元

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  ②公司及子公司2018年从关联金融企业收到的利息收入和支付的利息情况:

  单位:元

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  ③公司及子公司接受延长财务公司提供的存、贷款等服务,延长财务公司作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。预计2019年度,公司及子公司在延长财务公司每日最高存款余额(含利息)不高于人民币 7亿元,延长财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信额度不超过5亿元,有关利息支出全年最高不超过人民币2500万元。

  三、本公司年初至披露日止与关联方已发生的各类关联交易总金额

  (1)接受购销商品,劳务服务等

  单位: 万元

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  (2)接受金融服务

  单位:元

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  四、主要关联方介绍

  公司的持续性关联交易方主要是兴化集团、兴化机械制造公司、延长财务公司以及控股股东延长集团等。

  1、兴化集团

  注册资本:157,224万元,法定代表人:樊洺僖,住所:陕西省咸阳市兴平市东城区,经营范围:硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇(筹建项目取得许可审批后方可经营,含醋酸甲酯、二甲醚)、纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、干燥氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、化学肥料、复合(复混、掺混肥料)、羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、精细化工系列产品(易制毒、危险化学品除外)的开发、生产销售及技术服务;“908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售(易制毒、监控、危险化学品除外);农化服务;机械加工;道路普通货物运输;一、二类压力容器的设计制造;无损检测安装;机械零部件的设计、制造、加工;气瓶检验;工业盐的销售;化工石化医药行业设计;物业管理;住宿、餐饮经营;本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  兴化集团为本公司控股股东延长集团的全资子公司,持有本公司21.13%的股份。

  截止到2018年12月31日,兴化集团审计后报表总资产624,129.03万元,净资产246,259.01万元,2018年实现营业收入172,123.13万元,净利润-13,379.00万元。

  2、延长集团

  注册资本:100亿元,法定代表人:杨悦,注册地:延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地,经营范围:石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用;石油化工产品(仅限办理危险化学品工业生产许可证,取得许可证后按许可内容核定经营范围)及新能源产品(专控除外)的开发、生产和销售;石油专用机械、配件、助剂(危险品除外)的制造、加工;煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用(仅限子公司凭许可证在有效期内经营);煤化工产品研发、生产及销售;煤层气的开发利用;兰炭的开发和综合利用;与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务;项目、股权投资(限企业自有资金);自营代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营:房地产开发;酒店管理;电力供应、移动式压力容器充装;住宿及餐饮服务;零售服务;体育与娱乐服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  延长集团是本公司的控股股东。

  由于延长集团2018年年报审计工作尚未结束,最近一期的财务数据(总资产、净资产、主营业务收入、净利润)截止披露日尚无法获取。

  3、兴化机械制造公司

  注册资本:1200万元,法定代表人:李平,住所:陕西省咸阳市兴平市兴化厂内,经营范围:第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压容器、常压、类外容器的设计、制造、安装;第Ⅲ类低、中压容器、危险化学品包装物、容器的设计、制造、安装;GC2级压力管道安装(以上凭证经营);无损检测;工程安装;机械零部件的设计、制造、加工;汽车吊;环保设备的安装维护;机电安装工程的施工;机电工程拆除;锅炉安装;化工、机电、电气、仪表设备的运行、保养运行;机电设备、电气仪表设备的维护保养、检定校验、检修、调试、开车;仪器仪表、高低压配电设备、自动化控制系统PLC、DCS、ITCC、DEH及计算机软件、硬件等、电气仪表安装主、副材料以及各种电仪设备备品、备件的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  兴化机械制造公司为兴化集团的全资子公司。

  截止到2018年12月31日,兴化机械制造公司审计后报表总资产2,734.14万元,净资产799.66万元,2018年实现营业收入4,592.56万元,净利润-41.89万元。

  4、延长财务公司

  延长财务公司注册资本261,290万元,法定代表人:沙春枝,住所:陕西省西安市高新区光泰路1号安全培训中心二层三层,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  延长财务公司为本公司控股股东延长集团的控股子公司。

  截止到2018年12月31日,延长财务公司审计后报表总资产1,785,643.68万元,净资产442,200.68万元,2018年实现营业收入50,939.92万元,净利润32,639.40万元。

  五、关联方的履约能力分析

  关联方兴化集团、延长集团、兴化机械制造公司、延长财务公司近年来经营业绩稳定,且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系,均具有良好的履约能力。本公司与关联方的交易主要是向对方采购或销售商品或劳务,不存在对方无支付能力的情况。

  六、主要关联交易内容

  1、与兴化集团及其子公司之间的关联交易

  ①兴化化工与兴化集团签订《供水、蒸汽、二氧化碳协议》,双方约定2019年兴化化工为兴化集团提供各种水、蒸汽、二氧化碳,约定价格为:井水1.50元/吨,循环水0.40元/吨,脱盐水4.00元/吨,脱氧水4.50元/吨,二氧化碳2元/吨;蒸汽价格根据兴化化工2018年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%确定为106元/吨。按兴化集团当月实际用量及上述价格进行结算。以上价格均为不含税价格。

  ②兴化化工与兴化集团签订《合成氨供应协议》,兴化化工为兴化集团提供生产所需原料合成氨,交易价格确定为:执行市场价格,为兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格。

  ③兴化化工与兴化集团签订《供电服务协议》。兴化化工为兴化集团生产经营所需用电提供供电服务,交易价格确定为:每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单位成本作为电价结算的价格(不含税),以后月份以此类推。协议期限三年。

  ④兴化化工与兴化机械制造公司签订《电气仪表设备维护检修协议》,双方约定维护检修费用根据兴化机械制造公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2019年兴化机械制造公司向兴化化工收取生产设备维护检修费用1692万元(不含税)。

  ⑤兴化化工与兴化集团签订《综合服务协议》,综合服务费以兴化集团2018年度实际发生费用为依据,根据兴化化工2018年度实现收入占比分摊确定兴化化工2019年度应负担综合服务费 1048万元(不含税)。

  ⑥兴化化工与兴化集团签订《运输场地租赁协议》,兴化集团生产经营中部分所需原材料及产品的运输依托兴化化工铁路线进行运输。费用收取根据兴化化工每月实际发生的货物运输延站费、取送费(不含税)加成5%计算收费。协议期限三年。

  ⑦兴化化工与兴化集团签订《合成气供应协议》,兴化化工为兴化集团提供生产所需原料合成气,交易价格确定为:根据兴化化工2018年合成气生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%确定为785元/千立方米(不含税)。

  ⑧兴化化工与兴化集团签订《物资调剂协议》,为满足双方正常的生产需要,约定在生产经营中临时急需的物资双方可调剂使用,以物资的实际采购成本作为结算价格。协议期限三年。

  ⑨兴化化工与兴化集团签订《甲醇供应协议》,兴化化工为兴化集团提供生产所需原料甲醇,交易价格确定为:执行市场价格,为兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格。协议期限三年。

  ⑩公司与兴化集团签订《注册商标使用许可合同》,双方约定商标使用费按每月10,000元(含税)计算收费,有效期限10年。预计2019年公司向兴化集团收取商标使用费为12万元(含税)。

  ⑾兴化化工与兴化集团签订《办公楼租赁合同》,租赁面积1600 平方米,租赁期限三年。双方约定每月租赁费用按每平方米建筑面积 9元/月(不含税)计算收费,预计2019年兴化集团向兴化化工收取租赁费用17.28万元(不含税)。

  ⑿公司与兴化集团签订《其他服务框架协议》,经本公司确认确定双方结算的工作量,并进行费用结算,有市场公允价格依照市场公允价格确定,若无市场公允价格则按照为本公司提供的当次劳务成本加成10%原则确定。协议期限三年。

  ⒀兴化化工与兴化集团签订《充装业务协议》,兴化化工在对外销售合成氨过程中需要由兴化集团提供充装业务。双方约定充装费用按35元/吨(含税价)计算。

  ⒁兴化化工与兴化集团签订的《土地使用权租赁协议(铁路线)》、《土地使用权租赁协议(碳氢)》、《土地使用权租赁协议(甲胺)》、《关联交易补充协议》、《其他服务框架协议》尚未到期,本年度将继续执行。

  ⒂公司及子公司与兴化集团签订的《业务招待协议》尚未到期,本年度将继续执行。

  2、与延长财务公司之间的关联交易

  根据公司及子公司分别与延长财务公司于2014年、2017年签订的《金融服务协议》:本年度由延长财务公司继续为公司及子公司提供存款、融资、结算及其他相关金融服务,开展相关业务。

  3、与其他关联公司之间的关联交易

  公司根据2019年生产经营需要,预计将与延长集团及其其他子公司(包括并不限于陕西化建工程有限责任公司、西北化工研究院、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、陕西省石油化工研究设计院、延长集团(碳氢项目)、永安财产保险股份有限公司)发生交易行为,这些交易行为将通过招标程序合理竞价确定,严格遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则,单笔签订经济合同,切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。预计销售业务总额不超过6000万元,采购业务总额不超过5000万元。

  七、交易目的和交易对公司的影响

  本公司2019年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动,发挥同关联方之间的协同效应,有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  八、关联交易审批程序

  公司2019年4月24日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案》,在审议该议案时,公司关联方董事陈团柱先生、王颖先生、赵剑博先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避,其余董事全部同意。

  此项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议通过后方能生效,届时关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。

  九、独立董事意见

  公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该关联交易事前认可并发表了独立意见:认为2019年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  十、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十五次会议决议;

  2、独立董事关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的事前认可及独立意见;

  3、关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  股票代码:002109                 股票简称:兴化股份               编号:2019-010

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  本次会计政策变更,将对公司财务报表相关科目列示产生影响,不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体内容如下:

  一、本次会计政策变更情况概述

  为了规范会计处理,提高会计信息质量,2017年3月,财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会[2017]9号)和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2017]14号),以上四项统称“新金融准则”,要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  根据上述准则规定,公司拟执行新的企业会计政策。具体为:

  (一)变更日期

  根据财政部要求,公司自2019年1月1日起施行新金融准则。

  (二)变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (三)变更后所采用的会计政策

  根据新金融准则,公司本次会计政策主要变更内容如下:

  1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”,减少了金融资产类别,提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。变更前,按照持有金融资产的意图和目的不同,将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”;变更后,将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据,将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

  其中,调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

  2、金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”。变更前,对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”,即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时,才对相关金融资产计提减值准备。变更后,公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”,以金融资产未来预期信用损失情况确认和计提相应减值准备。以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险。

  3、进一步明确了金融资产转移及其终止确认的判断原则。

  4、拓宽了套期工具和被套期项目的范围,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

  5、金融工具列报要求相应变动。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据新金融准则的衔接规定,公司无需重述前期可比数,比较财务报表列报的信息与新金融准则要求不一致的,无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,调整2019年期初留存收益或其他综合收益,并于2019年第一季度财务报告起按新金融准则要求进行财务报表披露。执行新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响,也不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明及审议情况

  公司董事会认为:本次会计政策的变更是公司根据财政部修订的“新金融准则”相关规定进行的合理变更,本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形。

  2019年4月24日,公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十五次会议决议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002109                               证券简称:兴化股份                               公告编号:2019-006

  陕西兴化化学股份有限公司

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