一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司当前总股本1,995,297,701股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元人民币（含税），共计派发现金139,670,839.07元（含税）；剩余未分配利润结转下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主营业务稳定，包括高端装备制造、新能源发电、新材料和节能环保四大产业。同时，公司决定出售所持有的集成电路产业并购基金份额，收回投资并获取一定利润。

　　（1）高端装备制造业务

　　该业务主要包括光伏设备产品和半导体设备产品。光伏设备包括单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉、金刚线开方机、金刚线切片机、多晶检测自动化设备等。半导体设备包括区熔单晶硅炉、碳化硅晶体生长设备等。

　　公司在太阳能光伏行业，特别是光伏设备方面发展多年，累积了稳定的客户资源，设备产品质量过硬，售后服务全面细致，客户满意度较高。

　　（2）新能源发电业务

　　该业务包括光伏发电和风力发电。公司自2012年进入光伏发电领域以来，装机规模不断扩大，后又涉足风力发电领域，截至2018年年底，公司新能源发电事业部光伏及风力发电累计装机容量约为1.34GW，在国内从事光伏发电的民营企业中排名前列，具备一定规模效应。

　　国家能源局统计数据和相关信息显示，截至2018年底，我国可再生能源发电装机达到7.28亿千瓦，同比增长12%；其中，风电装机1.84亿千瓦，同比增长12.4%，光伏发电装机1.74亿千瓦，同比增长34%。可再生能源发电装机约占全部电力装机的38.3%，同比上升1.7个百分点，可再生能源的清洁能源替代作用日益突显。可再生能源发电量达1.87万亿千瓦时，同比增长约1,700亿千瓦时；可再生能源发电量占全部发电量比重为26.7%，同比上升0.2个百分点。其中，风电3,660亿千瓦时，同比增长20%；光伏发电1,775亿千瓦时，同比增长50%。全年弃风电量277亿千瓦时，全国平均弃风率7%，同比下降5个百分点；弃光电量54.9亿千瓦时，全国平均弃光率3%，同比下降2.8个百分点。

　　2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局正式印发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称《通知》），其中涉及的下调补贴强度虽对公司已并网的光伏电站没有影响，但对整个光伏行业的影响较大。公司将根据新的政策导向和行业情况，及时调整发展策略，最大程度维护公司和所有投资者的利益。

　　（3）新材料业务

　　公司硅棒、硅锭与硅片业务主要产品为直拉单晶硅棒及硅片、多晶硅锭及硅片、区熔单晶硅棒及硅片。其中，硅棒、硅锭产品主要规格为8、8.5英寸单晶硅棒和G6、G7、G8多晶硅锭，硅片产品主要包括6、6.5、8、8.5英寸单晶硅片和6、8英寸多晶硅片。多晶产品主要应用于光伏领域，区熔单晶硅棒可满足大功率电子器件的应用需求。公司自2015年对外销售区熔相关产品以来，区熔硅棒、硅片业务规模逐年稳步增长。

　　（4）节能环保业务

　　公司该业务包括脱硝催化剂业务和环保工程业务。近年来，随着国家对环保问题的重视程度不断提升，我国催化剂行业不断发展，但公司专利产品稀土催化剂初步批量生产，需在成本控制等方面取得突破，以便更好参与市场竞争。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司已于2018年10月24日支付公司公开发行2016年公司债券（第一期）自2017年10月24日至2018年10月23日期间的利息，每手债券派发利息40.00元（含税）；公司已于2018年11月5日支付公司公开发行2016年公司债券（第二期）自2017年11月3日至2018年11月2日期间的利息，每手债券派发利息39.80元（含税）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司聘请联合信用评级有限公司对“16京运01”、“16京运02”公司债进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《北京京运通科技股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级分析报告》（联合[2016]394号），《北京京运通科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告》（联合[2016]1270号），公司主体长期信用等级为AA，公司公开发行的“16京运01”、“16京运02”公司债券信用等级均为AA。

　　报告期内，联合信用评级有限公司对本公司2016年发行的“16京运01”、“16京运02”公司债券进行了跟踪信用评级。并于2018年6月21日出具了《北京京运通科技股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]1109号），公司主体信用评级结果为：AA；债券评级结果为：AA，评级展望为稳定，本期债券仍可作为债券质押式回购交易的质押券。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入2,034,043,142.87元，同比增长6.09%；实现归属于上市公司股东的净利润452,046,620.16元，同比增长15.87 %；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润408,484,923.51元，同比增长26.45 %；实现基本每股收益0.23元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）会计政策变更

　　①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　■

　　②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整：调增2017年度经营活动产生的现金流量8,430,000.00元，调减2017年度筹资活动产生的现金流量8,430,000.00元。

　　上述会计政策变更仅为财务报表项目的分类调整，未对净利润及净资产产生影响。

　　（2）会计估计变更

　　无。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的一级子公司共69户（含本年度注销子公司），详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加7户，减少4户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：601908             证券简称：京运通            公告编号：临2019-012

　　债券代码：136788         债券简称：16京运01

　　债券代码：136814         债券简称：16京运02

　　北京京运通科技股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年4月24日在公司302会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2019年4月12日以电话、电子邮件等方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议，以现场投票与通讯表决相结合的方式通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2018年度总经理工作报告〉的议案》。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2019年度财务预算报告〉的议案》。

　　2019年度，公司将认真贯彻执行年度经营计划，进一步做好成本管控工作，优化业务流程，加强各事业部之间的协同配合。同时，公司将进一步开发新的融资渠道，做好非金融企业债务融资工具的择机发行工作，为业务拓展和项目开发提供资金支持。在管理团队和全体员工的共同努力下，公司全年将力争实现扣除非经常性损益后的净利润同比增长。

　　上述财务预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于北京京运通科技股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2018年度利润分配预案为：

　　以公司当前总股本1,995,297,701股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元人民币（含税），共计派发现金139,670,839.07元（含税）；剩余未分配利润结转下一年度。

　　本次利润分配预案将在公司股东大会审议通过后实施，特提请股东大会授权董事会具体组织实施上述利润分配事宜，包括但不限于：现金红利的派发、按照国家有关法律法规办理相关税费的扣缴等。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘请北京京运通科技股份有限公司2019年度审计机构的议案》。

　　经公司董事会审计委员会提议，决定继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告〉的议案》。

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制定〈北京京运通科技股份有限公司发展战略与规划（2019~2021年）〉的议案》。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2019年度经营计划〉的议案》。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》。

　　公司高级管理人员2019年度的薪酬将在2018年度薪酬水平的基础上，根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行绩效考评，确定其薪酬标准。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2019年第一季度报告〉的议案》。

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十四、以7票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》。

　　公司董事朱仁德、关树军为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改〈北京京运通科技股份有限公司章程〉的议案》。

　　详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司预计为子公司提供担保的议案》。

　　详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开北京京运通科技股份有限公司2018年年度股东大会的议案》。

　　有关股东大会的召开事宜由董事会另行通知。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：601908             证券简称：京运通            公告编号：临2019-013

　　债券代码：136788         债券简称：16京运01

　　债券代码：136814         债券简称：16京运02

　　北京京运通科技股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2019年4月24日在公司302会议室召开。会议通知已于2019年4月12日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席苏铁军先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2019年度财务预算报告〉的议案》。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于北京京运通科技股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2018年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，并且真实、全面地反映了公司的财务状况和经营情况，报告所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于〈北京京运通科技股份有限公司2019年第一季度报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，并且真实、全面地反映了公司本报告期的财务状况和经营情况，报告所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》。

　　鉴于公司2018年业绩指标未达到《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第九章?限制性股票的授予条件和解锁条件”中规定的第三个解锁期的业绩考核目标，同意公司对未满足解锁条件的1,140,000股限制性股票按照《激励计划》进行回购注销、减少公司注册资本。经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分未达业绩考核要求的限制性股票是依据公司《激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改〈北京京运通科技股份有限公司章程〉的议案》。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于改选部分监事的议案》。

　　公司监事苏铁军先生因年龄原因请求辞去监事职务，监事会提名田华先生为公司第四届监事会监事候选人，任期至本届监事会期满。

　　详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司监事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：601908             证券简称：京运通            公告编号：临2019-014

　　债券代码：136788         债券简称：16京运01

　　债券代码：136814         债券简称：16京运02

　　北京京运通科技股份有限公司

　　关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权激励计划实施情况

　　1、2016年1月18日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于〈北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意意见（详见公司公告临2016-008、临2016-009、临2016-010）。

　　2、2016年2月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案（详见公司公告临2016-015）。

　　3、2016年2月26日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意意见；第三届监事会第十次会议同时审议通过了《关于核查限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》（详见公司公告临2016-018、临2016-019）。

　　4、2016年3月24日，公司在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，限制性股票授予日为2016年2月26日，授予价格为3.78元/股，授予数量为430万股，授予人数为8人，本次授予的430万股限制性股票于2016年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记（详见公司公告临2016-025）。

　　5、根据《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关条款以及公司2016年第一次临时股东大会的授权，2016年8月25日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟回购注销原激励对象未解锁部分的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职高管潘震中先生持有的已获授但尚未解锁的50万股限制性股票，回购价格为3.74元/股，回购总金额为人民币187万元。上述50万股限制性股票已于2016年12月23日予以注销（详见公司公告临2016-054、临2016-076）。

　　6、因公司2016年业绩增长情况未达到《激励计划》“第九章?限制性股票的授予条件和解锁条件”中规定的第一个解锁期的业绩考核目标，经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议、2016年年度股东大会审议一致通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，对未满足解锁条件的限制性股票1,520,000股按照《激励计划》进行回购注销，并于2017年8月8日完成注销（详见公司公告临2017-005、临2017-006、临2017-024、临2017-036）。

　　7、因公司2017年业绩增长情况未达到《激励计划》“第九章?限制性股票的授予条件和解锁条件”中规定的第二个解锁期的业绩考核目标，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、2017年年度股东大会审议一致通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》，对未满足解锁条件的限制性股票1,140,000股按照《激励计划》进行回购注销（详见公司公告临2018-026、临2018-027、临2018-036、临2018-037）。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》，本议案尚需公司2018年年度股东大会审议。

　　鉴于公司2018年业绩增长情况未达到《激励计划》“第九章?限制性股票的授予条件和解锁条件”中规定的第三个解锁期的业绩考核目标，公司拟对未满足解锁条件的限制性股票按照《激励计划》进行回购注销、减少公司注册资本。

　　1、本次拟回购注销限制性股票的数量

　　根据《激励计划》，本次拟回购注销的限制性股票数量为1,140,000股。

　　2、本次拟回购注销限制性股票的价格

　　根据《激励计划》“第十五章?限制性股票回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中涉及派息的回购价格调整公式为P= P0﹣V（V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。

　　公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本199,731.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元人民币（含税），该现金红利已于2016年8月18日派发完成；公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本199,681.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元人民币（含税），该现金红利已于2017年7月25日派发完成；公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本199,529.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），该现金红利已于2018年7月26日派发完成；公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本199,529.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元人民币（含税）。

　　本次回购限制性股票时应扣除按照上述利润分配方案已分配及拟分配的由公司代为保管的现金红利，故本次回购价格拟由3.64元/股（本次调整前的每股限制性股票回购价格）调整为3.57元/股（因2018年度利润分配预案尚需股东大会审议，因此最终价款视公司2018年度利润分配方案实施情况确定）。

　　三、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见

　　公司独立董事审核后认为：根据《激励计划》的相关规定，因公司 2018年度业绩增长指标未达到股权激励计划规定的第三个解锁期的业绩考核目标，我们同意公司对未满足解锁条件的1,140,000股限制性股票按照《激励计划》进行回购注销、减少公司注册资本。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、监事会关于本次回购注销部分限制性股票的核实意见

　　经审议，监事会认为：鉴于公司2018年业绩指标未达到《激励计划》“第九章?限制性股票的授予条件和解锁条件”中规定的第三个解锁期的业绩考核目标，同意公司对未满足解锁条件的1,140,000股限制性股票按照《激励计划》进行回购注销、减少公司注册资本。经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分未达业绩考核要求的限制性股票是依据公司《激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。

　　五、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　注：“有限售条件流通股”本次变动含已经公司2017年年度股东大会审议通过拟回购注销的第二个解锁期对应的1,140,000股限制性股票。

　　六、备查文件

　　1、北京京运通科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、北京京运通科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京京运通科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：601908             证券简称：京运通            公告编号：临2019-015

　　债券代码：136788         债券简称：16京运01

　　债券代码：136814         债券简称：16京运02

　　北京京运通科技股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月24日，北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》，鉴于公司2018年业绩增长指标未达到《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》“第九章?限制性股票的授予条件和解锁条件”规定的第三个解锁期的业绩考核目标，公司拟回购注销第三个解锁期对应的限制性股票共1,140,000股。

　　根据上述限制性股票的回购注销情况以及2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年4月修订）等规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：

　　■

　　除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。

　　公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议已审议批准上述条款的修改，本次修改章程需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：601908             证券简称：京运通            公告编号：临2019-016

　　债券代码：136788         债券简称：16京运01

　　债券代码：136814         债券简称：16京运02

　　北京京运通科技股份有限公司

　　关于预计为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司（包括全资子公司及控股子公司）

　　●本次担保金额：公司为下属子公司（包括全资子公司及控股子公司）拟担保发生额合计不超过人民币393,460.00万元，实际担保金额以实际签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

　　●是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　一、对外担保情况概述

　　根据公司下属子公司经营发展需要，公司拟为下属子公司融资、授信、履约等业务提供担保预计。拟担保发生额合计不超过人民币393,460.00万元，由公司提供保证担保，并根据拟融资金融机构要求，以下属子公司100.00%股权作为质押。

　　为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权公司总经理在预计担保额度内全权办理与担保有关的具体事宜，包括但不限于：决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期限等具体担保事宜。授权期限自本事项经2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

　　公司第四届董事会第十次会议已审议通过了《关于公司预计为子公司提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　本次担保的被担保人均为公司合并报表范围内的下属子公司，具体列示如下：

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　二、被担保人基本情况及财务状况

　　1、被担保人基本情况

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　2、被担保人财务状况

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或与相关方签订协议金额为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：上述担保预计事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会授权公司总经理在预计担保额度内全权办理与担保有关的具体事宜。

　　独立董事意见：公司担保预计及授权事项符合《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及全资和控股子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年4月24日，公司及控股子公司对外担保总额为0.00亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为27.24亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的38.96%，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　北京京运通科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：601908             证券简称：京运通             公告编号：临2019-017

　　债券代码：136788         债券简称：16京运01

　　债券代码：136814         债券简称：16京运02

　　北京京运通科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用自有资金，提高闲置自有资金使用效率，经2019年4月24日召开的第四届董事会第十次会议审议，通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司）在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币300,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，期限不超过一年，并授权公司总经理办理相关事项。本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　公司将使用最高额度不超过300,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。本次现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

　　1、现金管理实施单位：公司及其控股子公司。

　　2、现金管理额度：公司将使用不超过人民币300,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。

　　3、现金管理投资的产品品种：公司可使用暂时闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或浮动收益型的理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　4、投资期限：自公司2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

　　5、实施方式：授权公司经营管理层在经审定事项的范围内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　6、信息披露：公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

　　二、投资风险和风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　　（2）公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提 下实施的，不影响公司日常资金的正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常 发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司 自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩 水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序

　　2019年4月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币300,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，并同意在经2018年年度股东大会批准后，授权公司总经理在经审定事项的范围内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营状况良好、财务状况稳健，在符合国家法律法规、保障资金安

　　全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司利用最高额度不超过人民币300,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　六、备查文件

　　1、北京京运通科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：601908             证券简称：京运通            公告编号：临2019-018

　　债券代码：136788         债券简称：16京运01

　　债券代码：136814         债券简称：16京运02

　　北京京运通科技股份有限公司

　　关于监事变动的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事苏铁军先生因年龄原因请求辞去监事职务，根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，因此在苏铁军先生辞职后需补选一名监事。经公司监事会对监事候选人的任职条件和任职资格进行审核，现提名田华先生为公司第四届监事会监事候选人，任期至本届监事会期满。

　　田华先生，中国国籍，1984年出生，最近五年一直在本公司工作，现任本公司高端装备事业部制造二部部长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　该事项已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　在2018年年度股东大会补选出监事前，苏铁军先生仍履行监事职责。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月25日

　　公司代码：601908                                                  公司简称：京运通

　　北京京运通科技股份有限公司