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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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浙江森马服饰股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以股权登记日股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  森马服饰创建于2002年,是一家以虚拟经营为特色,以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团,旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年,定位年轻、时尚、活力、高性价比的大众休闲服饰,产品主要面向16-30岁追求时尚、潮流的年轻人。巴拉巴拉品牌于2002年创立,倡导专业、时尚、活力,面向0-14岁儿童消费群体,产品定位在中等收入小康之家。

  经过多年的发展,中国服饰行业发展已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段,增速相对放缓,相较其他国家和地区仍具有明显的竞争优势:伴随着人民收入的增长,中国服饰消费保持持续增长,中国正在成为全球最大、增长最快、最具增长潜力的服饰消费市场;服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现,大众化业务集中化,中高端业务细分化更加明显;消费升级和消费细分的特征更加突出,消费需求的变化加快;服饰行业各细分市场洗牌加剧,已经从机会导向变成能力导向,从渠道驱动变成产品驱动,从追求速度变成追求质量。随着生活方式的变化及互联网的发展,具有综合消费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道,线上零售及消费占比也不断提升,线上线下相互融合的零售运营模式成为服饰企业的必然选择;国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉,本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇,也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。

  公司拥有两个主要品牌分处于两个不同的细分市场,森马品牌所处的休闲服饰行业适用的着装场景丰富,在服饰市场中占据半壁江山。根据机构统计及预测数据,2018年,国内成人休闲服饰的销售额规模达到人民币7,376亿元,占当年成人服饰销售总额的58.80%,到2020年,国内成人休闲服装市场规模预计达到8,603亿元。巴拉巴拉品牌所处的童装行业处景气发展阶段,增速较高。根据机构统计及预测数据,我国2010-2017年童装市场规模年复合增长率为8.4%,2018-2020年童装市场规模年预计复合增长率为10.6%,增速有所提升。至2020年,童装市场规模预计达到2,496亿元。

  经过多年的努力,森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位,巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势,连续多年国内市场份额第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中,森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上,将迎来进一步的发展机遇。

  2018年,全球经济环境复杂多变,根据国家统计局数据显示,2018年1-12月,社会消费品零售总额380,987亿元,同比增长9.0%,其中,限额以上单位服装类商品零售额累计9,870亿元,同比增长8.5%。国内消费增速放缓的大环境下,服饰零售继续增长,国内零售增速企稳,服装零售行业趋于复苏。公司制定了新五年战略发展规划及实施路径,通过一系列内外部改革措施,加大研发投入,优化产品结构,提升产品品质,加速渠道融合,深化供应链改革,聚焦消费者,持续扩大品牌影响力,提升整体运营效率,实现公司营业收入增长。同时,公司加快国际化步伐,通过对外投资、代理合作等方式引进国外优秀品牌,形成了完整的品牌矩阵。

  2018年,公司再次入围由中国服装协会发布的“2017年服装行业百强企业”名单,其中,“利润总额”荣列第十位,“产品销售收入”排名第十;获得中国纺织工业联合会授予的“2018年度十大类纺织创新产品”;获得浙江省纺织品标准化技术委员会授予的“2018年度浙江省纺织标准化工作先进单位称号”;获得全国服装标准化技术委员会颁发的“2018年度全国服装标准化工作贡献奖”;获得中国纺织信息中心颁发的“2018年度纺织质量管理创新奖”。森马品牌入围由品牌评价机构Asiabrand发布的“2018亚洲品牌500强”、“中国服装创新品牌价值100强”名单。在首届中国国际进口博览会期间,森马服饰赞助进博会志愿者服装,成为“首届中国国际进口博览会志愿者工作战略合作单位”;公司还赞助了联合国世界地理信息大会志愿者服装。

  公司严格遵守资本市场的法律法规和规章制度,规范运作董事会、监事会和股东大会。在深交所信息披露工作年度考核中,公司连续7年被评为A级。

  2018年,公司实现营业总收入约157.19亿元,较上年同期增长30.71%;实现营业利润20.80亿元,同比增长37.65%;实现归属于上市公司股东的净利润16.94亿元,同比增长48.83%。截至2018年12月31日,公司总资产为165.68亿元,归属于母公司所有者的净资产为111.46亿元。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  零售相关业

  2018年,公司继续坚持围绕服饰主业,促进多品牌战略的实施与发展,支持和推动新业务的成长,全力推动森马发展的大平台和四大产业集群——“服装产业集群、儿童产业集群、电商产业集群、新兴产业集群??à的建设。

  公司制定了新五年战略发展规划及实施路径。通过全体森马人的共同努力,公司在2018年取得了一系列优秀的经营业绩与成果。在新五年战略发展规划的指引下,公司2018年再创零售收入、营业收入及利润新高。电商板块引领增长,巴拉巴拉品牌保持持续稳定高增长,森马品牌通过品牌刷新及产品改革,开始恢复性增长。通过对外投资、代理合作等方式引进国外优秀品牌,公司已形成了完整的品牌矩阵。公司组建以职业经理人为主的管理层团队,持续完善法人治理结构,提升公司治理水平。公司推出了第一期员工持股计划、第二期限制性股票激励计划,丰富完善激励措施。公司管理团队重塑股份职能平台、组建协同平台、完善合伙人管理平台,从组织体系上为持续发展建设坚实后盾。

  未来,公司将立足主业,大力推动主营业务向儿童产业、电商产业和投资性产业的延伸,逐步创造四大产业集群共同发展的新格局,同时公司将构建一体化的商品化、品牌化、渠道能力和供应链能力,重点培育数字化运营能力和数字化创新能力,提升投并购能力、融资能力、投后管理能力和资本增值能力,加强国际化的业务布局和组织治理。

  (一)股份公司

  1、制定新五年战略发展规划

  2018年,公司与全球知名战略咨询公司合作,制定了新五年战略发展规划,提出了“成为全球领先的时尚服务提供商”愿景。为了实现战略愿景,公司将聚焦引擎业务,夯实基石业务,强化拓展种子业务,着力构建立体化、数字化、资本化、国际化的能力。

  2、强化管理平台

  伴随公司新五年战略发展规划的制定与落地,公司进一步加强了管理总部的建设和平台功能的优化,强化了管理平台对事业部集群的赋能和支持,优化内部流程和授权体系,并促进资源协同和统筹。

  3、公司国际化步伐加快,“引进来,走出去”双结合

  在儿童业务板块,公司在2018年全资收购了欧洲领先的中高端童装集团——KIDILIZ集团,并在中国推进经营KIDILIZ集团的多品牌业务,旗下CATIMINI品牌已在中国开设首店。公司还代理引入了北美领先童装品牌The Children’s Place。在成人装业务板块,公司投资了美国设计师品牌JASON WU,并与之合资设立杰森吴(上海)服饰有限公司运营中国市场业务。

  在引进国际品牌进入中国的同时,森马品牌与巴拉巴拉品牌响应国家一带一路的发展战略,积极布局“走出去”。公司成立了海外业务中心,推进品牌在亚洲区域的发展。

  4、推进公司组织能力及文化建设

  公司在组织架构上推行扁平化管理,通过实行“牛人战略”,增强团队战斗力,通过实施员工持股计划、限制性股票激励计划、合伙人机制,加大员工激励,鼓励组织创新。

  公司2017年成立了森马大学。目前森马大学培训体系覆盖公司各层级员工,赋能公司产业链上下游合作伙伴。

  公司加快基础设施建设,上海森马园区二期项目、森马嘉兴物流仓储基地项目已投入使用,温州森马园区二期、浙江森马电子商务产业园项目正稳步推进。基础办公、仓储物流设施的建设与使用有利于公司业务发展。同时,公司持续对办公环境、宿舍环境进行改善,为员工提供良好的办公和生活环境,提高员工满意度。

  (二)休闲服饰业务

  1、加大研发投入,优化产品结构

  公司加大研发设计投入,引进国内外行业专家,强化商品自主研发设计能力,扩张产品风格线,提高商品丰富度,满足消费者多场景的生活搭配需求。与国际知名设计研发趋势机构合作,提升内部买手、设计师专业能力,及时捕捉市场流行趋势资讯,以长周期商品开发和快反商品模式相结合,满足消费者快速变化的时尚服饰需求。

  2、优化渠道布局,提升店铺运营效率

  坚持多品牌、全渠道的发展方向,实现门店多元化发展。升级门店形象,提升顾客服务体验,打造门店流量入口。赋能客户,提升客户运营管理专业能力,推动核心代理商向专业零售商转型。进军海外市场,布局东南亚渠道发展。

  3、推进数字化营销,提升品牌影响力

  2018年公司联手C.J.Yao登上纽约时装周,传播中国YOUNG的时尚与态度。打造森马超级粉丝节,刷新单日零售新记录。加强会员粘性,开展了“城市棉麻主义”、“什么TEE抖音挑战赛”、“凛冬正当燃”等一系列品牌传播活动,通过微博、微信、抖音等多平台,持续强化品牌传播与推广,进一步铺开数字化营销,提高品牌认可度。同时,升级CRM客户管理系统,提升数字化管理能力。

  4、深化供应链改革,提升供应链效率

  深化内部商品企划、商品开发、生产计划、生产订单安排等业务链条的沟通串联,与优质供应商深度合作,通过大宗采购计划单、提前单、翻单等灵活方式,进一步提升品质及优化采购成本。

  (三)儿童服饰业务

  1、形成儿童服饰板块多品牌矩阵

  公司儿童服饰巴拉巴拉品牌市场占有率持续位居国内儿童服饰行业第一,领导地位稳固。2018年10月,公司全资收购欧洲领先的中高端童装集团——KIDILIZ集团,并在中国推进经营KIDILIZ集团的多品牌业务,旗下CATIMINI品牌已在中国开设首店。公司还代理引入了美国知名童装品牌TheChildren’s Place。目前公司童装业务已实现全品类、全年龄段、各消费层次的全面覆盖,形成了完整的儿童服饰板块多品牌矩阵。

  2、聚焦产品创新研发,三大产品线专业化发展,构建儿童生活方式品牌

  巴拉巴拉品牌通过自主创新、研发,不断提升各类产品线的专业度和科技含量,持续推动产品迭代升级。同时,品牌与世界领先趋势机构深入合作,与迪士尼、独立艺术家等进行跨界合作,扩大创新产品比例,提升品牌颜值、新鲜度和时尚感。巴拉巴拉品牌在聚焦构建单一品类产品力的同时,不断探究消费者生活方式的变化,在2018年开设儿童生活方式购物空间Balabala Town,满足消费者追求品质并日趋多元化的生活方式需求。

  3、品牌深化供应链改革,打造敏捷供应链

  继续推动供应体系改革,与优质供应商深度合作,推行集成采购,反季下单,合作研发,精益生产,不断优化供应链体系,实现产品的品质、专业度和运营效率的升级。通过建立快速追、翻单机制,构建灵活的供应链反应体系,强化线上线下资源协同与团队联动,提高全渠道订货、生产、物流效率。更好地匹配不同渠道产品销售特点与上货批次,让消费者无论在何时,都可以买到想要买的产品。

  4、聚焦新生代消费者,持续扩大品牌影响力

  围绕新生代消费者需求,开展品牌营销活动,进一步提升品牌影响力与消费者的互动体验。巴拉巴拉品牌通过上海时装周走秀、巴黎时装周街头潮拍、时尚杂志合作、经典IP孙悟空国潮时尚跨界合作等一系列时尚界露出,快速提升品牌质感和国际影响力,受到年轻消费者欢迎。品牌在下半年加大一线城市的地铁广告宣传投放,打造品牌自有时尚活动“闪亮星童”,有效提升品牌曝光率。

  5、推进本土渠道升级,加速全渠道融合和国际渠道布局

  持续推进本土渠道升级,积极与知名连锁购物中心开展战略合作,布局中高端渠道,重点推动购物中心、百货和奥特莱斯渠道的发展,形成泛购物中心和专卖店及电子商务全渠道发展格局。加速本土市场重点城市布局,进一步挖掘市场空间;培育规模零售商,引进优质客户,不断提升零售服务质量与优化终端陈列效果,实现服务和门店的迭代升级。加速线上线下全渠道融合,通过线上预售,线下发货等模式,盘活全渠道流量,为消费者提供无边界的消费体验。电子商务业务保持高速增长,盈利能力逐步提高。品牌在香港和国际市场稳步扩张,逐步构建全球化运营能力。

  (四)电商业务

  公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司于2012年起开展电商业务,森马电商通过品牌驱动、内容驱动、产品驱动和体验驱动的四轮驱动,取得业绩快速增长。

  1、主营业务快速发展

  2018年,公司电商业务继续保持快速发展的态势,浙江森马电子商务有限公司全年实现营业收入40.69亿元,双十一当天零售业绩11.4亿元。电商品牌Minibalabala增长迅速,天猫双十一进入童装Top10榜单。

  2、持续扩大森马、巴拉线上品牌影响力

  一方面通过O2O新零售尝试、纽约时装周、天猫国潮盛典等活动发力品牌营销,提升森马线上品牌影响力,另一方面通过打造行业领先的品牌事件,如国潮行动、欢聚日活动等继续巩固巴拉线上领先地位。

  3. 项目总经理制带来新业务快速发展

  森马电商进一步支持年轻人成长,通过项目总经理制,更多的年轻人与项目之间形成了共赢。

  4、精细化运营

  公司电商团队继续推行运营精细化,除了利用品牌和流量优势,扩大马太效应,以最低的推广费用实现销售的大规模增长外,重点发力内容端建设,在存量市场取得新的业绩突破。

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求

  一、公司的营销网络情况

  公司采取直营与加盟相结合、线上与线下互补的多元化营销网络发展模式。截至2018年12月31日,公司已在全国各省、自治区、直辖市及海外建立了9,905家线下门店,其中直营店1,218家,联营店280家,加盟店8,407家;同时,公司在淘宝、天猫、唯品会等国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

  (一)线下销售渠道

  1、店铺情况

  截至2018年12月31日,公司的门店的总体情况如下:

  (1)按业务模式分类

  a、公司门店情况(不含KIDILIZ集团)

  ■

  b、KIDILIZ集团门店情况

  ■

  注:KIDILIZ集团门店期初时点为2018年10月1日。

  c、公司门店情况(含KIDILIZ集团)

  ■

  注:公司全资收购了KIDILIZ集团,于2018年10月1日完成交割手续。KIDILIZ集团门店情况期末数合并计入公司门店情况(含KIDILIZ集团)本期增加数及期末数。

  (2)按商品品类分类

  ■

  注:公司全资收购了KIDILIZ集团,于2018年10月1日完成交割手续。KIDILIZ集团业务为儿童服饰,期末数合并计入公司按儿童服饰品类本期增加数及期末数。

  2、店铺分区域情况

  ■

  公司以直营和加盟模式成功布局中国一二三四线市场,零售终端遍布国内,覆盖区域广泛。通过并购KIDILIZ集团业务,构建国际化业务平台,进一步完善全球零售体系的建设。

  3、排名前十的直营门店情况

  ■

  公司销售额排名前十的直营店铺面积共1.65万平方米,报告期销售金额19,857.74万元,单店平均销售金额1,985.77万元,年度平均平效1.21万元。

  4.主营业务收入情况

  单位:万元

  ■

  (二)线上销售渠道

  单位:万元

  ■

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.非同一控制下企业合并

  (1)本期发生的非同一控制下企业合并的情况

  单位:元

  ■

  (2)合并成本及商誉

  单位:元

  ■

  合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

  根据毕马威企业咨询(中国)有限公司出具的《项目定价策略分析报告》确定合并成本的公允价值为296,689,550.21元。

  大额商誉形成的主要原因:合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额为193,044,923.41元,无大额商誉形成。

  (3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

  单位:元

  ■

  可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

  根据银信资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日对Sofiza SAS可辨认无形资产的公允价值进行评估并出具的《浙江森马服饰股份有限公司控股合并涉及的Sofiza SAS合并对价分摊估值评估项目资产评估报告》(银信财报字(2018) 沪第293号),确定被购买方于购买日可辨认净资产公允价值为489,734,473.62元。

  2、本期未发生同一控制下企业合并的情况。

  3、本期未发生反向购买的情况。

  4、本期未发生处置子公司的情况。

  5、其他原因的合并范围变动。

  1)本期新增合并单位13家,原因为:

  本公司于2018年1月24日设立森马国际集团(香港)有限公司,持股比例100.00%,故从2018年1月24日起将森马国际集团(香港)有限公司纳入合并报表范围。

  本公司于2018年1月25日设立上海森汇进出口有限公司,持股比例100.00%,故从2018年1月25日起将上海森汇进出口有限公司纳入合并报表范围。

  子公司浙江森马电子商务有限公司于2018年2月12日设立杭州斑马电子商务有限公司,持股比例100.00%,故从2018年2月12日起将杭州斑马电子商务有限公司纳入合并报表范围。

  子公司上海马卡乐儿童服饰有限公司于2018年4月27日设立武汉森意服饰有限公司,持股比例100.00%,故从2018年4月27日起将武汉森意服饰有限公司纳入合并报表范围。

  本公司于2018年5月21日设立上海绮贝服饰有限公司,持股比例100.00%,故从2018年5月21日起将上海绮贝服饰有限公司纳入合并报表范围。

  本公司于2018年5月28日设立森马控股(香港)有限公司,持股比例100.00%,故从2018年5月28日起将森马控股(香港)有限公司纳入合并报表范围。

  子公司森马控股(香港)有限公司于2018年6月4日设立Semir Holding (Cayman) Limited,持股比例100.00%,故从2018年6月4日起将Semir Holding (Cayman) Limited纳入合并报表范围。

  本公司于2018年6月6日设立浙江森乐服饰有限公司,持股比例51.00%,故从2018年6月6日起将浙江森乐服饰有限公司纳入合并报表范围。

  孙公司Semir Holding (Cayman) Limited于2018年8月3日设立Semir Luxembourg S.à r.l.,持股比例100.00%,故从2018年8月3日起将Semir Luxembourg S.à r.l.纳入合并报表范围。

  孙公司Semir Luxembourg S.à r.l.于2018年8月6日设立Semir KG Holding S.à r.l.,持股比例100.00%,故从2018年8月6日起将Semir KG Holding S.à r.l.纳入合并报表范围。

  本公司于2018年8月9日设立西安巴拉巴拉服饰有限公司,持股比例100.00%,故从2018年8月9日起将西安巴拉巴拉服饰有限公司纳入合并报表范围。

  子公司森马控股(香港)有限公司于2018年12月10日设立Semir Holding (US) Inc.,持股比例100.00%,故从2018年12月10日起将Semir Holding (US) Inc.纳入合并报表范围。

  本公司于2018年12月29日设立杰森吴(上海)服饰有限公司,持股比例75.00%,故从2018年12月29日起将杰森吴(上海)服饰有限公司纳入合并报表范围。

  2)本期减少合并单位3家,原因为:

  公司原控股子公司上海裔森服饰有限公司的少数股东于2018年11月22日已完成增资并办理完工商变更手续,变更后本公司的认缴持股比例变更为30%,实缴持股比例变更为46.58%,丧失控制权,仅对上海裔森服饰有限公司有重大影响,故自2018年11月28日起不再纳入合并范围,改为权益法核算。

  子公司Sofiza SAS于2018年12月24日处置了孙公司APPROZ S.A.R.L.,故从2018年12月起不再将APPROZ S.A.R.L.纳入合并报表范围。

  子公司Sofiza SAS于2018年12月24日处置了孙公司CAZAPPRO S.A.R.L.,故从2018年12月起不再将CAZAPPRO S.A.R.L.纳入合并报表范围。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002563               证券简称:森马服饰                  公告编号:2019-10

  浙江森马服饰股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在上海召开第四届董事会第二十五次会议,本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年4月15日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,董事邵飞春、独立董事余玉苗、郑培敏、朱伟明以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  与会董事经认真审议,一致通过如下决议:

  一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度总经理工作报告》。

  二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,并提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

  三、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》,并提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度财务决算报告》。

  五、审议通过《公司2018年度报告及其摘要》,并提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》,并提交股东大会审议。

  依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2017年度股东大会通过的《公司2018-2020年股东回报规划》,考虑到公司财务状况良好,负债率较低,经营性现金流及货币资金充足等情况,并充分预计下一步的资金需求情况,实现对投资者的合理回报,现提交公司2018年度利润分配预案如下:

  以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数,以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发3.50元现金红利(含税),2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后,未分配利润结转至下一年度。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  在本分配预案实施前,公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的,分配比例将保持不变。公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  七、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》的议案。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票;回避3票。其中,关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的立信会计师事务所出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  八、审议通过《公司2018年度关联交易情况说明》的议案。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票;回避3票。其中,关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度关联交易情况说明》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  九、审议通过《公司2019年度预计日常关联交易》的议案。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票;回避3票。其中,关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十、审议通过《聘请公司2019年度审计机构》的议案,并提交股东大会审议。

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构,负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核业务,并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十一、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十二、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十三、审议通过《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,并提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十四、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》,并提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》、《浙江森马服饰股份有限公司章程》。

  十五、审议通过《关于修改〈子公司管理制度〉的议案》。

  为提升公司治理水平,进一步完善和明确决策权限及流程,降低成本,提高效率,同意对公司《子公司管理制度》相关条款进行修改。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理制度》。

  十六、审议通过《关于聘任黄剑忠先生为公司副总经理的议案》。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。

  十七、审议通过《关于聘任张伟先生为公司副总经理的议案》。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。

  十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  十九、审议通过《关于公司为子公司提供担保额度的议案》,并提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》。

  二十、审议通过《召开2018年度股东大会》的议案。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2018年度股东大会的会议通知》。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002563           证券简称:森马服饰                公告编号:2019-18

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《召开2018年度股东大会》的议案。现将有关事项通知如下:

  一、 召开会议的基本情况

  1、会议届次:2018年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第二十五次会议决议召开本次股东大会

  本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议时间:2019年5月17日(星期五)下午1:30

  网络投票时间:2019年5月16日-2019年5月17日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种;同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  7、股权登记日:2019年5月8日(星期二)

  8、出席对象:

  (1) 股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会,或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2) 本公司的董事、监事及高级管理人员。

  (3) 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  9、现场会议地点:上海市莲花南路2689号

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2018年度董事会工作报告》。

  2、审议《公司2018年度监事会工作报告》。

  3、审议《公司2018年度财务决算报告》。

  4、审议《公司2018年度报告及其摘要》。

  5、审议《公司2018年度利润分配预案》。

  6、审议《聘请公司2019年度审计机构》。

  7、审议《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

  8、审议《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

  9、审议《关于公司为子公司提供担保额度的议案》。

  公司独立董事应于本次年度股东大会上做述职报告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述第5-7、9项议案需要对中小投资者的表决单独计票;上述第7、8项议案为特别决议事项,须经出席2018年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

  以上内容详见2019年4月26日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)参加现场会议登记方法:

  1、登记方式:电话及传真方式预约登记。

  2、登记时应当提交的材料:

  (1)自然人股东,请提交本人身份证复印件。委托出席的,请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

  (2)法人股东请提交营业执照副本复印件(加盖公章)、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

  3、登记时间:2019年5月9日-10日,上午9:00-11:30,下午13:30-17:00。

  4、登记地点:上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

  (二)其他事项

  1、联系方式

  联系人:张澄思     联系电话:021-67288431

  传  真:021-67288432    邮政编码:201108

  通讯地址:上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部

  2、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

  3、本次股东大会会期半天,参会股东食宿、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议。

  2、浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码“362563”,投票简称“森马投票”。

  2、提案编码及意见表决

  (1)提案编码

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月17日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件二:

  授权委托书

  兹委托__________先生(女士)代表本人/本单位出席浙江森马服饰股份有限公司2018年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人:

  委托人身份证或营业执照号码:

  委托人股东账号:        委托人持股数:

  代理人签名:          代理人身份证号码:

  委托人(签名或盖章):

  委托日期:

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况:

  ■

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示,代理人(是□否□)可以按照自己的意思表决。

  备注:委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票;本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002563               证券简称:森马服饰                  公告编号:2019-11

  浙江森马服饰股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司会议室召开第四届监事会第十六次会议,本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2019年4月15日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案:

  一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》,并提交股东大会审议。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  二、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为:截至2018年底,公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度,并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》,并提交股东大会审议。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  四、审议通过《公司2018年度报告及其摘要》,并提交股东大会审议。

  监事会认为:(1)公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。(2)年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。(3)董事会出具的《公司2018年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》,并提交股东大会审议。

  监事会认为:董事会提出的2018年度利润分配方案符合公司实际,兼顾了公司长期发展与股东利益的需要,因此同意《2018年度利润分配预案》。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  六、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。

  经审议,监事会认为:经查阅公司财务报表、财务报表附注以及立信会计师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》,报告期末,公司对关联方温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的应收款为111,000.00元,对华润置地森马实业(温州)有限公司应收款为458,015.68元,其他应收款为954,437.20元,对子公司上海森睿服饰有限公司的其他应收款为80,000,000.00元,对子公司上海盛夏服饰有限公司其他应收款为20,000,000.00元,对子公司上海森马投资有限公司的其他应收款为119,000,000.00元;对子公司森马(嘉兴)物流投资有限公司的其他应收款为92,100,000.00元;森马控股(香港)有限公司的其他应收款为864,772,460.00元;对参股公司上海裔森服饰有限公司的其他应收款为21,000,000.00元。除上述资金占用外,公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司及其控股子公司资金的其他情形。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  七、审议通过《公司2018年度关联交易情况说明》。

  经审议,监事会认为:2018年度公司关联交易属于正常经营往来,定价公平、合理,决策程序合法、公正,未存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  八、审议通过《公司2019年度预计日常关联交易》。

  监事会认为:公司2019年度预计的日常关联交易属于正常经营往来,定价公平、合理,决策程序合法、公正,未存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  九、审议通过《聘请公司2019年度审计机构》,并提交股东大会审议批准。

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)能够履行职责,在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作,同意续聘立信会计师事务所为本公司2019年度审计机构。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  十、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,并提交股东大会审议批准。

  监事会认为:1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》所规定的第一个解锁期解锁条件已成就。自2019年8月20日起,第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份方可解锁。

  2、激励对象及其个人绩效考核结果客观公平,可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,我们同意公司为447名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  十一、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

  监事会认为:同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的规定,调整限制性股票回购价格为每股4.45元,调整自《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施方能生效。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  十二、审议通过《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,并提交股东大会审议批谁。

  监事会认为:因公司46名激励对象离职,8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准,不符合激励条件,公司对上述激励对象的部分已获授尚未解锁的限制性股票共计1,311,600股进行回购注销,符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》及相关法律法规的规定,同意公司对上述股票实施回购注销。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票

  十三、审议通过《召开2018年度股东大会》。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  浙江森马服饰股份有限公司监事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002563    证券简称:森马服饰    公告编号:2019-14

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过2018年度利润分配预案,并已提交公司2018年度股东大会审议,如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成,公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。

  2、本次拟回购注销部分公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票数量为1,311,600 股,占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为9.21%,占目前公司股本总额的0.05%。

  3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  4、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理,办理完成后将另行公告。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

  鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过2018年度利润分配预案,并已提交公司2018年度股东大会审议,如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成,公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。

  由于46名激励对象离职;8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案(以下简称“《激励计划》”),公司拟对上述46名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述8名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销,共计1,311,600股。

  具体如下:

  一、股权激励计划简述

  1、2018年4月24日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》,公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

  2、2018年5月16日,公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

  3、2018年5月16日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案,同意以2018年5月16日为授予日,向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,同意以2018年5月16日为授予日,向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

  4、2018年6月4日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

  在后续办理缴款验资的过程中,12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票,其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

  2018年5月16日,公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数,以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税),2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

  2018年5月19日,公司发布了2017年年度权益分配实施公告,以2018年5月24日为股权登记日,以公司登记日总股本2,689,453,840股为基数,向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

  根据公司2017年度股东大会的授权,董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定,对公司限制性股票价格进行调整,经过本次调整,限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。

  公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。

  二、本次拟回购注销限制性股票的原因及回购价格的调整

  (一)回购注销的原因

  根据公司《激励计划》的规定,由于46名激励对象离职;8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准,公司拟对上述54人激励对象持有的1,311,600股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  (二)回购价格的调整

  根据《激励计划》第十五条有关规定,若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》,以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数,以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税),2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  若《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施完成,根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》,公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。回购价格的调整方法如下:

  P=P0-V

  其中: P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

  根据公式计算得出,调整后的限制性股票回购价格=4.80-0.35=4.45元/股。

  本次回购价格调整尚需2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》并实施完成后生效。

  三、本次回购股份的相关说明

  回购股份的种类:股权激励限售股

  回购股份的数量:1,311,600股

  回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例:9.21%

  回购股份占总股本的比例:0.05%

  回购股份价格:4.80元/股

  拟用于回购资金总额:6,295,680元

  拟用于回购资金来源:自有流动资金

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不会影响管理团队的勤勉尽职。

  四、独立董事意见

  1、鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》,以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数,以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税),2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  若《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施,根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》,公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.45元。

  我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,公司独立董事一致同意上述事项。

  2、因公司46名激励对象离职;8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准,不符合激励条件,公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销,共计1,311,600股,符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定,同意公司对上述股票实施回购注销。

  五、监事会意见

  1、同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的规定,调整限制性股票回购价格为每股4.45元,调整自《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施方能生效。

  2、因公司46名激励对象离职,8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准,不符合激励条件,公司对上述激励对象的部分已获授尚未解锁的限制性股票共计1,311,600股进行回购注销,符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》及相关法律法规的规定,同意公司对上述股票实施回购注销。

  六、律师对本次回购、调整回购价格发表的意见

  1、公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定,本次回购价格调整尚需2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》后生效。

  2、本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时,公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

  七、备查文件

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》

  2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002563    证券简称:森马服饰    公告编号:2019-13

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于公司第二期限制性股票激励计划

  第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本期符合解锁条件的激励对象共计447人;

  2、本期限制性股票解锁数量为5,102,400股,占限制性股票总数的35.85%,占目前公司股本总额的0.19%;

  3、鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日,根据规定,自2019年8月20日起,第一个解锁期的股份可解锁。

  4、本期解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁,届时将另行公告。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,具体如下:

  一、公司第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  (一)公司第二期限制性股票激励计划概述

  2018年5月16日公司召开2017年度股东大会,审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“限制性股票激励计划”),其主要内容如下:

  1、标的股票种类:限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源:限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的森马服饰A股股票。

  3、激励对象:限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计513人,激励对象为公司核心骨干(不包括独立董事、监事),激励对象人员分配情况如下表所示:

  ■

  4、授予价格:限制性股票授予价格为每股5.05元。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明:

  本计划的有效期为4年,自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内,激励对象获授的限制性股票予以锁定,不得转让、不得用于偿还债务。

  自本计划授予日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期解锁,具体时间安排如下表所示:

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  (1)公司层面业绩考核:

  本计划在2018-2020年的3个会计年度中,分年度对本公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

  公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定,具体方式如下:

  ■

  即,公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数×50%+归母净利润增长率考核系数×50%

  ■

  各年度具体考核目标值如下:

  ■

  其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  (2)事业部层面绩效考核:

  在公司层面业绩考核达标的情况下,激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

  (3)个人层面绩效考核:

  在公司层面业绩考核达标的情况下,根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。

  (二)已履行的相关审批程序

  1、2018年4月24日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》,公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

  2、2018年5月16日,公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

  3、2018年5月16日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案,同意以2018年5月16日为授予日,向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,同意以2018年5月16日为授予日,向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

  4、2018年6月4日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

  在后续办理缴款验资的过程中,12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票,其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

  2018年5月16日,公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数,以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税),2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

  2018年5月19日,公司发布了2017年年度权益分配实施公告,以2018年5月24日为股权登记日,以公司登记日总股本2,689,453,840股为基数,向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

  根据公司2017年度股东大会的授权,董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定,对公司限制性股票价格进行调整,经过本次调整,限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。

  公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。

  二、第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

  ■

  综上所述,董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已成就。

  鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日,根据规定,自2019年8月20日起,第一个解锁期股份可解锁,届时,董事会将根据公司2017年度股东大会的授权,按照相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁相关事宜。

  本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

  三、公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁股份的具体情况

  1、本次达到可解锁条件的限制性股票数量为5,102,400股,占公司总股本的0.19%。

  2、本次达到解锁条件达到可解锁条件激励对象人数为447人。

  3、因公司46名激励对象离职;8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准,不符合激励条件,公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销,共计1,311,600股,详见《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》。

  4、根据规定,自2019年8月20日起,第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份可解锁,届时,董事会将根据公司2017年度股东大会的授权,按照相关规定办理相关解锁事宜。具体情况为:

  单位:股

  ■

  三、独立董事意见

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“《激励计划》”)所规定的第一个解锁期解锁条件已成就。自2019年8月20日起,第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份可解锁。

  2、我们根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划》的相关规定,按照公司的经营业绩、个人绩效考核情况,认为公司的经营业绩以及447名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对第一个解锁期解锁条件的要求。

  我们一致同意,公司在第一个解锁期股份可解锁后,按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计447人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,102,400股,占限制性股票总数的35.85%,占目前公司股本总额的0.19%。

  四、监事会意见

  监事会经核查认为:

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》所规定的第一个解锁期解锁条件已成就。自2019年8月20日起,第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份方可解锁。

  2、激励对象及其个人绩效考核结果客观公平,可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,我们同意公司为447名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜。

  六、律师意见

  森马服饰本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准,除本次解锁尚需于解锁期届满后向证券交易所和登记结算机构办理解除手续外,本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。

  七、备查文件

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》

  2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002563              证券简称:森马服饰        公告编号:2019-16

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司召开第四届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体如下:

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、变更原因及执行起始日

  财政部于2017年3月31日颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会[2017]7号),对企业金融工具的会计处理的规范性进行了修订。根据上述通知内容,执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)的企业,应当同时执行财政部2017年修订印发的《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(以上四项准则于下文简称“新金融准则”)。根据新金融准则修订及执行期限要求,公司对会计政策相关内容进行调整,并从 2019 年1月1日起开始执行。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会〔2006〕3号)中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,以及财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后的会计政策

  本次变更后,公司执行财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)以及《一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业)》(财会[2018]15号)。除上述会计政策变更外,其他未变更部分公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

  根据新金融准则,本次会计政策变更内容主要包括:

  1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”,以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新旧准则衔接规定,适用的公司主体应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

  公司本次金融工具会计政策的变更,不存在追溯调整事项,对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  2019年4月25日,公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

  本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更。按照规定,公司对有关会计政策进行变更。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002563               证券简称:森马服饰              公告编号:2019-15

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司召开第四届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于聘任黄剑忠先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任张伟先生为公司副总经理的议案》。具体情况如下:

  根据公司发展需要,同意聘任黄剑忠先生、张伟先生为浙江森马服饰股份有限公司副总经理,任职期限自聘任之日起至第四届董事会届满为止。

  黄剑忠先生、张伟先生简历详见附件。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  附件:

  一、黄剑忠先生简历

  黄剑忠,男,1965年生,大专学历,中共党员。历任温州瓯海慈湖乡政府工办会计、副主任,瓯海经济开发区办公室主任,瓯海区梧田镇政府企管所所长,温州黄河皮革有限公司副总经理,森马集团有限公司副总裁等职务。现任本公司副总经理、森马集团党委书记、瓯海区人大常委委员。

  截至目前,黄剑忠先生未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。黄剑忠先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不属于失信被执行人。

  二、张伟先生简历

  张伟,男,1973年生,研究生学历,管理学硕士。历任宝洁公司大中华区、北美区及全球业务人力资源高管,阿斯利康中国及香港地区人力资源副总裁,联合利华北亚区人力资源副总裁,世贸集团人力资源官和集团副总裁,摩拜出行服务有限公司人力资源行政副总裁。现任本公司副总经理、首席人力资源官。

  截至公告日,张伟先生未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张伟先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不属于失信被执行人。

  证券代码:002563               证券简称:森马服饰              公告编号:2019-17

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于为子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司召开第四届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》。具体情况如下:

  一、担保情况概述

  因公司日常业务的需要,为保障公司全资子公司Sofiza SAS及其下属子公司的融资需求,公司拟通过保证担保、银行授信、存单质押等方式,为Sofiza SAS及其下属子公司向境内外银行申请融资提供担保,担保额度不超过3000万欧元。对外担保额度有效期为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权董事会办理相关事项。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:Sofiza SAS

  2、成立时间:2005年12月12日

  3、注册资本:251,116,778欧元

  4、注册地:法国巴黎

  5、法定代表人:M.Rémy BAUME

  6、主营业务:收购商业公司和企业的股权或股份,持有和管理股份,向公司提供资金、借款、垫资和担保。

  7、股东情况:公司间接持有Sofiza SAS100%股权。

  8、Sofiza SAS 拥有Kidiliz Group SAS 100%股权,Kidiliz Group SAS经营服饰相关业务。

  Sofiza SAS 2018年度经审计的合并财务报表主要指标如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保方式:保证担保(一般保证、连带责任担保)、银行授信、存单质押等方式,由公司与相关机构共同协商确定。

  担保金额:总计不超过3000万欧元,担保金额以实际签署担保合同或协议为准。

  四、董事会意见

  公司为Sofiza SAS及其下属子公司进行担保,有利于提高融资效率、降低融资成本、保证公司日常经营活动的开展。本次担保对象经营稳定,资信状况良好,具备良好的偿还能力,担保风险可控。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司不存在对外担保,公司不存在逾期对外担保情况。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码:002563                                   证券简称:森马服饰                           公告编号:2019-12

  浙江森马服饰股份有限公司

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