一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会拟定的利润分配预案为：以利润分配股权登记日（公司将另行公告）公司总股本为基准，每10股派发现金1.00元（含税）。按照公司2019年3月29日（2019年3月30日、31日为非交易日）的总股本1,877,663,613股计算,预计派发现金红利为187,766,361.30元。公司董事会决议本年度不实施资本公积金转增股本方案。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

　　此预案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 主营业务

　　公司所处的行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械、中药材与中药饮片、食品、保健品等产品的批发，零售连锁,药品生产和研发以及增值服务业务，具体业务情况如下：

　　1、 药品、医疗器械等产品批发业务

　　药品、医疗器械等产品批发业务的上游供应商主要是医药产品生产企业、药品批发商；下游客户主要包括分销商、药店、各级医疗机构等。其服务方式主要是为公司上、下游客户提供分销、物流配送与药品信息服务以及其他增值服务。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、计生用品、保健品和化妆品等。目前公司主要经营的药品、医疗器械等品种品规359,436个。

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　　2、 零售连锁业务

　　零售连锁业务经营服务范围主要是药品、医疗器械等产品的销售及药店管理流程和服务流程的规范化、标准化及程序化、为药店提供信息服务等。零售连锁业务的下游客户主要是终端消费者。

　　零售连锁是九州通开拓药店终端市场的业务板块。九州通从2003年开始从事药品零售连锁经营，利用其现有配送能力、营销网络和品种资源，在条件成熟的省、市、自治区开办和发展零售连锁业务。报告期内，公司继续整合零售连锁资源，打通线上线下业务，将线下零售业务进行统一管理，并与好药师的线上电商平台形成一体化服务。截至2018年12月31日，公司在各地的零售连锁药店共1,287家（含加盟店）。

　　3、 药品生产及研发业务

　　公司以下属子公司北京京丰制药集团有限公司为西药工业平台，该公司是一家从事药品生产及研发业务，以抗生素系列、糖尿病系列和心脑血管系列药品生产以及研发为主的企业。京丰集团及子公司博山制药均通过了国家GMP认证。截至2018年12月31日，公司及下属子公司共获得国家药品批准文号197个，现主要生产品种包括头孢克洛分散片、头孢拉定胶囊、头孢氨苄片、阿奇霉素分散片、盐酸左氧氟沙星片、盐酸左氧氟沙星胶囊、乙酰螺旋霉素片、诺氟沙星胶囊等。

　　同时，公司开展中药生产与研发业务，并加快了中药全产业链深耕布局，目前业务已涵盖中药研发、药材业务、中药工业、中药商业、中医药服务、中药电商等领域。公司以子公司九州天润中药产业有限公司为中药业务的统一平台,该子公司下属共有30余家分子公司。公司目前拥有“九信”、“九州天润”、“金贵德济堂”、“臻养”和“真仁堂”等产品品牌，以及“珍药材”、“九州上医”等服务品牌，申请并取得自动化收膏夹层锅、粉碎超声波过筛一体机、用于中药房配方的设备组合等实用新型专利，已开发生产包括普通饮片、精制饮片、直接口服饮片、毒性饮片、参茸贵细、药食同源等在内的多种类别系列产品。

　　4、 增值服务

　　九州通在物流技术和信息技术方面具有国内领先的研发团队，并形成了一系列的研发成果，这些成果除了满足九州通自身需要外，还可以向公司的上下游客户提供物流管理信息系统以及相关服务的增值服务业务。公司依托现代物流技术与信息技术优势所形成的增值服务不仅为公司带来了直接经济效益和社会效益，同时增加了公司与上、下游客户业务合作的粘合度，推动了公司业务的稳定增长。

　　为了配合药品生产商的营销活动，九州通以及下属子公司的有关业务部门可利用拥有的下游客户资源和自身条件，为药品生产商组织各种营销、产品宣传以及各项推广活动，拓展业务领域。

　　目前，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，涉及医药研发、制造、分销和零售领域等，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。报告期内，公司利用信息技术优势，研究人工智能、区块链等现代信息技术与公司业务结合的可能性，在药品销售的同时，为医疗机构提供信息技术及相关增值服务，通过承接医院药房外移及专业化管理、耗材供应链管理、医院药房物流管理、智能化药库改造和中心药库外延等模式，二级及以上医疗机构业务占公司整体业务的比重继续提升，九州通的销售业务基本覆盖了现有各种类型医药流通和终端应用领域的下游客户。

　　（二） 经营模式

　　我国现有医药商业流通企业的行业经营模式，根据下游客户的类别不同，主要分为“面向二级及以上医疗机构为主的经营模式”及“以市场分销为主的经营模式”两种，九州通属于“以市场分销为主的经营模式”，该模式指医药流通企业以基层医疗机构、民营医院、零售药店、下游分销商等市场化客户为主要销售对象，提供药品销售及配送服务。其特点是毛利率较低、费用较少、配送周转速度较快和账期较短。九州通创立了这种经营模式，并一直沿用至今，行业内称其为“九州通模式”。同时，九州通利用已有积累的资源优势，稳步拓展中高端医院市场业务。未来在国家大力推进分级诊疗且基层用药目录放开的大背景下，药品消费渠道向基层医疗机构转移的趋势越发明显，公司未来在医疗机构业务的拓展将顺应市场变化，重点向基层医疗机构倾斜，进一步巩固公司在基层医疗机构和OTC药店市场的行业龙头地位，提升市场占有率。

　　九州通模式充分利用上游供应网、下游分销网、自身营销网，通过公司自主开发的信息商务等平台将这三网进行了有效的整合，实现了采购信息、物流信息、销售信息在上下游行业的高效传递和共享，使医药产业链各方联系更为紧密，并可有效降低成本，提高效率。公司的经营模式具有以下特点：

　　1、 市场化的价格形成机制

　　九州通的客户对象主要是市场化的主体，无论是上游供应商或是下游客户，主要是依据市场化的原则进行经销活动。公司拥有全国营销及配送网络，越来越受到各药品生产企业的青睐，行业地位不断提升，加之公司多年来在药品生产企业中形成的商业信誉，往往可以获得药品生产厂家有别于其他同类分销商的优惠政策。九州通面对下游市场化的主体，采取灵活的销售定价策略，根据不同品种、不同客户、不同区域、不同季节等市场情况进行，差别定价，并且将从上游客户争取的优惠政策让渡给下游客户，从而使得九州通始终在市场竞争中保持优势。这种市场化的价格形成机制有别于中高端医院药品销售的非市场化价格形成机制。

　　2、 丰富的经营品种

　　九州通目前经营的药品、医疗器械等产品的品种品规359,436个，在同类企业中具有明显的优势，可以满足下游客户群体个性化、多样化、一站式采购的需求，也可以有效地节约客户的采购成本和采购时间。

　　3、 快捷的配送速度和宽域的服务半径

　　九州通利用强大的物流配送系统和信息网络系统，可以有效而快捷地处理客户订单，并及时地向下游客户提供配送服务。公司根据客户配送距离的差异，划分为不同的供应圈，利用运输管理系统，优化配送线路，以达到方便快捷配送的目的。九州通以及下属子公司的服务半径不限于所在地的城市，有效配送范围为200公里，对于超过200公里范围的客户，也可以在24小时内送达。这与仅服务于本地客户医药流通企业的服务半径有很大的不同。

　　4、 相对快速的资金周转速度

　　九州通对下游客户实行信用等级的差别管理。公司下游一般客户的账期通常在2个星期内；销量大的客户账期基本在一个月以内；少量规模大、信誉好的客户允许账期超过一个月，一般不超过3个月。同时，公司从2009年开始拓展二级及以上中高端医疗机构客户，因该等医疗机构在药品流通链条上的优势地位，其应收账款账期相应较长。即使公司的平均回款周期受该等医疗机构的影响较以往增加较快，但总体上还是低于同行业公司应收账款的回收期。

　　5、 良好的客户服务体系

　　公司根据客户的不同需求，提供良好的、差异化的服务。公司除了保证及时为客户提供配送服务外，还利用网站与客户进行及时的行业信息交流、药品质量信息沟通以及开展点对点的个性化服务等。与此同时，公司在客户密集地区或者市场较大的地区设立了办事处，专人分片、分户地不断跟踪客户的服务信息，上门收集客户的相关信息，满足客户各种需求。

　　（三） 行业情况说明

　　医药流通行业是连接上游医药生产企业和下游医疗机构、零售终端的重要环节。医药流通企业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医疗机构、零售药店和下游分销商等，通过交易差价及提供增值服务获取利润。

　　医药流通企业通过规模化、专业化、现代化的物流配送体系，可以大大降低医药流通环节的成本，提高了流通效率，保障了人民的用药需求，有着巨大的社会效益。

　　随着我国医药流通体制改革的深入，医药流通行业发展势头良好。特别是近十年来，国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本保障制度刺激了市场需求大幅度增长。行业发展情况及趋势如下：

　　1、 行业市场规模持续增长

　　由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。2019年3月，米内网根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所统计数据，公布2018年我国三大终端六大市场（不含民营医疗机构）药品销售额实现17,131亿元，同比增长6.3%。总体上医药流通行业规模保持持续稳定增长。

　　2、 行业集中度日趋提高

　　我国医药流通市场目前呈现出整体分散，趋于集中的竞争格局，随着新医改的深入进行，国家出台一系列政策鼓励医药流通行业的整合。“两票制”、“营改增”、“94号文”、新版《药品经营质量管理规范》（GSP）等政策的推行，将促使行业集中度进一步提升。新修订的GSP对行业内企业药品的采购、验收、储存、配送等环节做出了许多更高要求的规定。“两票制”、“营改增”意在调整我国药品流通结构，解决行业内企业小、散、低的问题，通过强化管理、规范行为、提高准入门槛等方法，鼓励做强做大，进而推动结构调整，提升行业的集中度。

　　3、 生产企业和终端客户对医药流通企业的依赖性增强

　　国外医药商业行业的发展历程表明，随着医药行业市场化程度的提高，医药商业流通渠道的两端（生产企业和终端客户）对医药流通企业的依赖日趋加强。药品生产企业可借助医药流通企业广泛而专业的销售网络实现销售；医疗机构、药店等终端客户可以方便快捷地从医药流通企业购进品种齐全、质优价廉的药品。因此，经过市场竞争和行业整合，拥有强大的市场覆盖、物流配送、客户服务、品种保证等能力的大型医药流通企业将会占领更多的上、下游资源及市场份额。

　　4、 行业监管愈加严格，不规范企业将被逐渐淘汰

　　近年来，我国加大了医药流通行业的规范治理力度，严厉打击各种违法违规行为，一些不规范的医药流通企业将会逐渐被淘汰，行业环境将会逐步改善，这给规范运行的大型医药流通企业带来了扩张机会。

　　5、 信息化程度大幅提升，现代医药物流加速发展

　　新版GSP标准对药品的流通环节全产业链进行了规范，从药品生产环节开始所涉及的药品销售、储存和运输活动，实现全程的有效控制。计算机系统已经成为新版GSP标准里修订的重要内容，用信息化手段实现对药品流通全过程的监管成为GSP修订的重点：如电子监管码的实时上传，药品在库、在途温湿度数据的监管，现代医药物流中心众多信息化设施设备的使用等，都有赖于医药流通企业信息化内控手段的提升。信息化程度的提高，有利于降低人力成本，提高药品流通环节的效率。信息化系统的推广将提高行业内企业运营效率，降低运营成本率。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：

　　1、报告期归属于上市公司股东的净利润较2017年同期减少7.26%，主要原因是2017年同期公司汉阳地块旧城改建项目征收补偿款527,526,165.00元扣除成本后计入资产处置收益，导致公司2017年同期非经常损益金额大幅增加所致。

　　2、报告期经营活动产生的现金流量净额较2017年同期大幅增加22.34亿元，主要原因是报告期末公司及各子公司加大账款清收力度、控制账期较长的医院客户销售以及下游客户现金支付结算占比提升所致。

　　3、报告期加权平均净资产收益率较2017年同期减少3.56个百分点，主要原因是2017年11月公司完成非公开定向发行股份募集资金36亿元导致本报告期净资产增幅较大，以及公司2017年同期非经常损益金额较大所致。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：

　　1、公司第四季度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在全年季度占比中较高，主要是因为供应商给予公司的销售奖励折让根据年度协议完成情况有相当部分在第四季度体现。

　　2、公司第三、四季度经营活动产生的经营性现金流量净额与前二个季度差距较大，主要是公司为控制应收账款风险，从第三季度开始采取措施改善现金流量以及每年年末进行应收账款清收，导致第三、四季度经营性现金流入大幅增加。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）报告期内公司整体经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入871.36亿元、净利润13.81亿元（其中归属于上市公司股东净利润13.41亿元），分别较上年同期增长17.84％、-6.21％（其中归属于上市公司股东净利润增长-7.26％）【注：报告期公司净利润及归属于上市公司股东净利润较上年同期有所下降，主要原因是上年同期公司汉阳地块旧城改建项目获得政府征收补偿款5.27亿元扣除成本后计入当期资产处置收益导致上年同期非经常损益金额较大所致】。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12.28亿元，较上年同期增长21.61%。报告期内，实现基本每股收益0.73元、稀释每股收益0.72元，扣除非经常性损益后基本每股收益0.67元、稀释每股收益0.66元。

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额12.22亿元，较上年同期的-10.12亿元大幅增加22.34亿元，主要是报告期公司有效控制了账期较长医院的销售，加大应收账款清收力度，以及提升下游客户现金支付考核占比形成客户现金支付增加等所致 。截至2018年12月31日，公司总资产666.74亿元，所有者权益203.82亿元，其中归属于上市公司股东的所有者权益为184.67亿元；期末归属于上市公司股东每股净资产9.84元。

　　（二）报告期内各项业务增长

　　报告期内，公司实现主营业务收入869.57亿元、主营业务利润74.54亿元，分别较上年同期增长17.95%和21.60%，主营业务毛利率为8.57%，较上年同期提升0.26个百分点。这表明报告期公司主营业务增速继续大幅快于行业整体增速，主营业务毛利率上升表明经营效益持续提升。

　　1、主营业务按品种分类的销售分析：

　　（1）西药、中成药

　　报告期内，公司核心业务品种西药、中成药销售继续保持快速增长，实现销售收入685.55亿元，较上年同期增长15.37%；销售毛利率8.51%，较上年同期提升0.41个百分点。报告期药品销售占主营业务整体销售比例为78.84%，较上年同期下降1.76个百分点。

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　　其中：西药完成销售395.93亿元、较上年同期增长16.40%，占药品销售比例为57.75%，占主营业务整体销售比例为45.53%；中成药完成销售289.62亿元、较上年同期增长14.00%，占药品销售比例为42.25%，占主营业务整体销售比例为33.31%。处方药完成销售461.39亿元、较上年同期增长16.56%，占药品销售比例为67.30%(既是处方药又是OTC的双跨品种归入处方药销售统计) ，占主营业务总体销售比例为53.06%；非处方药（OTC）完成销售224.16亿元，较上年同期增长13.01%，占药品销售比例为32.70%，占主营业务整体销售比例为25.78%。

　　报告期内，公司实现核心供应商销售稳步提升；稳步推进供应商分级，实现核心合资供应商在全集团开户；有序推进拜耳、阿斯利康、赛诺菲等核心合作项目。报告期内，公司积极拓展战略协议连锁及县域连锁业务，有序推进终端业务，终端整体销售稳步提升。

　　（2）中药材与中药饮片

　　报告期内，公司中药材与中药饮片业务继续保持良好增长，实现销售收入33.97亿元，较上年同期增长20.53%；销售毛利率为13.74%，较去年同期提升0.44个百分点。报告期中药材与中药饮片销售占主营业务整体销售比例为3.91%，较上年同期上升0.09个百分点。

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　　报告期内,九州天润加强自有品牌建设，行业影响力提升。期内取得“经古名方”、“简心逸品”、“新鲜百合”、“鲜者尤良”、“晋之源”、“陵五味”等50个注册商标，一种黄连定位采挖装置、中药分配器2个实用新型专利，以及中药饮片生产检测系统v1.0、中药饮片杂质检测软件v1.0等15个软件著作权；根据市场需求新开发经古名方、趁鲜山药（片）、灵芝片、灵芝孢子粉（破壁）等高端粉剂系列产品。期内公司标准煎药业务稳步推进，截至期末已建成并投入运营11家煎药中心，与220余家医疗机构建立了稳定合作关系；公司打造“九州上医”中医诊疗品牌，截至期末武汉地区已投入运营5家上医馆，签约坐诊专家80人。

　　（3）医疗器械与计生用品

　　报告期内，公司医疗器械与计生用品业务继续保持高速增长势头，实现销售收入112.21亿元，较上年同期增长60.85％；销售毛利率为7.43％，较上年同期降低0.72个百分点，毛利率有所下降主要是因为报告期内公司销售强生超声刀、吻合器等专业产品31.49亿元，而该部分业务毛利率较低所致。报告期医疗器械与计生用品销售占公司主营业务整体销售比例为12.90%，较上年同期上升3.44个百分点。

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　　报告期内，九州通医疗器械集团有限公司（以下简称“器械集团”）收购或新设成立了九州通（沈阳）医疗器械贸易有限公司、青海九州通医疗科技有限公司、河南九州通医疗用品有限公司、安徽九州通卓创医疗器械科技有限公司、广西九州通医疗灭菌技术有限公司、天津九州通医疗器械有限公司等16家子公司，扩大市场覆盖范围。期内，器械集团搭建了独立运营体系，实现核心业务流程全部上线，并基本完成了客户导入；各业务板块发展良好，金鑫宝体温计、欧姆龙电子血压计等常规业务销售大幅增长，强生、捷迈、美敦力等专业业务取得突破，新兴的第三方消毒业务实现上线。

　　（4）食品、保健品、化妆品等

　　报告期内，公司消费品事业部进行战略调整，压缩渠道业务，拓展终端业务。期内实现销售收入37.84亿元，较上年同期下降16.13%；销售毛利率为8.43%，较上年同期提升0.18个百分点。报告期内，公司该业务板块销售下降主要是因为报告期内公司以提高服务效率与体验为宗旨，对消费品事业部产品结构和客户渠道进行调整，压缩了资金量占用大且毛利低的部分渠道品牌业务。报告期食品、消费品和保健品销售占主营业务整体销售比例为4.35%，较上年同期下降1.77个百分点。

　　报告期内，公司搭建了消费品独立运营体系，设计并运行专属业务流程13个，实行国际码入库，提升了服务水平。优化了三方物流运作模式，节约成本并减少风险，且正在积极探索新零售、海拍客等新兴业务模式，大力引进各类人才，为该业务的长期稳定发展奠定基础。积极开拓专属市场，消费品专属客户稳定增长，客户数量同比增长32%。

　　2、主营业务按渠道分类的销售分析

　　（1）医疗机构

　　报告期内，公司医疗机构渠道实现销售297.34亿元，较上年同期增长33.14%；占主营业务整体销售比例为34.19%，较上年同期上升3.9个百分点。其中：

　　A、医院纯销（二级及以上医院）： 报告期内，公司继续拓展二级及以上中高端医院市场，医院纯销业务继续保持较快增长。期内实现销售181.95亿元，较去年同期增长24.49%；占主营业务整体销售比例为20.92%，较上年同期上升1.1个百分点。报告期内，公司抢抓机遇拓展医院业务，原有开户医院获得了更多的代理品种使得销售进一步增长，同时公司拓展了新医院开户并形成了新的销售；另一方面，公司也对账期较长且支付拖延的的医院客户进行了销售控制。报告期末，公司的二级及以上医院有效客户达5,200余家。

　　B、二级以下基层医疗机构：报告期内，受益于分级诊疗政策推进，药品销售渠道下沉的积极影响，公司二级以下基层医疗机构销售增速加快，期内实现销售115.39亿元，较上年同期增长49.55%；占主营业务整体销售比例为13.27%，较上年同期上升2.8个百分点。报告期末，公司二级以下基层医疗机构有效客户达77,000余家。

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　　（2）零售药店（批发业务）

　　报告期内，公司零售药店渠道（批发业务）继续保持快速增长，期内实现销售225.66亿元，较上年同期增长33.78%；占主营业务整体销售比例为25.95%，较上年同期上升3.07个百分点。报告期内，因“营改增”等政策积极影响，原来的“倒票”模式难以生存，零售药店原有向区域小批发商无票低价采购模式无法持续，进而转向公司采购，形成公司零售药店客户数量及销售额的快速提升。其中：

　　A、连锁药店：报告期内，公司对连锁药店客户的销售收入为162.17亿元，较上年同期增长34.69%；占主营业务整体销售比例为18.65%，较上年同期提升2.32个百分点。销售快速增长主要是因为期内原有连锁药店客户销量增长及新增客户所致。

　　B、单体药店：报告期内，公司对单体药店客户的销售收入为63.49亿元，较上年同期增长31.42%；占主营业务整体销售比例为7.30%，较上年同期上升0.75个百分点。销售快速增长主要是因为期内原有单体药店客户销量增长及新增客户所致。

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　　（3）下游医药批发商

　　报告期内，公司对下游医药批发商的销售收入为293.25亿元，较上年同期下降1.27%；占主营业务整体销售比例为33.72%，较上年同期下降6.57个百分点。报告期内,随着“营改增”及“两票制”的全面实行，公司有部分下游医药批发商渠道销售转为零售药店渠道销售，导致下游经销商渠道销售较上年同期有所下降，公司的下游渠道进一步下沉，终端销售占比提升明显，这有利于公司整体客户结构的改善与销售毛利率的提升。

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　　（4）零售业务（好药师零售业务）

　　报告期内，公司好药师零售连锁业务实现营业收入19.60亿元、较上年同期增长4.46%；占主营业务整体销售比例为2.25%，较上年同期下降0.3个百分点。其中：

　　A、好药师实体药店（含加盟店）：截至报告期末，公司零售药店1287家，较期初953家增加334家，其中直营店251家，较期初300家减少49家；加盟店1045家，较期初653家增加392家。报告期内，公司好药师实体药店实现销售10.43亿元，较上年同期增长18.47%；占主营业务整体销售比例为1.20%，较上年同期上升0.12个百分点。

　　B、好药师线上业务：报告期内，公司旗下北京好药师大药房连锁有限公司等B2C电子商务业务期内实现营业收入9.17亿元，较上年同期下降14.93%；占主营业务整体销售比例为1.05%，较上年同期下降0.41个百分点。报告期内，好药师线上业务调整发展战略，主要是好药师京东、天猫旗舰店转型由前期追求规模的导向转变为以经营质量和客户体验为重心的策略，为厂商提供全方位增值服务以保障厂商、好药师及平台方三方共同利益。

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　　报告期内，好药师对官方商城（www.ehaoyao.com）手机端进行全新改造，将手机端与PC端、APP端后台数据统一，便于更好的进行客户的统一管理，为客户提供更好的服务体验；同时好药师官方商城向三方平台转型，厂家可入驻好药师官方商城开设品牌旗舰店，为厂家提供平台服务。

　　好药师APP“24小时送药、1小时必达”的O2O送药业务，打造全国立体化“5仓+20城”的送药网点，新增合肥、厦门、宁波、苏州、杭州、深圳、广州等8个城市提供O2O送药业务，目前共有包括北京、武汉、上海等在内的20个一二线城市好药师用户可以享受好药师的专业咨询及送药上门服务。

　　在处方外流政策的驱动下，好药师组建了专业的处方药事业部，整合九州通研发资源，搭建好德医处方审核及流转云平台、好药师云方两套处方流转系统，联合实体医疗机构、智慧医疗、互联网医院等成立处方流转生态联盟，联盟成员资源共享，共同搭建未来的处方流转生态体系；成立专业的药师服务中心，为消费者提供专业的用药指导，并为处方药流转提供专业的审方支持。

　　（5）非药品渠道销售

　　报告期内，公司非药品渠道继续保持较快增长，期内实现销售收入33.71亿元，较上年同期增长14.50%；销售占比3.88%，较上年同期下降0.11个百分点。

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　　3、B2B电商/FBBC业务

　　报告期内，公司大力拓展B2B电商业务，除了发展公司现有的连锁药店客户和下游经销商开展线上业务以外，针对单体药店和民营诊所的巨大潜在市场，公司进一步拓展了FBBC业务体系，该业务体系未来包括三大平台功能：（1）B2B交易平台，该平台从自营并逐步向三方开放，引入纯销供应商、控销供应商、具备独家品种的商业公司等到平台经营，与九州通经营产品形成互补，共享客户，目标是成为中国最大的药品线上分销B2B平台；（2）B2C交易平台，该平台将九州通会员药店发展成为网上药店，极大丰富品种结构，拓展B2C及O2O业务，目标是成为中国最大的C端药品线上交易平台之一；（3）智能健康服务平台，该平台将依托人工智能技术，并导入医院、互联网医院和远程医疗等资源，建设智能化的医和药学服务平台，为消费者和医疗机构提供智能服务，同时为平台核心入驻药店导入处方，为签约药店和诊所带来更多业务机会，为供应商提供更精准的市场营销决策与产品推广，促进F端的市场发现与消费转化。

　　三个平台通过大数据与业务的无缝集成，获得更多的市场产品信息，在帮助供应商和入驻药店业务增长的同时，也促进了九州通业务增长以及向平台的转型，帮助九州通在医药市场上的业务做得更精准和更稳固。

　　报告期内，FBBC业务进一步明确了职责范围并建立考核激励机制；优化升级了网页及APP平台，提升使用体验，增强客户粘度，线上与终端客户数量稳步增长；联合厂家开展“黄金单品周”、“超级品牌日”等活动，实现销量快速增长。报告期内，公司的B2B线上业务实现销售82.05亿元，较上年同期增长156.30%。

　　4、医药工业

　　报告期内，公司医药工业实现销售收入15.45亿元、较上年同期的增长29.53%；销售毛利率23.69%，与上年同期基本持平。报告期医药工业销售快速增长主要是公司中药饮片的生产能力大幅提升并积极开拓饮片医疗市场所致。

　　报告期内，北京京丰制药和山东博山制药药品一致性评价取得阶段性进展，其中盐酸二甲双胍片已提交补充审评资料，卡托普利片完成BE试验，头孢呋辛酯片、羟苯磺酸钙胶囊、奋乃静片、硝酸异山梨酯片、盐酸氯丙嗪片完成中试生产工艺研究，奋乃静片两个规格、硝酸异山梨酯片、盐酸氯丙嗪片完成中试工艺放大生产，头孢呋辛酯片完成中试工艺放大生产。报告期内，北京京丰制药大兴新厂GMP取得重大进展，两个车间完成了GMP认证工作；丰台老厂完成GMP续展工作。

　　■

　　5、总代理业务

　　为充分发挥九州通的规模、渠道与上游供应商资源优势，报告期内，九州通持续拓展高毛利的总代理业务，针对不同品种、不同渠道客户的不同特点等，公司进行营销细分，截至报告期末，公司针对不同品种和不同渠道开展业务。期内共实现销售29.33亿元，较上年同期增长67.12%；毛利率23.07%，与上年同期持平。销售快速增长的主要原因是市场拓展与品种增加，4+7带量采购的执行使得原来部分医院销售品种转向零售药店销售加速了公司总代理品种的增加，而总代理业务高毛利的特点对公司业绩快速增长作出了积极贡献。

　　6、技术研发及增值服务

　　报告期内，公司信息技术研发取得丰硕成果。中药方面，公司取得巴东独活套作的种植方法1项发明专利，一种黄连定位采挖装置、中药分配器2个实用新型专利，取得包装袋（枸杞子-金色袋)、药品包装盒（青花瓷）、药品包装盒（当归养血口服液）等11项外观设计专利，以及中药饮片生产检测系统v1.0、中药饮片杂质检测软件v1.0等15个软件著作权，新立项鲜参膏的制备方法。信息系统开发方面，取得好德医药店接口服务平台V1.0、好德医医生版V1.0、医院供应链电子商务平台V1.0、九州通医疗机构养老信息系统V1.0、采购销售辅助管理平台V1.0等41项软件著作权，以及新立项九州通医药系统（Android版）V1.0；在物流技术研发方面，取得一种用于穿梭车的提升机发明专利1项，基于GPRS技术的药品冷链追溯管理系统V1.0、九州云仓智能物流管理平台V1.1.8.6等9项软件著作权，以及一种物流仓库用拣选装置、一种自动打标拣选机器人等5项实用新型专利。

　　7、物流网络布局与三方物流业务

　　报告期内，公司通过新增规划和收并购取得湖南岳阳、江苏徐州、四川泸州、山东德州、安徽亳州、河北沧州、甘肃天水等15个地市级物流中心/网点。截至目前，公司已在全国完成31个省级物流中心和96个地市级物流中心的布局工作，进一步完善了公司的全国性医药物流配送体系，延伸覆盖了医药物流配送的服务区域范围。未来公司将重点转向地市级的分销网络与物流配送体系的建设工作，以完善全国性分销与物流配送体系。截至报告期末，公司共购置土地6,595亩，已完成建筑面积达333.51万平方米，其中，符合国家GSP医药物流标准的分拣仓储面积共222.23万平方米，办公及辅助建筑面积111.28万平方米。

　　公司下属企业湖北九州云仓科技发展有限公司，主营物流供应链科技服务，专注于物流规划设计、软件产品、智能物流设备与技术总集成服务，研发的WMS仓储管理、TMS管理系统、WCS设备控制、IOT物联等十四项系统形成完整的产品线，取得30余项专利或著作权。报告期内，该公司上线了九州云仓智慧物流供应链平台，包含云智分析决策平台、云商业务管理平台、云途运配管理平台和云仓仓储管理平台；成功研发了智能穿梭车、AGV达到国内先进水平并全面面向市场。报告期内，九州云仓智慧物流供应链平台完成集团下属20座核心枢纽物流中心数据集中并网、实现信息共享互通、业务平台化与网络化经营、运营垂直化与数字化管控。平台一体调度协同运营方、物流合伙人、承运方等资源为医药、食品生产及流通企业提供覆盖全国的物流仓储、运输、配送一体化物流解决方案。同时该平台还可提供物流云服务，能够快速为企业构建数据中台及物流供应链生态信息应用，实现企业智能计划调度与多主体深度协同、全景数字物流运营、精益质量管控和决策分析。目前该公司已为国内150余家知名医药生产企业、流通企业如天津金耀、云南白药、广东大参林、青岛百洋医药等提供物流科技集成服务。

　　报告期内，公司下属企业九州通医药集团物流有限公司还获得中华人民共和国武汉海关许可设立公用型保税仓库，该仓库拥有5,946平米的独立区域，库存容量超过12万件，为GSP标准库房， 该保税仓的获批将有利于公司扩展进口药品、器械、消费品等品类业务，提升采购效率； 并为上、下游客户提供国际国内全程一站式医药物流及供应链服务，缩短进口商品在途时间、提高清关效率；同时，可以拓展公司三方物流服务领域，促进三方物流业务稳健发展。

　　公司现有物流体系除了满足公司自营业务需求外，也充分利用物流资源优势积极开发三方物流业务，并利用公司物流管理经验优势对外输出物流管理服务，提升公司效益。截至期末，公司共有22家子公司取得药品三方物流资质，10家子公司取得器械三方物流资质。报告期内，公司三方物流及管理业务实现含税收入1.74亿元，较上年同期增长59.96%。

　　8、冷链物流体系建设

　　报告期内，公司冷链事业部加快冷库建设并全面升级和改造冷链设备，期内新建76个冷库，新增冷库面积5,382平方米。截至报告期末，全集团完成341个冷库建设，冷库面积达27,382平米。同时更新二、三级子公司的冷链设备，以使全集团冷链物流全面符合国家标准。期内公司冷链支持业务销售29.46亿元，较上年同期增长16.6%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更

　　（1）财务报表格式变更

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

　　由于上述要求，本报告期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本报告期和比较期间的公司合并及母公司净利润和合并及母公司股东权益无影响。

　　（2）个人所得税手续费返还

　　财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。公司据此调整可比期间列报项目，具体如下表：

　　■

　　以上会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前的公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计367家，详见本公司2018年年度报告附注（九）1。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见本公司2018年年度报告附注（八）。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　法定代表人：

　　2019年 4 月 26 日

　　证券代码：600998                 证券简称：九州通               公告编号：临2019-022

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2019年4月24日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开第四届董事会第十一次会议，本次会议以现场方式召开。会议通知于 2019年4 月13日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　1、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入（合并报表）87,136,358,553.83元，实现净利润（合并报表）为1,381,471,429.76元，其中归属于母公司股东的净利润1,340,578,824.55元；2018年度公司（母公司）实现净利润909,655,232.39元，提取法定公积金10%即90,965,523.24元后，可供股东分配的利润818,689,709.15元，加上2017年未分配利润2,480,739,790.90元，减去对所有者（或股东）的分配407,266,361.30元，本次可供股东分配的利润为2,892,163,138.75元。

　　根据《公司章程》等相关规定，本公司董事会拟以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、《关于公司未来三年分红回报规划（2019年-2021年）的议案》；

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、《关于公司会计政策变更的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（临：2019-030）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

　　10、《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年审计机构的议案》；

　　经审议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务、内控审计机构，财务审计费193万元，内控审计费55万元。

　　详情见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（临：2019-031）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成11  票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　11、《关于公司2018年度履行社会责任报告的议案》；

　　表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权0  票。

　　12、《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；

　　经审议，董事会认为公司2017年首次授予的限制性股票激励对象吴志攀、李高洪等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.88元/股，回购数量为191.2985万股，以上回购总价款为人民币1,890.0292万元，公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。详情见公司同日披露的《九州通关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（临：2019-026）的公告。

　　公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成8 票，反对 0 票，弃权0  票。

　　13、《关于公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》；

　　经审议，董事会认为公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的2,352名激励对象获授的限制性股票可申请第二期解锁，共计解锁13,415,115股，公司最终解锁的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理解锁的数量为准。解锁日暂定为2019年5月15日（具体以公司办理完相关手续并披露公告确定的解锁日为准）。

　　公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成8 票，反对 0 票，弃权0  票。

　　14、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的公告》（临：2019-028）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　15、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　16、《关于公司修订〈公司章程〉等相关制度的议案》；

　　本次议案已经董事会逐项审议通过，详细如下：

　　1、关于《公司章程》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　2、关于《股东大会议事规则》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、关于《董事会议事规则》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　4、关于《信息披露制度》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　5、关于《关联交易决策制度》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、关于《对外担保管理制度》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、关于《对外投资管理制度》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、关于《独立董事制度》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　详情见公司同日披露的《九州通关于修订〈公司章程〉等相关制度的公告》（临：2019-029）的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　17、《关于公司修订〈财务与审计委员会实施细则〉等相关制度的议案》；

　　本次议案已经董事会逐项审议通过，详细如下：

　　1、关于《财务与审计委员会实施细则》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、关于《董事会秘书工作制度》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、关于《总经理工作细则》的修订

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详情见公司同日披露的《九州通关于修订〈公司章程〉等相关制度的公告》（临：2019-029）的公告。

　　18、《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》；

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　19、《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》。

　　经审议，董事会同意根据《公司章程》的有关规定，公司于2019年5月17日（周五）召开2018年年度股东大会，审议相关议案。详情见公司同日披露的《九州通关于召开 2018年年度股东大会的通知》（临：2019-032）的公告。

　　表决结果：赞成11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600998                    证券简称：九州通        公告编号：临2019-023

　　转债代码：110034            转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2019年4月24日在公司会议室召开。本次会议应到监事 3 人，实到 3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　1、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入（合并报表）87,136,358,553.83元，实现净利润（合并报表）为1,381,471,429.76元，其中归属于母公司股东的净利润1,340,578,824.55元；2018年度公司（母公司）实现净利润909,655,232.39元，提取法定公积金10%即90,965,523.24元后，可供股东分配的利润818,689,709.15元，加上2017年未分配利润2,480,739,790.90元，减去对所有者（或股东）的分配407,266,361.30元，本次可供股东分配的利润为2,892,163,138.75元。

　　根据《公司章程》等相关规定，公司拟以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、《关于公司未来三年分红回报规划（2019年-2021年）的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、《关于公司 2018年年度报告及摘要的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、《关于公司2018年度履行社会责任报告的议案》；

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年审计机构的议案》；

　　经审议，监事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务、内控审计机构，财务审计费193万元，内控审计费55万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；

　　经审议，监事会认为公司2017年首次授予的限制性股票激励对象吴志攀、李高洪等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.88元/股，回购数量为191.2985万股，以上回购总价款为人民币1,890.0292万元，公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。

　　公司监事陈莉是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联监事，已回避表决。

　　表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　11、《关于公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》；

　　经审议，监事会认为公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的2,352名激励对象获授的限制性股票可申请第二期解锁，共计解锁13,415,115股，公司最终解锁的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理解锁的数量为准。解锁日暂定为2019年5月15日（具体以公司办理完相关手续并披露公告确定的解锁日为准）。

　　公司监事陈莉是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联监事，已回避表决。

　　表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　12、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　13、《关于公司修订〈监事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　14、《关于公司监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、第四届监事会第八次会议决议

　　九州通医药集团股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600998                 证券简称：九州通        公告编号：临2019-024

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于2018年年度利润分配预案说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2018年度分配预案以利润分配股权登记日（本公司将另行公告）公司总股本为基准，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。

　　●本分配预案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议，且需经出席

　　股东大会所持表决权的2/3以上通过。

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入（合并报表）87,136,358,553.83元，实现净利润（合并报表）为1,381,471,429.76元，其中归属于母公司股东的净利润1,340,578,824.55元；2018年度公司（母公司）实现净利润909,655,232.39元，提取法定公积金10%即90,965,523.24元后，可供股东分配的利润818,689,709.15元，加上2017年未分配利润2,480,739,790.90元，减去对所有者（或股东）的分配407,266,361.30元，本次可供股东分配的利润为2,892,163,138.75元。

　　根据《公司章程》等相关规定，本公司董事会拟以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　　二、关于利润分配预案的说明

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，公司现就2018年利润分配预案说明如下：

　　（一）公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和资金需求等因素分析

　　公司所处行业为医药流通业，该行业是连接上游医药生产企业和下游医疗机构、零售终端的重要环节，公司在向上游客户采购药品等货物需要支付一定比例的货款，再转售给下游客户时，会给予相应期限的付款信用账期，在此购销过程中对资金的需求较大，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金。

　　根据公司发展战略，公司继续开拓医疗机构市场业务，医疗机构收入占比逐年增加。2017年以来，国家密集出台了多项医改政策，两票制、零差率、药占比、基层医疗机构用药目录放开（不限于基本药物）、“互联网+医疗健康”等具体改革措施均逐步付诸实施，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医疗机构市场业务为公司重要的核心业务，公司将重点开拓县级医院及基层医疗机构市场，提升市场占有率。目前中高端医院占款时间普遍较长，开拓医疗机构业务对资金的需求量较大。

　　另外，目前公司医疗器械与计生用品批发业务保持了较高的增长势头，2016年、2017年和2018年实现销售收入分别为48.71亿元、69.76亿元和112.21亿元，增速分别达到39.04%、43.23%和60.85%，公司目前已经成立了九州通医疗器械集团有限公司，该集团将继续通过收购及成立三级子公司的方式，扩大市场覆盖范围，促进业务持续高速增长，因此拓展医疗器械业务也需要较大的资金投入。

　　为此，在综合考虑了公司目前所处行业和经营情况，董事会认为，目前公司正处于快速发展期且资金需求量大，为公司长远的发展利益考虑，公司需留存收益用于未来经营发展需要；这同时将有利于维护全体股东特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。为此，董事会拟定以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 1.00 元（含税）。剩下的未分配利润结转下一年度。

　　（二）留存未分配利润的用途以及预计收益情况

　　由于公司资金需求大（包括建设收购资金和经营性流动资金需求等），如果以截至2019年3月29日（2019年3月30日、31日为非交易日）的公司总股本1,877,663,613股为分红基数（最终以利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本为基数），将本次剩下的未分配利润为2,704,396,777.45元，留存并用于公司经营性流动资金需求。根据国家现有银行贷款利率规定，一年期流动资金贷款基准利率为4.35%，由此测算以上留存利润不仅可补充公司经营性流动资金需求，同时预计可为公司节约年财务费用117,641,259.82元（即本次剩下未分配利润全部留存前提下的节约数）。

　　（三）最近三年利润分配情况

　　以截至2019年3月29日（2019年3月30日、31日为非交易日）的公司总股本1,877,663,613股为基数(最终以利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本为基数)，2016-2018年度，预计累计分红派息的金额为375,532,722.60元，占该三年期间归属于上市公司股东年均净利润（合并报表口径）的30.76%（见下表），较好执行了《公司章程》中“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策的规定。

　　单位：元

　　■

　　三、董事会审议情况和独立董事意见

　　2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会提出利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意该利润分配预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、其他

　　1、联系部门：公司董事会秘书处

　　2、联系地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号，九州通医药集团1号楼邮编：430051

　　3、联系电话：027-84683017联系人：张溪

　　4、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，将召开网上投资者说明会予以沟通，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《九州通关于召开2018年度业绩及利润分配网上投资者说明会的预告公告》（公司编号：2019-025）。

　　特此公告

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600998                  证券简称：九州通        公告编号：临2019-025

　　转债代码：110034          转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司关于

　　召开2018年度业绩及利润分配网上投资者说明会的预告公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议内容：九州通2018年度业绩及利润分配网上投资者说明会

　　●会议时间：2019年5月10日 15:30-16:30

　　●会议形式：网络互动

　　一、说明会主题

　　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2018年年度报告及摘要，为让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩情况和利润分配等具体情况，决定以网络互动方式举行“九州通 2018年度业绩及利润分配网上投资者说明会”。

　　二、说明会召开时间和形式

　　召开时间：2019年5月10日（星期五）15:30-16:30

　　召开形式：网络互动与投资者进行在线交流

　　互动平台：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的上证 e 访谈栏目，网址：http://sns.sseinfo.com

　　三、公司出席说明会的人员

　　公司出席本次业绩网上说明会的人员：公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表等。

　　四、投资者参与方式

　　投资者可在2019年5月10日15:30-16:30 登录上证e互动（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，在线参与本次业绩及利润分配网上投资者说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行问答。

　　五、联系方式

　　联系地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号，九州通医药集团1号楼

　　邮    编：430051

　　联系电话：027-84451256

　　传真号码：027-84451256

　　联系人：刘志峰、张溪

　　电子邮箱：believen@jztey.com

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600998             证券简称：九州通          公告编号：临2019-026

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于拟回购注销2017年激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月24日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象吴志攀、李高洪等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件。公司将根据激励计划的相关规定回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的191.2985万股限制性股票，回购价格为9.88元/股，回购总金额为人民币1,890.0292万元。

　　公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。

　　一、公司2017年限制性股票激励计划概述

　　1、 2017年4月1日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见，监事会出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

　　2、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》等相关议案，公司独立董事对于本次公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见。

　　3、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对于本次公司股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见。

　　4、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，公司2017年首次授予的限制性股票激励对象陈旭静、黄婷等84人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.98元/股，回购数量为108.33万股，以上回购总价款为人民币1,081.1334万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见。

　　5、2018年7月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《 关于公司调整 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格的议案》，因公司实施 2017 年年度权益分派，派发现金红利每股 0.10 元（含税），董事会同意公司将 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格由 9.98 元/股调整为9.88 元/股。公司独立董事对于调整公司2017年限制性股票激励计划股份回购价格发表同意的独立意见。

　　6、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，公司2017年首次授予的限制性股票激励对象吴志攀、李高洪等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.88元/股，回购数量为191.2985万股，以上回购总价款为人民币1,890.0292万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见。

　　二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》“第八章、激励计划的变更和终止”之四“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定如下：

　　1、职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

　　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　　若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　　2、解雇或辞职

　　公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。 

　　(二) 回购数量

　　根据《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订版)》“第四章 激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定,如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票, 回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。

　　公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项。因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次拟回购并注销的限制性股票数量为191.2985万股。

　　(三) 回购价格

　　根据《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订版)》“第四章 激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定,如出现需要回购注销或调整的情况,则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司限制性股票授予完成后，实施了 2017 年年度权益分派，派发现金红利每股 0.10 元（含税），因此2017 年限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格由9.98元/股调整为9.88元/股，回购总价款为人民币1,890.0292万元。

　　三、监事会意见

　　公司第四届监事会第八次会议对回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2017年首次授予的限制性股票激励对象吴志攀、李高洪等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.88元/股，回购数量为191.2985万股，以上回购总价款为人民币1,890.0292万元。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事在公司第四届董事会第十一次会议上发表了独立意见，认为：

　　1、因激励对象吴志攀、李高洪等199人、考核未合格等原因已不符合激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定。

　　2、公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的有关规定，程序合法合规。

　　3、本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　因此，同意回购注销吴志攀、李高洪等199名激励对象已获授但尚未解锁的191.2985万股限制性股票，回购价格为9.88元/股，回购总金额为人民币1,890.0292万元。

　　五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　注：公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。

　　六、回购对公司业绩的影响

　　本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京海润天睿律师事务所出具的法律意见认为,公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等

　　公司代码：600998                                                  公司简称：九州通

　　（下转B193版）