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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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绿康生化股份有限公司

  证券代码:002868                              证券简称:绿康生化    公告编号:2019-029

  绿康生化股份有限公司

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人赖潭平、主管会计工作负责人鲍忠寿及会计机构负责人(会计主管人员)鲍忠寿声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (一)合并资产负债表

  ■

  (二)合并利润表

  ■

  (三)合并现金流量表

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  绿康生化股份有限公司

  董事长:赖潭平

  二零一九年四月二十五日

  ■

  绿康生化股份有限公司

  关于第三届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届董事会第十次会议通知已于2019年4月20日以电子邮件方式送达全体董事,本次会议于2019年4月25日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人,亲自出席董事9人,其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、公司以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于绿康生化股份有限公司2019年一季度报告全文及正文的议案》

  公司董事会认为:公司2019年一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  就本议案公司监事会发表了同意意见。

  《2019年一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2019年一季度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  2、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

  为进一步强化和规范公司管理,提高公司运营效率,优化管理流程,适应公司战略发展的需要,公司拟进行组织机构调整。

  《关于调整公司组织机构的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  3、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》

  玖佰陆拾(北京)科技有限公司拟以货币资金向福建浦城绿安生物农药有限公司(以下简称“绿安生物”)增资,取得绿安生物10%股权,公司拟放弃此次绿安生物增资扩股的优先认购权。

  就本议案公司独立董事发表了同意意见。

  独立董事意见及《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  4、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整对子公司财务资助的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立董事意见及《关于调整对子公司财务资助的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  5、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  董事会认为:公司本次会计政策变更,是根据财政部制定的要求进行的合理变更,符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立董事意见及《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  6、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于全资子公司对产业基金增资的议案》

  因业务需要,公司全资子公司绿康(平潭)投资有限公司拟以460万元对福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业(有限合伙)增资。

  《关于全资子公司参与投资设立产业基金进展暨对产业基金增资的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  三、备查文件

  《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  ■

  绿康生化股份有限公司

  关于第三届监事会第九次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届监事会第九次会议于2019年4月25日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于绿康生化股份有限公司2019年一季度报告全文及正文的议案》

  公司监事会对公司2019年第一季度报告进行了认真审核,认为:公司2019年一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  2、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整对子公司财务资助的议案》

  公司监事会认为:本次公司调整对子公司财务资助事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,董事会审议通过的程序合法有效,本次财务资助调整不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

  本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  3、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  公司监事会认为:公司本次对会计政策的变更符合财政部相关政策要求,能够更准确、可靠地反映公司财务状况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  三、备查文件

  《绿康生化股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  监事会

  二〇一九年四月二十五日

  ■

  绿康生化股份有限公司关于全资子公司参与投资设立产业基金进展暨对产业基金增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、产业基金设立及进展概述

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”) 于 2018 年2月6日召开第二届董事会第十六次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》,董事会同意全资子公司绿康(平潭)投资有限公司(以下简称“绿康平潭”)出资人民币4,600万元自有资金与隆裕弘达投资管理有限公司(以下简称“隆裕弘达”)、福建华兴创业投资有限公司(以下简称“华兴创业”)、张露共同投资设立福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“产业基金”),并签署基金合伙协议,绿康平潭为有限合伙人。

  产业基金成立及后续进展的详细内容详见于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的如下公告:

  ■

  二、本次增资及审议情况

  产业基金因业务发展需要,拟进行增资并变更执行事务合伙人,具体情况如下:

  1、原普通合伙人张露将所持产业基金1%的财产份额按出资额200万元人民币转让给洪小芸,原普通合伙人张露享有的权利和应承担的义务,随财产份额转让而转由新普通合伙人洪小芸享有与承担,产业基金执行事务合伙人由张露变更为洪小芸。

  2、产业基金出资额由20,000万元人民币变更为22,000万元人民币,本次增加的出资额2,000万元人民币,由洪小芸增加认缴20万元,隆裕弘达增加认缴1,000万元、绿康平潭增加认缴460万元,华兴创业增加认缴520万元。

  公司于 2019年4月25日召开第三届董事会第十次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对产业基金增资的议案》,董事会同意全资子公司绿康平潭使用自有资金对产业基金增资460万元人民币。

  ? 上述增资行为不构成关联交易,不会导致同业竞争,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不处于以下期间:(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;(2)将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内(不含节余募集资金);(3)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  三、合作方基本情况

  1、普通合伙人/执行事务合伙人:洪小芸

  居民身份证号码:350102********0403

  住所:福建省福州市台江区白马中路*号*********座**单元

  2、有限合伙人:隆裕弘达投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91220581MA0Y4EPB7M

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立时间:2016年03月30日

  注册资本:10,000万人民币

  住所:吉林省梅河口市北环2-051-11号

  法定代表人:孟宪慧

  经营范围:以自有资金对医药、医疗器械、食品、卫生项目投资、投资信息咨询、企业管理;技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东结构:隆裕弘达是海南四环医药有限公司的全资子公司。

  3、有限合伙人:福建华兴创业投资有限公司

  统一社会信用代码:913500007264385629

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立时间:2000年12月26日

  注册资本:70,100万人民币

  住所:福州市华林路69号

  法定代表人:陈颖

  经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东结构:华兴创业是福建省投资开发集团有限责任公司全资子公司。

  4、有限合伙人:绿康(平潭)投资有限公司

  统一社会信用代码:91350128MA2YPEGT5D

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  成立时间:2017年11月09日

  注册资本:5,000万人民币

  住所:平潭综合实验区北厝镇金井二路台湾创业园15号楼1层B区16号工位

  法定代表人:赖潭平

  经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外),投资管理(法律、法规另有规定除外),资产管理(法律、法规另有规定除外),投资咨询(法律、法规另有规定除外)。法律法规、国务院决定未规定的许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构情况:绿康平潭是绿康生化股份有限公司的全资子公司。

  以上合作方与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排,未持有公司股份。

  四、本次增资对象的基本情况

  1、基本情况

  名称:福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91350128MA31GGPR4L

  基金类型:有限合伙企业

  成立日期:2018年02月06日

  主要经营场所:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-391(集群注册)

  执行事务合伙人:洪小芸

  合伙期限:2018年02月06日至2025年02月05日

  经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)(以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、增资前后的股权结构

  ■

  五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司本次对产业基金增资,本着“资源共享,优势互补,联合发展”的原则,充分发挥各方优势,整合利用各方优势资源,通过专业化的投资管理团队,及时把握投资机会,降低投资风险;同时利用产业基金平台,布局符合公司战略发展方向的医药大健康项目,促使公司产业经营和资本运营达到良性互补,推进公司“内生+外延”发展的战略实施,进一步提升公司整体竞争力和盈利能力,实现上市公司股东利益最大化。本次增资对全资子公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

  产业基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响,可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  六、相关承诺

  公司承诺:在本次对产业基金增资后的十二个月内(涉及分期投资的,为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金),不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  七、备查文件

  ??1、《第三届董事会第十次会议决议》

  ??2、《福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  ■

  绿康生化股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2019 年4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、变更的原因

  财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(上述准则以下统称“新金融工具准则”),由于上述会计准则的修订,公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

  2、变更日期

  按照财政部规定,公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行上述企业会计准则。

  3、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部2017年发布的新金融工具准则,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部新金融工具准则的相关规定,公司主要调整内容如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以“摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  本次会计政策变更对公司 2018 年度及以前年度财务数据无重大影响,无需

  追溯调整。

  三、董事会对会计政策变更合理性的说明

  公司本次会计政策变更,是根据财政部制定的要求进行的合理变更,符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  四、独立董事意见

  本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司本次对会计政策的变更符合财政部相关政策要求,能够更准确、可靠地反映公司财务状况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  ■

  绿康生化股份有限公司

  关于调整对子公司财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2018年4月19日,绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》,以免资金占用费的借款方式为下属全资子公司福建浦城绿安生物农药有限公司(以下简称“绿安生物”)提供额度不超过2,000万元的财务资助,为绿康(平潭)投资有限公司(以下简称“绿康平潭”)提供额度不超过100万元的财务资助,在上述额度范围内可以循环使用,即在任一时点借款余额不超上述额度,资助期限不超过36个月。详见公司于 2018 年 4 月 20 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》,    公告编号为 2018-031。

  公司 2019 年 4 月25 日召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》,本次增资完成后公司对绿安生物持股比例由100%降至90%,绿安生物由全资子公司变为公司控股子公司,详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)  的《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的公告》,    公告编号为 2019-034。

  根据上述议案,同时结合子公司的资金需求,公司拟对绿安生物、绿康平潭的财务资助事项进行调整,具体情况如下:

  1、福建浦城绿安生物农药有限公司

  ■

  绿安生物其余股东未能同比例提供财务资助的说明:绿安生物由公司持股90%,玖佰陆拾(北京)科技有限公司(以下简称“玖佰陆拾”)持股10%,玖佰陆拾自身对资金的需求量较大,目前尚不具备对绿安生物供财务资助的能力,故此次未能同比例对绿安生物进行财务资助。

  自2018年1月1日至本公告发布日,公司已累计向绿安生物提供财务资助418.93万元。

  2、绿康(平潭)投资有限公司

  ■

  截至本公告发布日,公司尚未向绿康平潭提供财务资助。

  本次对子公司财务资助调整事项经公司 2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。本次财务资助调整事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  1、福建浦城绿安生物农药有限公司

  成立日期:1999年11月12日

  注册资本:人民币1,133.33万元(尚未办理工商变更,以工商变更后为准)

  注册地址:浦城县南浦生态工业园区17号

  法定代表人:李俊辉

  经营范围:7000ITU/毫克苏云金杆菌(以色列亚种)原粉、60%井冈霉素A原药、4000IU/毫克苏云金杆菌粉剂、51%杀单·苏云菌可湿性粉剂、1200ITU/毫克苏云金杆菌(以色列亚种)可湿性粉剂、16%井冈霉素可溶性粉剂、200亿活芽孢/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂、10000亿活芽孢/克枯草芽孢杆菌母药、苏云金杆菌可湿性粉剂(加工)(≥1.0%)、井冈霉素水剂(加工)(≥3.0%)、苏云金杆菌悬浮剂(加工)(≥0.2%)、苏云金杆菌原粉(生产)(≥6.0%)的生产、销售;生物肥料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与上市公司的关联关系:为公司持股90%的控股子公司。

  股权结构和出资:

  ■

  注:绿安生物增资扩股事项已经公司董事会审议通过,尚未办理工商变更。

  2、绿康(平潭)投资有限公司

  成立日期:2017年11月09日

  注册资本:人民币5,000万元

  注册地址:平潭综合实验区北厝镇金井二路台湾创业园15号楼1层B区16号工位

  法定代表人:赖潭平

  经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外),投资管理(法律、法规另有规定除外),资产管理(法律、法规另有规定除外),投资咨询(法律、法规另有规定除外)。法律法规、国务院决定未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与上市公司的关联关系:为公司持股 100%的全资子公司。

  三、对公司的影响及风险防范措施

  本次财务资助调整是公司结合子公司实际情况做出,是在不影响公司自身正常经营的情况下进行,符合相关法律法规的规定,表决程序合法有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的主营业务、可持续发展不存在重大影响。

  四、独立董事意见

  本次财务资助调整是公司结合子公司实际情况做出,符合子公司未来战略及业务发展的需要,符合相关法律法规的规定,表决程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司对子公司财务资助事项进行调整。

  五、监事会意见

  本次公司调整对子公司财务资助事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,董事会审议通过的程序合法有效,本次财务资助调整不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

  六、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  ■

  绿康生化股份有限公司关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  福建浦城绿安生物农药有限公司(以下简称“绿安生物”)为绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)之全资子公司,公司持有绿安生物100%股权。现绿安生物拟将注册资本由人民币1,020万元增至人民币1,133.33万元,本次增资完成后公司对绿安生物持股比例由100%降至90%,绿安生物为公司控股子公司。

  2019 年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》,同意此次绿安生物增资扩股事项并同意公司放弃此次增资扩股优先认购权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资方基本情况

  公司名称:玖佰陆拾(北京)科技有限公司

  注册资本:200万人民币

  法定代表人:魏凌恺

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码:91110108318294950W

  住所:北京市海淀区紫竹院路98号北京化工大学116号楼141室

  成立日期:2014年11月20日

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、农药(不含属于危险化学品的农药)、化肥、不再分装的包装种子、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、家具、家用电器、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、饲料、花卉;计算机系统服务;设计、制作、发布广告;货物进出口、技术进出口;零售预包装食品(食品流通许可证有效期至2018年08月24日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构:

  ■

  与上市公司关联关系:玖佰陆拾(北京)科技有限公司(以下简称“玖佰陆拾”)与公司无任何关联关系。

  三、增资标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:福建浦城绿安生物农药有限公司

  注册资本:1,020万人民币

  法定代表人:李俊辉

  公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  统一社会信用代码:913507227052811210

  住所:浦城县南浦生态工业园区17号

  成立日期:1999年11月12日

  经营范围:7000ITU/毫克苏云金杆菌(以色列亚种)原粉、60%井冈霉素A原药、4000IU/毫克苏云金杆菌粉剂、51%杀单?苏云菌可湿性粉剂、1200ITU/毫克苏云金杆菌(以色列亚种)可湿性粉剂、16%井冈霉素可溶性粉剂、200亿活芽孢/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂、10000亿活芽孢/克枯草芽孢杆菌母药、苏云金杆菌可湿性粉剂(加工)(≥1.0%)、井冈霉素水剂(加工)(≥3.0%)、苏云金杆菌悬浮剂(加工)(≥0.2%)、苏云金杆菌原粉(生产)(≥6.0%)的生产、销售;生物肥料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与上市公司关联关系:公司持有其100%的股权,绿安生物为公司的全资子公司。

  增资前后股权结构:本次增资前,公司持有绿安生物100%股权;本次增资后,公司持有绿安生物股权下降至90%。

  2、主要财务数据

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  注:以上2018年度数据经立信会计师事务所审计,2019年一季度数据未经审计。

  3、增资前后股权结构

  本次增资前股东情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  本次增资完成后,绿安生物注册资本增加至1133.33万元,股东情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  四、定价政策及定价依据

  以绿安生物经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的,截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为定价依据,经双方协商一致确认增资定价。本次增资的定价经双方协商一致,遵循公平、公开、公允、合理的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、增资协议的主要内容

  (一)协议各方

  甲方:玖佰陆拾(北京)科技有限公司

  乙方:福建浦城绿安生物农药有限公司

  (二)增资金额及出资方式

  甲方以货币资金人民币2,221,268元向乙方增资,取得乙方1,133,300元注册资本,占增资后乙方注册资本的10%。

  甲方投资1,133,300元记入乙方实收资本,1,087,968元记入乙方资本公积。

  增资完成后,乙方注册资本由原人民币10,200,000元增至人民币11,333,300元。

  (三)双方权利义务条款

  甲方于2019年5月31日前向乙方指定银行账户支付增资款人民币600,000元,于2019年11月30日前向乙方指定银行账户支付增资款人民币1,621,268元。

  乙方应当保证本次增资行为已履行相应的审议决策程序。

  在甲方首批投资款到达乙方指定账户后30个工作日内乙方应办理完工商变更登记、章程修改等工作,并向甲方提交相关证明。

  (四)违约责任

  协议生效后,各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,任何一方违反协议的约定或声明保证不实,则构成违约。

  任何一方违约应向守约方支付投资额10%的违约金。因违约给他方造成损失的,应赔偿受损方的损失。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的相关费用。

  承担违约责任不免除违约方继续履行合同的义务。

  (五)协议生效与终止

  协议自双方签署之日生效。

  协议于下列情形之一发生时终止:

  (1)经双方协商一致终止;

  (2)本次投资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施;

  (3)由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定,致使协议的履行和完成成为不可能,在此情形下,另一方有权单方以书面通知方式终止协议。

  六、本次增资的目的和对公司的影响

  玖佰陆拾(北京)科技有限公司董事长、总经理魏凌恺先生,曾先后任职于国内外多家知名生物技术转移公司,参与或主持多项国家发明专利,在生物农药技术及市场方面具有资深的行业经验。玖佰陆拾对全资子公司绿安生物增资,有利于提高绿安生物的资本实力,更好的开展生产经营活动,依托玖佰陆拾的市场优势,有利于进一步提升绿安生物产品市场竞争力,促进其业务发展。本次绿安生物增资且公司放弃优先认购权,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会损害公司及股东利益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  七、独立董事意见

  经认真核查,本次绿安生物增资且公司放弃优先认购权,对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就本次绿安生物增资且公司放弃优先认购权事项履行了相关的审批程序,会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次绿安生物增资且公司放弃优先认购权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次绿安生物增资且公司放弃优先认购权。

  八、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

  3、《玖佰陆拾(北京)科技有限公司与福建浦城绿安生物农药有限公司增资协议》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  ■

  绿康生化股份有限公司

  关于调整公司组织机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、调整内容

  为进一步强化和规范公司管理,提高公司运营效率,优化管理流程,适应公司战略发展的需要,公司于 2019年4月25日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》,调整后的组织机构图详见公告附件。

  二、组织架构调整对公司的影响

  公司组织机构的调整是为了适应公司下一步经营和战略发展需要,优化业务流程和人员配置,有利于提高公司的运营效率。

  三、备查文件

  《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  

  附件:绿康生化股份有限公司调整后组织机构

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