二、 2018年分季度主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　三、 非经常性损益项目和金额

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　四、 主营业务分析

　　(一)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　变动原因说明：

　　财务费用增加的主要原因系本期外部融资增加，利息支出增加所致。

　　经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期合同量增加导致预收款增加；公司持续加强回款催收，货款回笼增加；本期税收返还增加。

　　投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期对外投资增加，包括提前建设可转债募投项目，预付华泰保险股权投资首期款及非同一控制下收购新大陆环保股权所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系为了满足公司日常经营需求和对外投资需求，增加金融机构贷款融资所致。

　　资产减值损失增加的主要原因系往来款坏账及存货跌价增加所致。

　　投资收益增加的主要原因系本期处置子公司沈阳房产、上海房产取得收益，以及委托理财及国债逆回购取得的投资收益。

　　营业外收入增加的主要原因系本期工程扣款、保险理赔增加等原因所致。

　　营业外支出增加的主要原因系资产损失增加等原因所致。

　　(二)收入和成本分析

　　(5).主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　(6).产销量情况分析表

　　■

　　(7).成本分析表

　　单位：元

　　■

　　(8).主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额66,202.17万元，占年度销售总额7.04%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　　前五名供应商采购额52,300.40万元，占年度采购总额10.51%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　五、 费用

　　单位：元

　　■

　　财务费用增加的主要原因系本期外部融资增加，利息支出增加所致。

　　六、 研发投入

　　单位：元

　　■

　　七、 现金流

　　单位：元

　　■

　　1、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期合同量增加导致预收款增加，同时公司持续加强回款催收，货款回笼增加；本期税收返还增加。

　　2、投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期对外投资增加，包括提前建设可转债募投项目，预付华泰保险股权投资首期款及非同一控制下收购新大陆环保股权所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系为了满足公司日常经营需求和对外投资需求，本期金融机构贷款融资增加所致。

　　八、 利润分配情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2018年合并报表净利润805,402,878.65元，归属于上市公司股东的净利润801,217,236.99元，母公司净利润1,331,086,844.03元，提取10%的法定盈余公积133,108,684.40元，加上母公司上年度结转未分配利润1,403,830,248.92元，减去2018年支付2017年现金股利224,500,500.00元，2018年年末母公司可供分配利润为2,377,307,908.55元。

　　本年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本106,905万股扣除公司回购库存股6,650,718股后的股份总数1,062,399,282股为基数，按每10股派发现金  1.7元（含税），预计派发的现金红利合计180,607,877.94元（含税）。

　　鉴于公司回购库存股拟用于员工持股计划，在实施本年利润分配方案的股权登记日前，回购库存股转登记至员工持股计划账户的股份,按每股分配金额相同的原则对该部分股份进行分配，并对分配总额进行调整。

　　本年度不进行资本公积转增股本。

　　请审议!

　　议案四：《2018年度利润分配议案》

　　各位股东及代表：

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2018年合并报表净利润805,402,878.65元，归属于上市公司股东的净利润801,217,236.99元，母公司净利润1,331,086,844.03元，提取10%的法定盈余公积133,108,684.40元，加上母公司上年度结转未分配利润1,403,830,248.92元，减去2018年支付2017年现金股利224,500,500.00元，2018年年末母公司可供分配利润为2,377,307,908.55元。

　　本年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本106,905万股扣除公司回购库存股6,650,718股后的股份总数1,062,399,282股为基数，按每10股派发现金1.7元（含税），预计派发的现金红利合计180,607,877.94元（含税）。

　　鉴于公司回购库存股拟用于员工持股计划，在实施本年利润分配方案的股权登记日前，回购库存股转登记至员工持股计划账户的股份,按每股分配金额相同的原则对该部分股份进行分配，并对分配总额进行调整。

　　本年度不进行资本公积转增股本。

　　请审议!

　　议案五：《关于向银行申请授信额度的议案》

　　各位股东及代表：

　　因2018年授信额度即将到期，根据生产经营需要，公司拟向贷款银行申请借款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务，以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他各项业务，具体如下：

　　（一）公司拟向中国银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币壹拾捌亿伍仟万元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司拟向中国银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币肆仟万元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

　　（二）公司拟向中国工商银行股份有限公司龙岩分行新罗支行申请集团授信额度，授信总额为人民币壹拾伍亿元，内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的业务。

　　（三）公司拟向中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行申请授信额度，授信总额为人民币捌亿元，内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、保理、低信用风险业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

　　（四）公司拟向中国民生银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币壹拾亿元。

　　在办理该业务时董事会给予如下授权：

　　1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

　　2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外

　　出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司）使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经中国民生银行股份有限公司龙岩分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

　　（五）公司拟向中信银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总金额为人民币伍亿元，内容包括发放流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证及国内信用证付款融资、开立工程项下非融资性保函等其他业务。

　　（六）公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请集团授信额度,授信总额为人民币贰拾贰亿元,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池类信贷等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务，授信敞口161,500万元由西安西矿环保科技有限公司提供连带责任保证。

　　1、子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币贰亿元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口10,000万元由福建龙净设备安装有限公司提供连带责任保证。

　　2、子公司厦门龙净环保物料输送科技有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币叁仟伍佰万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口500万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

　　3、子公司龙岩龙净环保机械有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币伍仟万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口2,000万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

　　4、子公司福建龙净设备安装有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币贰仟万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口1,000万元由龙岩龙净环保机械有限公司提供连带责任保证。

　　5、子公司厦门龙净环保技术有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币肆仟伍佰万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口1,000万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

　　（七）公司拟向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人民币伍亿元。

　　在办理该业务时董事会给予如下授权：

　　1、授信额度可用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、国内及国际贸易融资、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

　　2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司)使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。以上额度经招商银行股份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

　　（八）公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币壹拾亿元。

　　在办理该业务时董事会给予如下授权：

　　1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、票据池、申办保理业务、发债、并购、定增融资等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

　　2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是指由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司)使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经上海浦东发展银行股份有限公司龙岩分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

　　（九）公司拟向厦门银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币肆亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

　　（十）公司拟向泉州银行龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币贰亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

　　（十一）公司拟向华夏银行龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币壹拾伍亿元，内容包括借款保函、跨境直贷、债券承销、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、贸易融资、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

　　（十二）公司拟向中国光大银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币柒亿伍仟万元。

　　在办理该业务时董事会给予如下授权：

　　1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

　　2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司)使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经中国光大银行股份有限公司龙岩分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

　　（十三）公司拟向中国农业银行股份有限公司龙岩分行营业部申请授信额度，授信总额为人民币叁亿元，内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

　　（十四）公司拟向中国农业发展银行龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币肆亿元，内容包括人民币贷款、开立银行承兑汇票、申办票据贴现等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的业务。

　　（十五）公司拟向中国进出口银行福建省分行申请授信额度，授信总额为人民币伍亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立保函、贸易融资以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

　　（十六）公司拟向国家开发银行申请授信额度，授信总额为人民币叁亿元，内容包括短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、电子银行承兑汇票等其他业务。

　　（十七）子公司西安西矿环保科技有限公司拟向中信银行股份有限公司西安分行申请伍仟万元综合授信额度、中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行申请伍仟万元综合授信额度、招商银行股份有限公司西安分行申请肆仟万元综合授信额度、授信期限均为一年。此次西安西矿环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为壹亿肆仟万元，由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

　　（十八）本公司间接控股公司江苏龙净科杰环保技术有限公司在中国银行盐城城中支行的壹仟伍佰万元综合授信，主要用于银行承兑汇票、国际信用证和保函，授信期限为壹年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由其母公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司提供担保。

　　（十九）公司拟向交通银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额和余额不超过人民币叁亿元，币种可调剂，授信品种包括但不限于流动资金贷款、内保外贷、银行承兑汇票（含电子票）、融资性和非融资性保函、国内信用证、国内信用证议付/代付、国际信用证、国际信用证议付/代付、票据贴现、保理、商业承兑汇票保贴、并购贷款业务、完全现金保证等授信业务，具体以公司与交通银行股份有限公司龙岩分行签订的授信业务合同为准。

　　（二十）公司拟向恒丰银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币贰亿肆仟万元，内容包括短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、电子银行承兑汇票等其他业务。

　　（二十一）公司拟向厦门国际银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总金额为人民币叁亿伍仟万元，内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及国内信用证付款融资、开立融资性保函、开立融资性备用信用证等其他业务。

　　（二十二）公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请授信额度，授信总金额为人民币叁亿元，内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及国内信用证付款融资、开立融资性保函、开立融资性备用信用证等其他业务。

　　（二十三）公司拟向福建海峡银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币叁亿元，内容包括内保外贷、人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的业务。

　　（二十四）公司拟向渤海银行股份有限公司厦门自由贸易试验区分行申请综合授信额度不超过人民币壹拾亿元整，敞口额度不超过人民币壹拾亿元整，额度有效期三年（含）以内，具体额度分配情况如下：

　　1、福建龙净环保股份有限公司综合授信额度不超过人民币捌亿伍仟万元整，信用方式。内容包括短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函（投标保函、履约保函、预付款保函）、银行承兑汇票质押融资或换开银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等。

　　2、福建新大陆环保科技有限公司综合授信额度不超过人民币壹亿伍仟万元整，内容包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函（投标保函、履约保函、预付款保函）、银行承兑汇票质押融资或换开银行承兑汇票等。所有额度由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　（二十五）公司拟向渣打银行（中国）有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为壹亿元，内容包括流动资金贷款、合成货币贷款、出口发票融资、以及其它综合授信业务和办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

　　以上合计向银行申请授信额度壹佰陆拾肆亿捌仟伍佰万元人民币。

　　董事会授权财务总监代表公司、授权各子公司法定代表人代表各子公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

　　请审议!

　　议案六：《关于实施第六期员工持股计划的议案》

　　各位股东及代表：

　　2014年9月11日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。2014年10月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　公司员工持股计划分十期实施，自2014年度始至2023年度止。公司第六期员工持股计划按照相关规定拟定，将于2018年年度股东大会批准后实施。具体情况如下：

　　一、第六期员工持股计划资金来源及资金总额

　　第六期员工持股计划资金来源为：以公司2018年度实现的净利润为基数，提取10%的奖励基金。

　　公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

　　第六期员工持股计划资金总额为80,121,723.70元。

　　二、第六期员工持股计划股票来源

　　第六期员工持股计划获得2018年年度股东大会批准后，由公司将2018年度回购的股份转登记至第六期员工持股计划账户。如回购股份数量不足，由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。

　　三、第六期员工持股计划持有人的情况及份额分配

　　第六期员工持股计划的参与人包括公司在职董事、职工监事、公司高级管理人员、公司及子公司骨干员工。员工持股计划确定的第六期参与员工共计502人。其中，董事、监事及高级管理人员21名，公司及子公司骨干员工481名。

　　第六期员工持股计划资金总额为80,121,723.70元，其中董事、监事、高级管理人员持有份额20,687,429.06元；其他骨干员工持有份额59,434,294.64元。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　■

　　参与第六期员工持股计划每个员工预期获得股票数=当期员工持股计划转登记及购买的股票总数×该员工的当期预分配比例。

　　四、第六期员工持股计划存续期和锁定期1、存续期

　　第六期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　　2、锁定期

　　第六期员工持股计划标的股票锁定期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　　请审议!

　　议案七：《关于提供综合授信担保的议案》

　　各位股东及代表：

　　因公司生产经营需要，拟提供如下综合授信担保：

　　一、本公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司拟向中信银行股份有限公司西安分行申请5,000万元综合授信额度、中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行申请5,000万元综合授信额度、招商银行股份有限公司西安分行申请4,000万元综合授信额度、授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。此次西安西矿环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为14,000万元，申请由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

　　二、本公司间接控股公司江苏龙净科杰环保技术有限公司拟向中国银行盐城城中支行申请人民币1,500万元的综合授信额度，主要用于银行承兑汇票、国际信用证和保函，授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由其母公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司提供担保。

　　三、本公司间接控股公司福建新大陆环保科技有限公司拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请20,000万元综合授信额度、厦门银行股份有限公司福州分行申请7,000万元综合授信额度、中国光大银行股份有限公司福州分行申请6,000万元综合授信额度、渤海银行股份有限公司厦门自由贸易试验区分行申请15,000万元综合授信额度、浙江稠州商业银行股份有限公司福州分行申请10,000万元综合授信额度、中信银行股份有限公司福州分行申请10,000万元综合授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请6,000万元综合授信额度、广发银行股份有限公司福州分行申请5,000万元综合授信额度、华夏银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请6,000万元综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。此次福建新大陆环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为85,000万元，特申请由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

　　四、公司拟继续向兴业银行股份有限公司申请集团授信额度，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务。公司及子公司需对该授信事项下的授信敞口总额161,500万元向兴业银行提供连带责任保证，担保的授信敞口在公司及子公司之间以授信敞口总额为限调剂使用。以具体内容如下：

　　1、福建龙净环保股份有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币220,000万元的授信额度，授信敞口161,500万元由西安西矿环保科技有限公司提供连带责任保证。

　　2、子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币20,000万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口10,000万元由福建龙净设备安装有限公司提供连带责任保证。

　　3、子公司厦门龙净环保物料输送科技有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币3,500万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口500万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

　　4、子公司龙岩龙净环保机械有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币5,000万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口2,000万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

　　5、子公司福建龙净设备安装有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币2,000万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口1,000万元由龙岩龙净环保机械有限公司提供连带责任保证。

　　6、子公司厦门龙净环保技术有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币4,500万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口1,000万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

　　董事会授权财务总监代表公司全权办理上述担保业务，其所签署的各项相关合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

　　请审议!

　　议案八：《关于修订员工持股计划草案及管理规则的议案》

　　各位股东及代表：

　　为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟以自有资金进行股份回购，并将回购股票用于实施员工持股计划。为此，公司拟对员工持股计划草案及管理规则进行修订。

　　员工持股计划草案及管理规则修订要点

　　此次修订将把过户已回购的公司股票作为股票来源之一，员工持股计划草案及管理规则修改如下：

　　一、原《草案》第“四（三）”及《管理规则》“第二条（三）”：公司每年度计提上述奖励基金，划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户通过二级市场购买股票、认购公司非公开发行的股票或参与配股的方式取得标的股票。

　　修改为：公司每年度计提上述奖励基金，划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户通过二级市场购买股票、过户已回购的公司股票、认购公司非公开发行的股票或参与配股的方式取得标的股票。

　　二、原《草案》第“五（一）”及《管理规则》“第三条（一）”员工持股计划股票来源：员工持股计划获得股东大会批准后，由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。

　　修改为：员工持股计划获得股东大会批准后，由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票或过户已回购的公司股票。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。若公司已为员工持股计划回购公司股票，应先将已回购公司股票过户，不足部分再通过二级市场购买。

　　三、原《草案》第“五（二）”及《管理规则》“第三条（二）”员工持股计划涉及的标的股票数量：2014年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分十期实施的持股计划，后续每年年度股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买的，自当年股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买；通过参与认购公司非公开发行的股份、配股的方式获得标的股票，按照非公开发行、配股的相关规定执行。

　　修改为：2014年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分十期实施的持股计划，后续每年年度股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买或过户已回购的公司股票的，自当年股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买或过户；通过参与认购公司非公开发行的股份、配股的方式获得标的股票，按照非公开发行、配股的相关规定执行。

　　四、原《草案》第“六（二）行权条件”及《管理规则》“第四条（六）参与人行权条件”：

　　全职工作至当期员工持股计划存续期满，且在员工持股计划存续期内不得发生以下情形：

　　1、参与人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；

　　2、参与人擅自离职的；

　　3、依据《劳动合同法》第三十九条规定，公司依法解除劳动合同的其他情形。

　　每期员工持股计划存续期内，发生不满足行权条件情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等员工参与员工持股计划的行权资格。其预期获得的员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划参与人享有，或由该期其他享有行权资格的参与人按各自享有的预分配比例进行分配，并提交董事会审议通过。

　　每期员工持股计划存续期内，参与人发生以下情形的，不丧失其行权资格：

　　1、职务的变更

　　参与人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其预分配比例不作变更。

　　2、依法终止劳动合同

　　（1）劳动合同到期未续签的，其预分配比例不作变更；

　　（2）劳动合同未到期双方协议解除或约定解除的，其预分配比例不作变更。

　　3、丧失劳动能力

　　参与人丧失劳动能力的，其预分配比例不作变更。

　　4、退休

　　参与人达到法定退休年龄的，其预分配比例不作变更。

　　5、死亡

　　参与人死亡的，其预期获得的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。

　　修改为：

　　1、正常情况下的行权条件

　　在职工作至当期员工持股计划存续期满。参与人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其预分配比例不作变更。

　　若发生以下情形，行权资格将丧失：

　　（1）参与人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；

　　（2）参与人擅自离职或主动离职的；

　　（3）依据《劳动合同法》第三十九条规定，公司依法解除劳动合同的其他情形。

　　2、特殊情况下的行权条件

　　在每期员工持股计划存续期内，参与人发生以下情形的，不丧失其行权资格：

　　（1）丧失劳动能力。参与人丧失劳动能力的，其预分配比例不作变更。

　　（2）死亡。参与人死亡的，其预期获得的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。

　　3、行权资格的保留和收回

　　在每期员工持股计划存续期内，参与人发生以下情形的，不丧失其行权资格，但参与人应自觉遵守竞业限制的规定。

　　（1）参与人达到法定退休年龄的，其预分配比例不作变更。

　　（2）在职工作至当期员工持股计划锁定期满，因公司原因双方协商解除合同的，其预分配比例不作变更。

　　如离开公司后，参与人在生产与公司同类产品或经营同类业务且有竞争关系或其他利害关系的其他业务单位任职或兼职，以及自营或与他人合作经营与公司同类的业务，公司将收回行权资格。

　　4、预分配比例的重新分配

　　每期员工持股计划存续期内，发生不满足行权条件情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等员工参与员工持股计划的行权资格。其预期获得的员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划参与人享有，或由该期其他享有行权资格的参与人按各自享有的预分配比例进行分配。

　　五、原《草案》“第七（二）（1）”及《管理规则》“第五条二（1）”：若员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票的，则员工持股计划所获股票锁定期为24个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

　　修改为：若员工持股计划通过二级市场、过户已回购的公司股票或配股方式获得标的股票的，则员工持股计划所获股票锁定期为24个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

　　请审议!

　　议案九：《关于修改公司章程的议案》

　　各位股东及代表：

　　为适应公司业务发展需要及工商备案登记的要求，拟对公司章程作如下修改：

　　原：第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，经福建省人民政府闽政体股〖1998〗01号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得了注册号为3500001001680号《企业法人营业执照》。

　　修改为：第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，经福建省人民政府闽政体股〖1998〗01号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为913500007053171557。

　　原：第十三条  经依法登记，公司的经营范围：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；节能工程、环保工程、生态保护工程、电力工程、市政公用工程、机电工程、河湖整治工程的设计、施工；节能技术、环保技术推广服务；环保咨询；生物质能发电；环境与生态监测检测服务；物料搬运设备、连续搬运设备制造；装卸搬运；仓储服务（不含危险品）；输配电及控制设备、电子和电工机械专用设备制造；市政设施、环境卫生管理；土地整治服务；污水处理及其再生利用；水资源专用机械制造；互联网数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；对外贸易。

　　修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；节能工程、环保工程、生态保护工程、电力工程、市政公用工程、机电工程、河湖整治工程的设计、施工；节能技术、环保技术推广服务；环保咨询；生物质能发电；环境与生态监测检测服务；物料搬运设备、连续搬运设备制造；装卸搬运；仓储服务（不含危险品）；输配电及控制设备、电子和电工机械专用设备制造；市政设施、环境卫生管理；土地整治服务；污水处理及其再生利用；水资源专用机械制造；互联网数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；对外贸易; 气体、液体分离及纯净设备制造、家用空气调节器制造、家用通风电器具制造、日用家电批发、五金产品批发。

　　具体经营范围修订内容以工商登记备案的内容为准。

　　原： 第十九条  公司股份总数为106,905万股，均为普通股。

　　修改为：第十九条  公司股份总数为106,905万股，均为普通股，每股1元。

　　请审议!

　　议案十：《2018年度监事会工作报告》

　　各位股东及代表：

　　2018年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能。对公司经营活动中的重大决策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规依法召开监事会会议，参加公司股东大会并列席了历次董事会会议。

　　一、监事会会议召开情况

　　报告期内，监事会共召开6次会议，具体情况如下：

　　1、2018年1月18日第八届监事会第二次会议，会议审议通过《关于修订员工持股计划（草案）的议案》。

　　2、2018年4月10日第八届监事会第三次会议，会议审议通过以下内容：(1)《2017年度监事会工作报告》、(2)《2017年年度报告正文及报告摘要》、(3)《2017年度财务决算报告》、(4)《2017年度利润分配议案》、(5)《2017年度内部控制评价报告》、(6)《关于实施第五期员工持股计划的议案》、(7)《关于核查公司第五期员工持股计划参与人名单及预分配比例的议案》、(8)《关于会计政策变更的议案》。

　　3、2018 年4月26日第八届监事会第四次会议，会议审议通过《2018年第一季度报告》。

　　4、2018年8月28日第八届监事会第五次会议，会议审议通过《2018年半年度报告正文及报告摘要》。

　　5、2018年10月12日第八届监事会第六次会议，会议审议通过(1)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、(2)《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、(3)《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、(4)《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、(5)《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、(6)《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、(7)《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　6、2018年10月18日第八届监事会第七次会议，会议审议通过《2018年第三季度报告》。

　　二、监事会对公司依法运作情况的审查意见

　　公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规的要求，以切实维护公司和广大股东权益为出发点，规范运作。董事会认真执行股东大会决议，忠实履行诚信义务。董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司董事会、股东大会的召开和决议及有关信息披露工作均符合相关法律、法规的规定，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

　　三、监事会对检查公司财务情况的审查意见

　　本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的季度、半年度、年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年年度财务报告所出具的审计意见是客观、真实、公正的。

　　四、监事会对会计师事务所非标意见的审查意见

　　会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。

　　五、监事会对公司2017年年度报告及摘要的审核意见

　　根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2017年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见：

　　1、公司2017年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

　　2、2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　请审议!

　　独立董事2018年度述职报告

　　2018年度，我们作为福建龙净环保股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规之规定，认真履行职责，维护公司规范化运作，保护投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，独立行使职权。现将2018年工作情况报告如下：

　　一、独立董事基本情况

　　(一)个人工作履历，专业背景以及兼职情况

　　1、肖伟先生，1965年6月出生，博士、律师、教授、高级经济师。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事、董秘、总法律顾问，厦门市中级人民法院（挂职）研究室副主任。现任厦门大学法学院教授、厦门大学社会与科学研究处副处长、中国证券法学研究会常务理事、福建省经济法学研究会会长、厦门国贸集团股份有限公司董事、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事、瑞达期货股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事。2014年11月起任本公司独立董事。

　　2、何少平先生，1957年8月出生，硕士，注册资产评估师，高级会计师。曾任集美财经学院讲师、厦门集友会计师事务所所长、厦门城建国有资产投资公司审计部经理、厦门住宅建设集团风险控制总监。现任厦门安妮股份有限公司董事、盛屯矿业集团股份有限公司监事会召集人。2014年11月起任本公司独立董事。

　　3、郑甘澍先生，1959年11月出生，应用经济学博士、教授。曾任厦门大学国际经济与贸易系系主任。现任厦门大学国际经济与贸易系教授、厦门国贸集团股份有限公司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。2014年11月起任本公司独立董事。

　　（二）是否存在影响独立性的情况

　　作为公司独立董事，我们与公司、公司附属企业及公司主要股东之间不存在雇佣关系、关联关系，不存在影响独立董事独立性的情形。

　　二、独立董事年度履职情况

　　（一）参加会议及履行职责情况

　　报告期内，我们认真审议公司提交的董事会议案，与经营管理层保持充分沟通，提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权。公司共计召开董事会会议13次，股东大会7次；召开战略委员会3次，审计委员会7次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会1次。

　　独立董事参加会议情况如下：

　　■

　　独立董事均出席各自所任专业委员会会议。

　　（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

　　1、现场考察

　　2018年12月，前往龙净环保参股公司福建科瑞环保有限公司，考察参股公司生产经营情况，参观子公司办公场地、生产厂房等。与子公司管理层及相关工作人员座谈，了解子公司生产经营情况、未来发展计划等。

　　2、公司配合独立董事工作情况

　　与公司管理层保持较好的定期沟通，及时了解公司生产经营和重大事项的进展动态。在召开董事会、股东大会及相关会议前，公司职能部门能认真准备会议资料并及时传递，为独立董事的履职提供条件和支持。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项

　　报告期内，根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我们能全面了解公司生产经营情况、财务状况，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。

　　(一)关联交易情况

　　报告期内，公司审议了如下关联交易：

　　1、关于授权公司第一大股东使用龙净名号暨关联交易的事前认可意见

　　我们认为：其已承诺严格遵守国家有关法律法规规定，不开展任何与公司同业竞争业务。其使用包含“龙净”字号的公司名称对外进行展示、宣传及开展经营活动，有利于为“龙净”字号创造更高知名度与品牌价值，对公司有积极影响。该关联交易在协商一致的基础上确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。我们同意将相关议案提交董事会审议。

　　2、关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联交易的事前认可意见

　　我们认为：公司子公司厦门龙净环保投资有限公司基于被收购方原担保合同向新大陆集团提供的反担保，其经营风险可控。上述担保行为属公司正常经营活动，该担保事项不会损害公司利益，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为。

　　3、关于授权公司第一大股东关联企业使用龙净名号暨关联交易的独立意见

　　我们认为：被授权方已承诺严格遵守国家有关法律法规规定，不开展任何与公司同业竞争业务。其使用包含“龙净”字号的公司名称对外进行展示、宣传及开展经营活动，有利于为“龙净”字号创造更高知名度与品牌价值，对公司有积极影响。该关联交易在协商一致的基础上确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。我们同意此项授权。

　　4、关于调整与兴业银行开展日常业务暨关联交易金额的独立意见

　　我们认为：公司调整与兴业银行股份有限公司开展的日常业务暨关联交易金额的事项，符合资金管理需要。相关交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意公司该关联交易事项。

　　(二)对外担保及资金占用情况

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》之规定，本着公正、公平、客观的态度，我们对公司对外担保的事项进行认真核实、监督并发表独立意见。公司所有担保事项均符合相关法律法规和《公司章程》之规定。截止2018年12月31日，公司实际发生的对外担保余额为85,407.24万元，占净资产总额的16.91%，无逾期担保事项发生。

　　报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

　　(三)募集资金的使用情况

　　报告期内公司未使用募集资金。

　　(四)聘任或者更换会计师事务所情况

　　报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务审计机构及内控审计机构。

　　(五)公司及股东等承诺履行情况

　　■

　　对于上述承诺，相关各方均已按承诺内容严格履行。

　　(六)聘任公司高级管理人员情况

　　2018年7月26日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议《关于聘任公司总经理的议案》。经董事长林冰女士提名，董事会拟聘任罗如生先生为公司总经理，其任期至公司第八届董事会任期届满之日止。经审阅罗如生先生个人履历等相关资料，未发现存在有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次聘任的提名、程序符合《公司法》和《公司章程》之规定。我们认为罗如生先生的学历、工作经历、专业知识、工作能力具备履行所聘任岗位职责的能力和条件，同意聘任罗如生先生为公司总经理。

　　(七)2017年度利润分配情况

　　报告期内，公司实施了2017年利润分配方案，该分配方案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划 (2015-2017)》中对于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　(八)员工持股计划情况

　　报告期内，公司实施了第五期员工持股计划，计划的实施符合《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》（修订稿）、《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。

　　(九)信息披露的执行情况

　　报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告95份。公司能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，披露内容涵盖公司所发生的重大事项。

　　(十)内部控制的执行情况

　　报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定全面推进内控体系完善工作。2018年，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于修订公司〈内部控制手册〉的议案》及《2017年度内部控制自我评价报告》。

　　(十一)董事会及下属专门委员会运作情况

　　报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告、高级管理人员提名以及薪酬情况等方面进行研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

　　（十二）关于授权使用自有资金购买信托理财产品的独立意见

　　2018年8月21日，公司召开第八届董事会第十一次会议。会议审议《关于授权使用自有资金购买信托理财产品的议案》，独立董事何少平先生、郑甘澍先生认为：公司利用自有闲置资金购买信托产品以提高公司资金使用效率不会对公司正常的生产经营造成不利影响，不会影响公司日常经营活动中的资金周转。经审查拟购买信托计划的相关资料，未发现该信托计划及信托计划的最终投向与公司存在关联关系。此次使用自有资金购买信托理财产品符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。何少平先生、郑甘澍先生同意此项议案。独立董事肖伟先生认为：因资料提供较慢和本人出差，不能及时消化资料，故对此项议案无法发表意见。

　　（十三）关于公开发行可转换债券相关事项的独立意见

　　2018年10月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议，会议审议公开发行可转换债券。作为福建龙净环保股份有限公司独立董事，我们对公司拟公开发行不超过180,000.00万元可转换公司债券相关议案进行审核，并发表如下独立意见：

　　1、对公司本次公开发行可转换债券的独立意见

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　本次公开发行可转换公司债券审议程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。

　　我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

　　2、对公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　我们在审阅公司提供的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》后认为：

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

　　鉴于公司前次非公开发行4,090万股普通股已经中国证监会证监公司字[2009]345号《关于核准福建龙净环保股份有限公司非公开发行股票的批复》批准并经天健光华所对募集资金到位情况出具天健光华验（2009）GF字第020009号《验资报告》，截至2009年5月18日，前次非公开发行募集资金61,668.91万元（扣除发行费用）已全部实收到账。前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，据此，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　我们同意公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　3、对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独立意见

　　根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　我们同意公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　（十四）关于分红政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）的独立意见

　　公司制定的《分红政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）》着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于企业的健康良性运行。

　　我们一致同意公司制定的《分红政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）》。

　　（十五）关于调整公司独立董事津贴的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司考虑了独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合行业、地区经济发展水平及公司实际情况，拟将独立董事津贴由税前 5,000 元/月调整至税前 8,000 元/ 月。本次调整独立董事工作津贴有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职，符合公司长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

　　（十六）关于会计政策变更的独立意见

　　公司根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对会计政策进行相应变更，我们认为：公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次会计政策变更。

　　四、总结和建议

　　作为福建龙净环保股份有限公司的独立董事，我们将继续发挥经验和专长，向公司董事会提出经营管理相关意见和建议。

　　2019年度，我们将独立、公正、审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

　　独立董事：肖伟何少平郑甘澍