一、 重要提示

　　一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.1  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.2  公司负责人蒋建琪、主管会计工作负责人邹勇坚及会计机构负责人（会计主管人员）熊晨霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.3  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603711                  证券简称：香飘飘                  公告编号：2019-026

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2039号《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所核准，本公司申请新增注册资本为人民币40,010,000.00元，向社会公开发行人民币普通股4,001万股，每股面值1.00元。

　　截至2017年11月27日，公司实际已发行人民币普通股（A股）4,001万股，募集资金总额567,341,800.00元，扣除承销及保荐费人民币37,000,000.00元后的募集资金为人民币530,341,800.00元，已由招商证券股份有限公司于2017年11月27日汇入贵公司开立在中国工商银行股份有限公司湖州分行账号为1205210029001724619的银行账户，减除已支付的保荐费不含税人民币1,000,000.00元及其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币21,206,613.21元（包括：审计及验资费11,000,000.00元、律师费5,047,169.82元、用于本次发行的信息披露费用4,198,113.21元、发行手续费961,330.18元），募集资金净额为人民币508,135,186.79元。

　　上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10928号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年3月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制定了《香飘飘食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司于首次公开发行股票募集资金到位时分别在中国工商银行股份有限公司湖州分行、中国银行股份有限公司湖州支行、中国农业银行股份有限公司湖州开发区支行、交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及招商证券股份有限公司与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年9月，公司在中国银行股份有限公司湖州市分行开立的募集资金专项账户和在交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开立的募集资金专项账户已注销。

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　2018年2月7日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，公司原投资项目“年产 14.54 万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”的目的是引进先进的自动化生产设备、优化生产工艺流程、扩大杯装奶茶的产能，随着公司发展战略进一步优化以及公司液体奶茶品牌影响力的扩大，液体奶茶扩产成为公司扩大业务规模、丰富产品种类最优选择，根据公司发展战略及生产经营的实际情况，且为了更加合理有效地利用募集资金，提高资金利用效率，同意将原项目“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”变更为“广东江门年产 16.8 万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”，变更募集资金投向的金额为24,757.33 万元。上述具体内容详见公司于 2018 年 1月 23日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

　　(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明详见附表1。

　　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截止2017年12月28日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入36,289.12万元。公司于2017年12月29日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币26,056.19万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10969号《关于香飘飘食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于2018年度置换出了先期投入的垫付资金26,056.19万元。

　　(五) 暂时闲置募集资金使用情况

　　2017年12月29日，公司2017年第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币2.48亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。

　　截至2019年3月31日止，公司使用募集资金进行购买理财产品已全部赎回，不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2019年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　根据公司招股说明书的披露，年产10.36万吨液体奶茶项目建设期2年，项目拟2年内完成建设并投产，建成后第三年生产负荷达到设计产能的100%。100%达产后实现年度税后利润13,096.14万元。该项目于2016年初左右开始建设，于2017年达到预定可使用状态，关键设备仍在不断的调试及整改中，尚未100%达产，因此未完成100%达产后实现年度税后利润13,096.14万元的预计效益。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　截至2019年3月31日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2019年3月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　六、 报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2019年4月19日批准报出。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：香飘飘食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：年产10.36万吨液体奶茶建设项目于2016年初左右开始建设，于2017年4月开始试生产，至2017年12月的后续试生产过程中，关键设备仍在不断的调试及整改中。

　　注2：广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额575.61万元，原因为暂时闲置募集资金现金管理产生的收益用于投入该项目。

　　注3：截止2019年3月，广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目尚在建设中。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：香飘飘食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：实际效益的计算口径、计算方法，应该与承诺效益的计算口径和方法一致。

　　注2：根据招股说明书披露信息，年产10.36万吨液体奶茶建设期2年，项目拟2年内完成建设并投产，建成后第三年生产负荷达到设计产能的100%，该项目于2016年初左右开始建设，2017年度关键设备仍在不断的调试及整改中，尚未100%达产，为保持承诺效益的计算口径一致，2017年度效益不进行列示。

　　注3：截止2019年3月，年产10.36万吨液体奶茶建设项目尚未100%达产，因此未完成100%达产后实现年度税后利润13,096.14万元的预计效益。

　　证券代码：603711                  证券简称：香飘飘                  公告编号：2019-027

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券

　　摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或“公司”）拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、审议程序

　　2019年4月19日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》，该项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　　本次发行可转债募集资金将用于成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目和天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。项目建成投产后，香飘飘液体奶茶产品结构进一步丰富，公司“固体杯装奶茶+液体奶茶”业务布局更加完善，有助于减小公司业绩季节性波动，显著提升公司的盈利能力。综合而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力和品牌影响力进一步增强，持续盈利能力不断提高，为公司的发展战略提供更坚实的基础。

　　本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次公开发行可转债于2019年5月31日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。；

　　（3）分别假设截至2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年11月30日完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

　　（4）假设本次募集资金总额为8.7亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（5）假设本次可转债的转股价格为30.44元/股（该价格为公司A股股票于2019年4月19日前二十个交易日交易均价与2019年4月19日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

　　（6）假设2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断。

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

　　三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但是，募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　四、本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金投资下列项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（一）本次融资的必要性

　　1、有利于丰富公司产品体系，缓解现有产品淡旺季运营压力

　　随着杯装奶茶市场的发展，以及公司在市场推广和渠道开拓中的持续投入，消费者已经对香飘飘杯装奶茶形成了较强的认可度，公司在杯装奶茶市场具备了较强的竞争优势，但由于杯装奶茶具有比较明显的季节性，在10月份至次年3月份是公司的生产旺季，其他时间则属于淡季，鉴于杯装奶茶产品淡季接近6个月时间，公司在安排市场营销投入、生产产能规划、人员招聘及管理等多方面面临较大的经营压力。

　　项目拟投产无菌灌装液体奶茶产品亦呈现出一定淡旺季特征，每年春秋两季为瓶装液体奶茶旺季，冬夏两季为其相对淡季，但其淡旺季特征相对杯装奶茶产品显著性相对较弱，因此瓶装液体奶茶产品的投产将有利于丰富公司产品体系，并在很大程度上与杯装奶茶产品在淡旺季特征上形成互补，有利于公司品牌及运营的可持续稳定发展，缓解公司运营压力。

　　2、促进公司及行业技术工艺水平提升

　　项目拟采用国内外技术工艺水平领先的无菌灌装液体奶茶自动化生产线，项目建设有利于带动瓶装液体奶茶产业整体生产技术工艺水平的提升，并将推动瓶装液体奶茶产业的健康发展。

　　3、符合公司长期发展战略和使命

　　公司以“让人们更享受生活”为使命，并设立了“成为全球著名的快消品品牌”的远景规划目标。

　　目前，公司产品主要以杯装奶茶为主，并在杯装奶茶产品范围内研发了多个品种和系列，在杯装奶茶领域具备了核心竞争力，并成为行业的领先企业。但相对而言，目前产品线仍然较为单一，企业运营及产品销售很大程度受到季节性因素影响，项目建设拟投产无菌灌装液体奶茶与现有杯装奶茶产品具备较好的互补性和协同效应，是公司长期发展战略的重要组成部分。项目建设完成后，无菌灌装液体奶茶将逐步成长为公司产品体系中的重要一环，并将成为公司可持续增长的重要支撑点和驱动力。

　　（二）本次融资的合理性

　　由于本次成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目和天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目总投资达87,000万元，资金需求量较高，公司通过自有资金或银行借款形式筹措资金金额有限，无法覆盖项目总投资，为保证项目的正常建设，经公司审慎论证分析，拟采用公开发行可转债与自有资金或银行借款相结合的形式筹措资金。

　　本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的产品品质，缓解公司发展带来的产能制约，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　　五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目实施后，香飘飘液体奶茶产品结构进一步丰富，公司“固体杯装奶茶+液体奶茶”业务布局更加完善，有助于减小公司业绩季节性波动，完善公司液体奶茶、果汁茶产品的全国性产能布局，提高物流配送效率及对市场需求的反应速度，提升公司的盈利能力。公司在人员、技术和市场储备方面均具有实施募投项目的良好基础。

　　1、技术方面

　　公司不断推出符合市场大众口味的新产品，产品研发创新能力较强。2005 年，公司率先用椰果包代替奶茶里的“珍珠”，推出了原味、香芋、麦香、草莓、巧克力、咖啡 6 种口味，受到市场欢迎；2011年末，公司率先推出红豆口味奶茶，获得热销；2014年，公司相继推出升级版红豆、芝士燕麦、黑米椰浆、焦糖仙草四种口味，2015年推出全新的蓝莓、芒果布丁两种口味以及新一代红豆、芝士燕麦、雪糯椰浆、焦糖仙草四种口味，目前，公司的杯装产品种类不断丰富，满足了不同消费群体的个性化需求。同时，公司利用在杯装奶茶产品研发领域的技术积累，积极研发液体奶茶项目，成功研发了杯装液体奶茶，用以补充市场对固体奶茶和液体奶茶的不同季节性需求。

　　2017 年推出了“爆爆珠”版的芝士燕麦 和黑米椰浆奶茶。目前，公司的杯装产品种类不断丰富，满足了不同消费群体的个性化需求。同时，公司利用在杯装奶茶产品研发领域的技术积累，积极研发液体奶茶，成功研发了“MECO”牛乳茶和“兰芳园”丝袜奶茶两款液体奶茶产品。 2018年主推MECO果汁茶、轻奶茶，定位为新一代茶饮，成为新晋网红产品。

　　公司自创立以来，高度重视新产品的研发及创新。公司制定了严格规范的新品推出流程及制度。公司营销中心下设的市场部负责消费者市场调研工作，着重 研究消费者口味偏好及消费心理、消费诉求的变化趋势，并提出新产品开发建议； 由公司技术中心下设的研发部负责研发新产品配方及中试；新产品小范围进行试销后，由市场部负责消费者市场调研及消费者反馈；经过反复市场测试及多方论证，公司正式推出新品。通过这种贴近大众消费者需求的制度，公司得以不断推出畅销产品，从而不断推进奶茶消费潮流。

　　2、人员方面

　　公司组建了一批优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在食品饮料行业经验丰富的技术与研发人才和销售人才。董事长、副总经理等中高层以上的人员，均有10多年以上食品饮料领域从业经历，具有丰富的行业经验和职业素养，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。

　　3、市场方面

　　经过十多年的市场开拓，公司目前已经建立了基本覆盖国内大中型城市及县区的全国性销售网络，销售渠道稳定通畅。截至2018年12月末，公司在全国共有1,287家经销商，经销商队伍基本保持稳定。公司拥有一支优秀的销售团队，并逐步建立起了全面、完善的管理制度，保证了公司销售业绩的稳步发展。通过持续的渠道建设和维护，公司与经销商建立了长期的战略合作关系，增强了对零售终端的掌控能力。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

　　1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力

　　本次发行并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力拓展生产能力，香飘飘液体奶茶产品结构进一步丰富，公司“固体杯装奶茶+液体奶茶”业务布局更加完善，有助于减小公司业绩季节性波动，提升公司盈利的稳定性。综合而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力和品牌影响力进一步增强，持续盈利能力不断提高，持续为股东带来回报。

　　2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　3、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　6、其他方式

　　鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人蒋建琪、陆家华、蒋晓莹作出如下承诺：

　　“1、不越权干预香飘飘的经营管理活动，不侵占香飘飘利益。

　　2、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了香飘飘和中小投资者的合法权益，香飘飘和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603711                  证券简称：香飘飘                公告编号：2018-028

　　香飘飘食品股份有限公司

　　最近五年未被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603711                 证券简称：香飘飘        公告编号：2019-029

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日14 点30分

　　召开地点：浙江省杭州市下城区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日

　　至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2019年4月20日公司刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站披露会议资料。

　　2、特别决议议案：1-9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1. 登记时间：2019年4月26日9:30-17:00

　　2. 登记地址：浙江省杭州市下城区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室

　　3. 登记手续：

　　（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股东账户卡。

　　（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函、电子邮件（ir@chinaxpp.com）或传真方式 （0571-28801057）登记（信函到达邮戳或传真达到时间应不迟于 2019年4月26日17时）

　　六、其他事项

　　1. 与会股东的交通、食宿费用自理。

　　2. 会议联系人：勾振海嵇曼昀

　　电话：0571-28801027   传真：0571-28801057

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：

　　香飘飘第三届董事会第二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　香飘飘食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603711                  证券简称：香飘飘                 公告编号：2019-030

　　香飘飘食品股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2019年4月14日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2019年4月19日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实到参与表决董事9名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘2019年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《关于公司执行新修订的金融工具会计准则的议案》

　　1、本次执行新修订的金融工具准则概述

　　财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会 [2017]8 号）和《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称 “新金融工具准则”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财 务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起执行新金融工具准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　2、执行新金融工具准则对公司的影响

　　（1）本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，报表列示中以“交易性金融资产”列报。

　　（2）本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　（3）根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入 2019 年期初留存收益或其他综合收益，并于2019 年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年末可比数。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　公司根据发展战略需要，以推进公司机构权责清晰、协同高效为着力点，调整机构设置、优化工作流程，提升公司管理水平和运营效率，为实现公司发展目标提供有力的制度保障。对公司组织架构进行调整，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。《香飘飘食品股份有限公司组织架构图》详见附件。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、担保事项

　　本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　A、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　B、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　C、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　D、依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤修订《债券持有人会议规则》；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,000.00万元（含87,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》(        公告编号：2019-025)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）审议通过《关于制定〈香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》(        公告编号：2019-026)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会同意公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施；同意公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定为公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的相应承诺，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》(        公告编号：2019-027)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次发行顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　　3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；

　　5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　　8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十二）审议通过《关于制定〈未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持公司股利分配政策的连续性和稳定性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《香飘飘食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十三）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2019年5月6日在公司十三楼1号会议室召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(        公告编号：2019-029)。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件：

　　■

　　证券代码：603711                  证券简称：香飘飘                 公告编号：2019-031

　　香飘飘食品股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2019年4月14日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2019年4月19日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实到参与表决监事3名。本次会议由公司监事会主席徐震海主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘2019年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《关于公司执行新修订的金融工具会计准则的议案》

　　监事会认为执行新修订的金融工具准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，审核程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、担保事项

　　本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　A、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　B、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　C、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　D、依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤修订《债券持有人会议规则》；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,000.00万元（含87,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》(        公告编号：2019-025)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过《关于制定〈香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》(        公告编号：2019-026)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会同意公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施；同意公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定为公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的相应承诺，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》(        公告编号：2019-027)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）审议通过《关于制定〈未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持公司股利分配政策的连续性和稳定性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《香飘飘食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司监事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603711                 证券简称：香飘飘                  公告编号：2019-032

　　香飘飘食品股份有限公司

　　2019年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号-酒制造》的相关规定，现将香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、 公司2019年第一季度主要经营情况

　　1、 按产品档次分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2、 按销售渠道分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3、 按区域分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　二、 公司2019年第一季度经销商变动情况

　　单位：个

　　■

　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　公司代码：603711                           公司简称：香飘飘

　　香飘飘食品股份有限公司