一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司自设立以来，一直坚持“技术+资本”的发展战略，主要立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，并逐步形成和打造了互联网服务与终端、公共安全、云计算与大数据、节能环保四大板块业务。

　　2018年以来，公司依托在产学研一体化发展道路上已经具备的产业基础和市场化运营经验，通过优化和调整产业布局，进一步聚焦具有核心技术、符合国家创新发展战略的主干产业，持续推进与清华大学及各院系所的互动合作，探索新机制，打造开放型、生态化、全国性的产学研用一体化的产业平台。

　　■

　　（二）主要产品及其用途和经营模式

　　公司主要产品包括了CNKI知识数据产品、安防安检设备、军用装备、城市节能、工业节能、大数据及云计算软硬件、照明等，还包括计算机、电视机、E人E本等商用和消费类电子设备等相关产品。在经营过程中，公司以拥有自主技术的产品为核心，通过产品销售、工程实施和技术服务经营模式等具体实施。

　　公司在各产业领域采用了“集团化管理+核心子公司+产业基地”的组织架构实施经营，其经营模式归纳分属产品类、工程类与技术服务类三大类。产品类业务采取以销定产的经营模式；工程类业务具有典型的承包类业务特征，公司通过总承包或分包方式承揽项目后，围绕自主知识产权及核心技术形成“工程+产品+服务”三位一体的业务模式，并为客户提供全面解决方案，获取产业链中的最大收益；服务类业务依托公司核心竞争优势为专业客户提供专业服务。近年来，公司也在不断探索以BOT、TOT、PPP等模式开展“方案设计、产品、工程和运营服务”一体化的整体解决方案模式。公司总体上经营模式如下图所示：

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　　（三）行业情况

　　公司主营业务归属于信息产业与节能环保产业，涉及互联网服务与终端、云计算与大数据、公共安全、节能环保等产业领域。按照所处行业及经营模式可分为制造业和软件与信息技术服务业，其中制造业又以包括商用与消费电子设备、安防系统等多个产业领域在内的电子信息制造业为核心。

　　2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。政府工作报告中明确指出，政府将坚持创新引领发展。推动传统产业改造提升，打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；促进新兴产业加快发展。深化大数据、人工智能等研发应用，加快在各行业各领域推进“互联网+”与此同时，加强污染防治和生态建设，大力推动绿色发展。为此，公司所处的信息产业和节能环保产业将迎来更好的发展机遇。

　　公司自设立以来，一直坚持“技术+资本”、“发展与合作”的发展战略，并依托清华大学和自主研发的各项技术成果，培育了公共安全、知识内容与服务、节能产业、商用和消费电子设备等众多具有核心竞争力的业务，打造了大型集装箱检查系统全球市场份额第一、全球最大的学术期刊数据库、智能楼宇工程量全国领先等市场领先地位。公司还承接了“核高基”等一大批国家级和省市级科研项目，并已拥有了千余项专利技术，在多个技术领域处于国内甚至国际领先水平。

　　报告期内，公司在“2018年强国知识产权论坛”上，被授予“2018年度知识产权智能制造产业行业领先企业”的荣誉称号；并在第十四届中国·企业社会责任国际论坛上获得“2018年度责任企业”。截至本报告披露日，公司还连续三年荣登工信部发布的中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业榜单前五十强。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，全球经济基本延续了2017年以来的复苏态势，但随着全球贸易摩擦加剧、国际金融市场震荡、原油市场波动等风险因素进一步累积叠加，全球经济扩张的均衡性开始下降，下行风险逐渐上升。从宏观经济形势来看，全球经济遇到的风险和困难逐步增多，主要经济体增长放缓、通胀上升，与此同时，贸易保护主义政治抬头，这使得我国面临的外部环境不利因素增多。国内经济在供给侧结构性改革深入实施、创新驱动发展战略加快推进的背景下，国民经济运行保持在合理区间，稳中向好态势趋于明显，经济发展的稳定性、协调性和可持续性增强。2018年，我国国内生产总值增长6.6%，总量突破90万亿元。对企业而言，一方面，国家积极推进供给侧结构性改革，深化创新驱动发展，加快新旧动能转换，促进经济转型升级，为相关产业的发展提供了机遇。另一方面，宏观经济下行压力加大、中美贸易摩擦加剧和国内整体货币和信用环境紧缩、中国股市震荡下行也对实体企业带来一定的影响。

　　2018年，公司调整发展战略，聚焦科技实业，通过调整、收缩、控制竞争力差、盈利能力弱、业务形态老旧的部分产业规模，优化整体的产业结构。受到公司实施战略调整，收缩部分业务规模的影响，2018年公司实现营业收入248.33亿元，同比出现了小幅下滑。

　　2018年，国内外市场环境的巨大变化也对公司经营造成了巨大压力和挑战。本年度，公司下属的壹人壹本因市场竞争加剧、新产品投放效果不理想，业务进入了下行拐点，出现了收入下滑和亏损，这使得公司对其在期末计提了大额商誉和无形资产减值；公司投资的深圳华融泰、中国医疗网络、广电信息、同方康泰等长期股权投资和可供出售金融资产，由于其自身或其持有的上市公司股票价格的波动，使得其公允价值发生了大幅下跌，并使得公司期末计提了大额长期股权投资和可供出售金融资产减值；由于公司当期和未来调整产业布局战略的不断推进，也使得公司部分老旧业务的存货出现了减值迹象，并使得公司期末计提了大额的存货减值。此外，部分老旧产业成本上升、财务费用支出加大、部分联营企业影响等因素叠加使得公司在2018年出现了大幅度的亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-38.80亿元。

　　公司管理层深刻反思了造成公司业绩大额亏损的原因及公司管理中存在的问题，上述公司业绩变化一方面固然有外部市场环境变化影响的因素，如股票市场波动，导致的公司持有的部分资产价值下跌；另一方面也有公司对外部市场环境变化趋势把握不准确、对外投资过程中存在前期论证时对投资风险考虑不充分，过于乐观的原因；此外，还反映出公司对于自主核心竞争力的培养还需进一步加强，对于产业的升级换代力度还需加大，对于市场环境变化的反应应对机制还需完善。

　　2018年，公司也实施了一系列积极的举措，持续推动科技成果转化应用，布局新兴区域和符合国家创新发展战略的产业方向，实施整体产业的转型、升级、换代。报告期内，公司积极助力区域经济的创新发展和提质增效，与贵州联合打造了国内首个人工智能大数据决策平台、携手四川简阳建设智慧农业生态系统、与陕西西咸新区合作推进国家创新城市体系建设、与内蒙古和林格尔新区达成超算产业战略合作。公司还持续大力推进与清华大学及各院系所的互动合作，与计算机系、工程物理系、建筑学院、软件学院、环境学院、材料学院等新增各类产学研合作项目80余项，覆盖人机交互、计算机视觉应用、建筑智能化与节能、地铁节能研究、辐射成像、城市建筑规划设计等诸多技术领域。在此基础上，公司下属成熟的核心企业如同方威视、中国知网、同方泰德的收入及利润规模均保持了稳定的增长；公司从事的计算机产品业务在国家信息安全要求不断提升的背景下，迎来了新的发展机遇，相关全国产化计算机系列产品已经被列入中央政府采购目录、全军自主可控名录和涉密信息产品目录等；公司一直积极培育的军民融合业务也在军用船舶、激光技术军民应用等领域实现了技术突破和产业布局。

　　2019年，公司的工作重心将放在聚焦核心业务、完善优化产业布局及架构上。公司将进一步推动实施“清理、整顿、瘦身”工作，剥离或处置低效业务资产以及与公司主业关联度小或已经不符合公司整体战略发展的产业及业务，回收资金，将资源进一步聚焦在符合国家创新驱动战略、市场前景良好、具有核心竞争力的主干产业，如大安防、军民融合、自主可控计算机系列产品、智慧节能等方向，提升主干产业的核心竞争力。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围包括同方威视技术股份有限公司、同方计算机有限公司、同方泰德国际科技有限公司和同方人工环境有限公司等227家公司。

　　本期合并财务报表范围详见公司2018年年度报告全文第十一节“财务报告”附注 “七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600100                 证券简称：同方股份               公告编号：临2019-014

　　同方股份有限公司

　　第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日以邮件方式发出了关于召开第七届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2019年4月24日以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司2018年年度报告摘要及正文》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2018年年度报告》及其摘要。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、 审议通过了《2018年董事会工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、 审议通过了《2018年独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《2018年独立董事述职报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、 审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、 审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、 审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2018年度计提各类资产减值准备人民币359,536.70万元。

　　独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（        公告编号：临2019-016）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、 审议通过了《关于2018年利润分配和资本公积不转增股本的预案》

　　根据公司2018年度财务审计报告，公司在2018年实现归属于母公司股东的净利润-3,879,776,932.07元，累计未分配利润共计3,325,523,323.07元。

　　由于公司2018年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，公司2018年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　八、 审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所从事2018年度公司审计工作总结报告的议案》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　九、 审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所作为2019年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2018年审计费用的议案》

　　同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2019年财务报告审计机构和内部控制审计机构,并向其支付2018年审计费用440万元，其中财务审计费用380万元、内控审计费用60万元。

　　独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十、 审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十一、 审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2018年度社会责任报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十二、 审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2018年度所披露薪酬审核意见》

　　审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司董事、监事及高级管理人员2018年度所披露薪酬的审核意见。

　　独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十三、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据财政部发布的《会计准则第22号-金融工具计量》、《会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，变更公司会计政策。

　　独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（        公告编号：临2019-017）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十四、 审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其他关联方2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况。

　　关联董事周立业先生、黄俞先生、范新先生、李艳和先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：临2019-018）。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十五、 审议通过了《关于申请2019年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其提供担保的议案》

　　审议同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请485.20亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。

　　同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十六、 审议通过了《关于为下属控参股子公司提供担保的议案》

　　董事会同意公司在2019年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2019年为下属控参股子公司提供担保；同意为下属参股子公司同方环境股份有限公司提供担保；同意自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属控参股子公司（含其下属子公司）提供担保额度之内发生的具体担保事项（包括但不限于为控参股子公司存续和新增债务融资提供担保、控股子公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等），提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求办理相关事宜，并签署所需文件。

　　独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于为下属子公司提供担保的公告》（        公告编号：临2019-019）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十七、 审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同意公司与清华控股集团财务有限公司签署为期二年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、统一综合授信及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营管理层办理相关事项。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周立业先生、范新先生、李艳和先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与清控财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（        公告编号：临2019-020）。

　　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十八、 审议通过了《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十九、 审议通过了《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十、 审议通过了《关于申请注册/备案并择机发行不超过50亿元超短期融资券、不超过33亿元公司债、不超过10亿元北京金融资产交易所债权融资计划的议案》

　　为切实保障公司各项资金需求，进一步优化期限结构配置，在合理控制总体债务规模的前提下，充分、灵活利用多种直接融资渠道，实现银行间市场、交易所市场和北京金融资产交易所平台相互补充，同意注册/备案发行超短期融资券不超过人民币50亿元、一般公司债券不超过人民币33亿元、北京金融资产交易所债权融资计划不超过人民币10亿元。

　　授权公司经营管理层确定主承销商，与获聘为承销商的金融机构签署承销、授信等相关协议；授权公司管理层在上述新额度获准注册/备案后，在批文有效期内择机分期发行并具体确定每期发行的关键条款（包括但不限于发行金额、发行价格、票面利率、发行期限、募集资金用途、信用增进方式等关键属性）。

　　对于其中公司债的具体发行要素如下：

　　（1）发行总额：不超过人民币33亿元，可一次发行或分期发行。

　　（2）发行方式：面向合格投资者公开发行。

　　（3）债券期限：本次债券期限不超过10年期。

　　（4）募集用途：用于偿还债务、补充流动资金和/或项目建设及其他交易所、证监会认可的用途等。

　　（5）授权公司经营管理层在获取公司债批文后，在批文有效期内择机分期发行并具体确定每期发行的关键条款（包括但不限于发行金额、发行价格、票面利率、发行期限、募集资金用途、信用增进方式等关键属性）

　　（6）决议有效期：自决议出具日至所获公司债批文两年之内长期有效。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十一、 审议通过了《关于公司下属子公司进行股票质押融资的议案》

　　公司下属全资子公司同方计算机有限公司于2016年通过非公开发行方式持有紫光股份有限公司39,757,666股限售股股票，占其总股本的2.72%。为充分利用上述股票市值资产，同意公司全资子公司同方计算机有限公司以其持有的紫光股份有限公司股票与中信证券股份有限公司进行股票质押式回购业务，融资规模为不超过49,000万元，融资期限为1年。

　　同意授权公司经营管理层办理上述股票质押融资的相关事项。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十二、 审议通过了《关于修订〈总裁办公会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的修订后的《同方股份有限公司总裁办公会议事规则》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十三、 审议通过了《关于设立经营管理部的议案》

　　为进一步提升公司的经营管理水平和效率，建立、健全有效的经营管理体系，确保经营目标的达成，同意在公司总部设立经营管理部，负责对各产业单位业务工作实施计划、组织、过程控制、业务协调、经营成果评估等管理工作。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十四、 审议通过了《关于注销深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》

　　公司第七届第二十四次会议审议通过了《关于同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金的议案》，公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司共同出资设立深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业。具体内容详见公司于2017年10月31日和12月27日分别披露的《关于全资子公司同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金暨关联交易的公告》（        公告编号：临2017-075）和《同方股份有限公司关于全资子公司同方金控参与设立深圳建和弘泰股权投资基金暨关联交易的进展公告》（        公告编号：临2017-081）。

　　由于受2018年实施的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的影响，有限合伙人建银启明（实际控制人为“中国建设银行股份有限公司”）未能实缴出资。截至本公告披露日，各合伙人均未实缴出资，为优化各方资源配置，降低管理成本，经全体合伙人协商一致，决定对基金进行注销。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄俞先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于注销深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（        公告编号：临2019-021）。

　　本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十五、 审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2018年年度股东大会的公告》（        公告编号：临2019-022）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　上述议案中第一、二、三、五、六、七、九、十四、十五、十六、十七、二十项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600100          证券简称：同方股份           公告编号：临2019-015

　　同方股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日以邮件方式发出了关于召开第七届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2019年4月24日以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事为3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司2018年年度报告正文及摘要》

　　监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：

　　1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、 审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、 审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、 审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2018年度计提各类资产减值准备人民币359,536.70万元。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、 审议通过了《关于2018年利润分配和资本公积不转增股本的预案》

　　由于公司2018年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，公司2018年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2018年利润分配和资本公积不转增股本预案，着眼于长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发展目标、目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、 审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　上述议案中第一、二、三、四、五项尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600100          证券简称：同方股份            公告编号：临2019-016

　　同方股份有限公司

　　关于 2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对坏账、存货、固定资产、长期股权投资、可供出售金融资产等计提了资产减值准备，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年度审计机构的审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2018年度计提各类资产减值准备人民币359,536.70万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备主要情况说明

　　1.坏账减值准备

　　本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。

　　对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　(2)按组合计提坏账准备的应收款项

　　对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起以应收款项的账龄、交易对象、款项性质等为信用风险特征划分组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。账龄组合按账龄分析计提坏账准备，其他组合以其信用风险特征来确定。

　　应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

　　■

　　(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2018年度，公司计提坏账准备53,060.13万元，主要为按账龄分析法计提的坏账准备。

　　2. 存货跌价准备

　　年末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　　2018 年度，公司存货跌价准备计提结果如下：

　　单位：元

　　■

　　3. 可供出售金融资产减值准备

　　2018年度，公司可供出售金融资产减值准备计提情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，公司对因存在股票价格持续大幅下跌情形的广电网络、同方康泰计提了减值准备分别为1.88亿元和1.21亿元。

　　4. 无形资产减值准备

　　公司2018年度对同方非同一控制下企业合并取得的全资子公司北京壹人壹本信息科技有限公司形成的商标权计提无形资产减值准备6,100.00万元。

　　5. 长期股权投资减值准备

　　本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

　　2018年度，公司长期股权投资减值准备计提情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，公司下属参股公司深圳市华融泰资产管理有限公司因受到其投资的华控赛格、同方康泰股价下跌、业绩亏损的影响，下属参股公司中国医疗网络有限公司因业绩亏损，出现减值迹象，公司对其分别计提了长期股权投资减值3.82亿元和6.63亿元。

　　6. 商誉减值准备

　　2018年度，公司商誉减值准备计提情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，公司对因进行商誉减值测试、存在估值下调情形的壹人壹本计提商誉减值9.02亿元；对因股票价格下跌导致公允价值减少的同方友友计提商誉减值1.27亿元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司业绩的影响

　　2018年度公司共计计提各项减值准备359,536.70万元，对2018年度合并报表利润总额影响359,536.70万元。

　　四、独立董事、审计委员会、监事会对本次计提减值准备的意见

　　1、独立董事意见

　　本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　2、审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　3、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600100                 证券简称：同方股份               公告编号：临2019-017

　　同方股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是由于公司执行《会计准则第22号--金融工具计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，相应修订公司的会计政策并按照新的财务报表格式进行列报。

　　●本次会计政策变更涉及公司根据财政部新金融工具准则，金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”等三类。从2019年1月1日起执行。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。因此，上述会计政策变更不会对公司2018年度财务报表产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于2017年修订发布了《会计准则第22号--金融工具计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）；于2018年6月15日，颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“新报表格式”）。

　　根据上述会计准则的修订情况，公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，自2018年起按新报表格式编制公司财务报表，并对公司会计政策相关内容进行调整。

　　公司于2019年4月24日召开了第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）会计政策变更性质

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　　（二）会计政策变更内容

　　1、变更前会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行的会计政策为财政部于2017年修订发布的《会计准则第22号--金融工具计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）；于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）

　　（三）会计政策变更的影响

　　1、执行新金融工具准则

　　根据财政部新金融工具准则，金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”等三类。

　　将金融资产减值的会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额的计提金融资产减值准备。

　　公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。公司金融资产及金融负债拟采用的会计政策变更情况如下表（数据为2018年度经审计数据）：

　　■

　　根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，首日执行新准则，与原准则的差异将调整 2019 年度期初留存收益和其他综合收益，其中，由其他综合收益转入留存收益金额10,339.96万元，留存收益重分类至其他综合收益-847.85万元，此外，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　2、执行新报表格式

　　根据财政部新报表格式，公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。

　　（1）资产负债表项目

　　●“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；

　　●“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；

　　●“应收利息”和“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　●“应付利息”和“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　（2）利润表项目

　　●新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

　　●“财务费用”项目下新增“其中：利息费用”和“其中：利息收入”明细项目。

　　上述会计政策变更仅影响财务报表的项目列报，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、独立董事独立意见

　　独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表的独立意见如下：

　　1、公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

　　3、本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司第七届监事会第十二次会议发表的监事会意见如下：

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　五、备查文件目录

　　1、 第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、 第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、 独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600100                    证券简称：同方股份               公告编号：临2019-018

　　同方股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行情况

　　以及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●尚需提交公司股东大会审议

　　●公司日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，不存在对大股东或其关联方形成较大依赖的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月24日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预计的议案》，表决时关联董事周立业先生、黄俞先生、范新先生、李艳和先生回避表决。

　　公司独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士对上述关联交易议案进行了事先认可并在董事会上发表了如下独立意见：

　　1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

　　2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　公司第七届董事会审计委员会第十六次会议对上述关联交易议案也进行了审议，通过了上述议案并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司2017年年度股东大会审议，公司2018年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

　　■

　　注：上述合计存在尾差系四舍五入造成。

　　本年度，公司对清华大学、清华控股和其他关联方购买商品、接受劳务实际发生额与预计发生额差异较大，系因原预计与关联方实施环境综合治理业务合作，但因项目推进较慢未能如期发生所致。2018年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额总金额。

　　（三）2019年度日常关联交易的预计情况

　　2019年度，预计公司主要存在与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方的日常经营性关联交易，具体预计如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关于对关联方认定情况的说明

　　1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方

　　公司代码：600100                                                  公司简称：同方股份

　　同方股份有限公司

　　(下转B102版)